Ухвала суду № 21779171, 28.02.2012, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел.230-31-34 УХВАЛА Справа № 50/16628.02.12 За заявою закритого акціонерного товариства “Тапанга Дизайн” до ЗАТ “Тапанга Дизайн”(код ЄДРПОУ 22935748)

про визнання банкрутом

Суддя Головатюк Л.Д.

Представники:

Від заявника(боржника)не прибув

ЛіквідаторпредставникОСОБА_1(дов. від 02.07.2011)

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Боржник звернувся до суду із заявою про порушення справи про своє банкрутство на підставі п. 5 ст. 7 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", відповідно до якої боржник зобов'язаний звернутися в місячний строк до господарського суду з заявою про порушення справи про банкрутство у разі виникнення, зокрема, такої обставини як: задоволення вимог одного або кількох кредиторів приведе до неможливості виконання грошових зобов'язань боржника в повному обсязі перед іншими кредиторами.

Ухвалою господарського суду м. Києва від 02.03.2010 порушено провадження у справі №50/166 та призначено до розгляду на 16.03.2010.

Ухвалою підготовчого засідання господарського суду м. Києва від 16.03.2010 призначено попереднє засідання суду на 16.06.2010.

Ухвалою попереднього засідання господарського суду м. Києва від 07.07.2010 було затверджено реєстр вимог кредиторів боржника, арбітражного керуючого - Лецкана В.Л. зобов"язано надати суду у строк, що не перевищує строку дії процедури розпорядження майном, протокол зборів кредиторів боржника стосовно обрання комітету кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів щодо вирішення питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника.

Крім того, ухвалою попереднього засідання від 07.07.2010 по справі № 50/166 визнано кредитором акціонерно-комерційний банк соціального розвитку “Укрсоцбанк”(код ЄДРПОУ 00039019) та включено до першої черги реєстру вимог кредиторів закритого акціонерного товариства “Тапанга Дизайн” (01001, м. Київ, вул. Хрещатик/Заньковецької, буд. 15/4, літ. “А”, код ЄДРПОУ 22935748)грошові вимоги в розмірі 63539100,52 грн., що забезпечені заставою майна боржника та зобовязано розпорядника майна включити ці вимоги до реєстру вимог кредиторів.

Постановою господарського суду міста Києва від 24.01.2011 боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Лецкана В.Л., якого зобовязано провести ліквідаційну процедуру та надати суду свій звіт і ліквідаційний баланс на затвердження до 24.01.2012.

Станом на 07.02.2012 до господарського суду м. Києва ліквідатором не поданий звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс на затвердження.

Розгляд справи з викликом сторін та ліквідатора було призначено на 28.02.2012.

23.02.2012 до господарського суду м. Києва надійшли звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс на затвердження.

У судове засідання 28.02.2012 з"явився представник ліквідатора, дав пояснення по справі та просив затвердити звіт та ліквідаційний баланс банкрута.

З матеріалів справи вбачається, що в офіційному друкованому органі газеті «Голос України»№ 26(5026) від 11.02.2011 опубліковано оголошення про визнання закритого акціонерного товариства “Тапанга Дизайн” банкрутом та про відкриття ліквідаційної процедури.

Судом встановлено, що ліквідатором закритого акціонерного товариства “Тапанга Дизайн” були направлені запити до уповноважених державних установ з метою виявлення активів банкрута та встановлення реального фінансово - матеріального становища боржника, на які були отримані наступні відповіді:

12.03.2011 отримано відповідь КП «Київське міське бюро технічної інвентаризації та реєстрації права власності на об'єкти нерухомого майна», згідно з якої банкруту на праві власності зареєстровано нежилі приміщення (групи приміщень № 162,183) (літ «А») загальною площею 1231,5 кв.м. по вул. Хрещатик в буд. 15/4.

10.03.2011 надійшла відповідь Головного міжрегіонального управління статисти у м. Києві, за якою банкрут значиться засновником ТОВ «СП «МАЙК ДОНАТ». В ЄДРПОУ інформація про дану юридичну особу відсутня.

Згідно з відповіді Інспекції головного державного реєстратора флоту від 12.09.2011 в Державному судновому реєстрі України та в Судновій Книзі України, що ведеться по м. Києву відсутні відомості, щодо суден, власником яких є ЗАТ «Тапанга Дизайн»відсутні.

26.07.2011 надійшла відповідь Відділу Державної виконавчої служби Печерського районного управління юстиції у м. Києві про те, що виконавчі документи, стороною в яких є банкрут станом на 26.07.2011 на виконання не надходили.

11.03.2011 надійшла відповідь Інспекції Державного технічного нагляду КМДА, якою повідомлено, що за банкрутом не було та не має зареєстрованих тракторів та спецтехніки, самохідних машин, ін. механізмів.

17.03.2011 надійшла відповідь Головного управління земельних ресурсів КМДА, за якою повідомлено, що в автоматизованій системі ПК «Кадастр»земельні ділянки за банкрутом не значаться.

Згідно відповіді Державної автомобільної інспекції в м. Києві відповідно до даних АІС «Автомобіль»м. Києва, станом на 12.03.2011 за банкрутом транспортних засобів не зареєстровано.

26.05.2011 надійшла відповідь Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку України, за якою ЗАТ «Тапанга Дизайн»серед власників, які володіють 10% і більше пакетів акцій емітентів не значиться.

25.05.2011 Виконавчою дирекцією Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань було складено Акт № 16.276 перевірки правильності нарахування та сплати страхових внесків та ліквідатором отримано довідку про відсутність у банкрута заборгованості перед даним Фондом.

Згідно з відповіді Печерського районного центру зайнятості у м. Києві від 23.03.2011 №1375-08 заборгованість у банкрута відсутня (довідка №194-08 від 24.03.2011).

06.05.2011 надійшла відповідь Виконавчої дирекції Київського міського відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності №843-07, за якою у банкрута відсутня заборгованість зі сплати страхових внесків, а також копія останнього звіту. 29.04.2011 отримано довідку №816-03/204 про відсутність у банкрута заборгованості перед даним Фондом.

24.03.2011 надійшла відповідь Управління пенсійного фонду Печерського району м. Києва, за якою у банкрута відсутня заборгованість зі сплати страхових внесків та копія останнього звіту. 04.05.2011 отримано довідку №553 про відсутність заборгованості по платежам до Пенсійного фонду України.

17.03.2011 надійшла відповідь ДПІ у Печерському районі міста Києва, за якою отримано інформацію про відкриті банкрутом рахунки в банках та отримано довідку №4754 про відсутність у банкрута заборгованості зі сплати податків.

За даними ДПІ у Печерському районі міста Києва у банкрута були відкриті банківські рахунки в:

1.ПАТ «Промінвестбанк», які було закрито 30.03.2004 (довідка №20-2-21/2816 від 29.09.2011);

2.АБ «Київська Русь», м. Київ, який було закрито 24.03.2000 (довідка від 11.05.2011);

3.АБ «Синтез», який було закрито 03.01.2007 (довідка №1180/02 від 26.05.2011);

4.ПАТ «Укрсоцбанк»- рахунок закрито 11.02.2011 (довідка №06.1-22/26-7924);

5.Рахунок в АТ АСТРА БАНК, який було використано ліквідатором при проведенні ліквідаційної процедури та закрито по її завершенню (довідка про закриття №91/01-501 від 26.12.2011).

На початок ліквідаційної процедури, згідно з даними балансу ЗАТ «Тапанга Дизайн»у банкрута обліковувався залишок коштів в національній валюті в розмірі 1 916,44 грн.

Для здійснення незалежної оцінки нерухомого майна банкрута, що належить йому на праві власності - нежилих приміщень (групи приміщень 162,183) загальною площею 1213,5 кв.м., що знаходяться за адресою м. Київ, вул. Хрещатик, буд.15/4 (в літері «А»), на виконання вимог ст. 29 Закону «Про відновлення платоспроможності боржника», ліквідатором було залучено суб'єкта оціночної діяльності - дочірнє підприємство товариства з обмеженою відповідальністю «Фінексперт».

Відповідно до висновку суб'єкта оціночної діяльності від 10 серпня 2011 року, ринкова вартість нежилих приміщень (групи приміщень №162 та №183 ) загальною площею 1213,5 кв.м., що знаходяться за адресою м. Київ, вул. Хрещатик/Заньковецької, 15/4, літ. «А»становить 14 555 000 (чотирнадцять мільйонів п'ятсот п'ятдесят п'ять тисяч) гривень 00 коп.

На підставі протоколу засідання комітету кредиторів ЗАТ «Тапанга Дизайн»№2 від 22 серпня 2011 року було затверджено порядок продажу нерухомого майна банкрута на аукціоні та умови придбання даного майна.

26.08.2011 ліквідатором було укладено Договір доручення на організацію аукціону (відкритих торгів) №1 з Товарною біржею «ІННЕКС», щодо підготовки та організації по проведенню публічних торгів з продажу майна банкрута - ЗАТ «Тапанга Дизайн», а також складання тексту оголошення про проведення публічних торгів та замовлення його публікації в друкованих засобах масової інформації.

30.08.2011 в газеті «Дивіденди-Інформ»№854 була здійснена публікація оголошення про продаж на аукціоні нерухомого майна, що включене до ліквідаційної маси банкрута - закритого акціонерного товариства «Тапанга Дизайн».

03.10.2011 за результатами проведення аукціону, на підставі Протоколу аукціону №1, було визначено переможця торгів та 14.10.2011 з переможцем аукціону - товариством з обмеженою відповідальністю «ІНТЕРТАУЕР УКРАЇНА»укладено Договір купівлі-продажу, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Юр-Капінос А.Є. за реєстровим №5374.

Відповідно до умов договору, продаж майна було здійснено за ціною 16 010 500,00 грн.

Окрім того, згідно з даними обліку банкрута, ліквідатором було встановлено, що ЗАТ «Тапанга Дизайн»є держателем 18 (вісімнадцяти) векселів.

13.10.2011 в друкованому виданні «Відомості Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку»№192 було опубліковано повідомлення про продаж цінних паперів ЗАТ «Тапанта Дизайн»за ціною оцінки встановленої суб'єктом оціночної діяльності.

По закінченню строку для подання заявок із пропозиціями, ліквідатором було скликано комітет кредиторів, який 07.11.2011 протоколом №3, погодив продаж цінних паперів ЗАТ «Тапанта Дизайн»у справі про банкрутство №50/166 товариству з обмеженою відповідальністю «Фондова компанія «АТЛАС»за ціною визначеною суб'єктом оціночної діяльності та зазначеної в оголошенні про їх продаж.

10.11.2011 між банкрутом та ТОВ «Фондова компанія «АТЛАС»було укладено договір купівлі - продажу цінних паперів №Д57-1/11 на суму 33 912 640,00 грн. та передано векселя на підставі акту приймання передачі векселів від 10.11.2011.

Ліквідатором було також здійснено заходи по стягненню дебіторської заборгованості ЗАТ «Тапанга Дизайн»та отримано 1 744 296,89 грн.

В період з 24.01.2011 по 30.09.2011 дебіторська заборгованість ТОВ «Потенціал-Б»перед банкрутом збільшилась ще на 956 579,48 грн., та склала - 1 566 170,98 грн.

Заборгованість збільшилась у зв'язку зі здачею в оренду приміщень банкрута до їх реалізації та оплатами ЗАТ «Тапанга дизайн»комунальних договорів, впродовж їх переоформлення з ЗАТ «Тапанга дизайн»на ТОВ «Потенціал-Б» (завершенням виробничого циклу), які підлягали компенсації зі сторони орендаря.

Загалом ліквідаційну масу було сформовано у розмірі 51 669 353,33 грн.

Станом на 01.01.2011 за даними балансу у банкрута обліковувався податковий кредит на суму 25,2 тис. грн., який було списано у зв'язку з поданням до ДПІ у Печерському районі м. Києва заяви про анулюванням реєстрації платника податку на додану вартість.

В процедурі ліквідації на адресу господарського суду та ліквідатора надійшла заява про кредиторські вимоги ДПІ у Печерському районі м. Києва від 04.03.2011 на суму 14 882,74 грн., а 24.05.2011 ліквідатором було отримано довідку №4754 про відсутність у банкрута заборгованості зі сплати податків.

Відповідно до ухвали попереднього засідання господарського суду міста Києва від 07.07.2010, якою було затверджено реєстр вимог кредиторів ЗАТ «Тапанга Дизайн», його кредиторами визнано:

1.ТОВ «ТМ-МСК»- 151 685 700,00 грн. вимоги четвертої черги та 125,00 грн. вимоги першої черги;

2.ТОВ «ПХ Інжиніринг»- 83 400,00 грн. вимоги четвертої черги та 125,00 грн. вимоги першої черги;

3.ТОВ «Т.М.К. інвест»- 11 261 000,00 грн. вимоги четвертої черги та 125,00 грн. вимоги першої черги;

4.ТОВ «Інтербудкомплекс 2005»- 9 850,00 грн. вимоги четвертої черги та 125,00 грн. вимоги першої черги;

5.ТОВ «Респект Групп»- 337 000,00 грн. вимоги четвертої черги та 125,00 грн. вимоги першої черги.

6.АКБ СР «Укрсоцбанк»- 63 539 100,52 грн. вимоги першої черги, які були виключені з реєстру вимог кредиторів банкрута ухвалою господарського суду м. Києва від 01.04.2011.

Одного з кредиторів - ТОВ «ПХ Інжиніринг»було ліквідовано та внесено до Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України запис про припинення юридичної особи, у зв'язку з чим вимоги останнього не задовольнялися.

За підсумками ліквідаційної процедури та проведених розрахунків вимоги кредиторів банкрута були задоволені частково на загальну суму - 51 110 054,02 грн.

З яких:

ТОВ «ТМ-МСК»на суму 125,00 грн. (вимоги першої черги) та 47 476 391,31 грн. (вимоги четвертої черги);

ТОВ «Т.М.К. Інвест»на суму 125,00 грн. (вимоги першої черги) та 3 524 601,48 грн. (вимоги четвертої черги);

ТОВ «Інтербудкомплекс 2005»на суму 125,00 грн. (вимоги першої черги) та 3082,97 грн. (вимоги четвертої черги);

ТОВ «Респект Групп»на суму 125,00 грн. (вимоги першої черги) та 105 478,26 (вимоги четвертої черги).

Також в процедурі ліквідації були задоволені поточні кредиторські вимоги з погашення заборгованості із заробітної плати на суму 894,38 грн.

Незадоволеними залишилися вимоги кредиторів на загальну суму 112 183 995,99 грн.:

ТОВ «ТМ-МСК»на суму 104 209 308,69 грн. (вимоги четвертої черги);

ТОВ «Т.М.К. Інвест»на суму 7 736 398,52 грн. (вимоги четвертої черги);

ТОВ «Інтербудкомплекс 2005»на суму 6 767.03 грн. (вимоги четвертої черги);

ТОВ «Респект Групп»на суму 231 521,75 (вимоги четвертої черги).

При проведенні процедури ліквідатором також було здійснено витрати пов'язані з провадженням у справі про банкрутство (оплата комісій банку за банківські операції, податкові платежі з отриманої орендної плати, комунальні послуги ) - 558 404,93 грн.:

-328 987,87 грн. - податки та інші обов'язкові платежі;

-1000,00 грн. - послуги оцінки майна банкрута;

-10 000,00 грн. - оплата за послуги організації та проведення аукціону;

-510,00 грн. - плата за публікацію оголошення про продаж майна банкрута;

-160 105,00 грн. - оплата послуг нотаріуса за посвідчення договору купівлі-продажу нерухомого майна;

-1 502,76 грн. - оплата послуг депозитарію за реєстр акціонерів банкрута;

-19 114,30 грн. - комунальні платежі (водопостачання та послуги Київенерго);

-300,00 грн. - закриття рахунку;

-1000,00 грн. - юридичні послуги попередніх періодів (виникли в процедурі розпорядження майном боржника);

-797,00 грн. - комісійні платежі банку;

-35088,00 грн. - оплата послуг арбітражного керуючого.

Оплата послуг арбітражного керуючого була встановлена комітетом кредиторів банкрута 22.08.2011 (протоколом №2) у розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць здійснення повноважень арбітражного керуючого у справі про банкрутство закритого акціонерного товариства «Тапанга Дизайн»№50/166 за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута. Оплата послуг арбітражного була здійснена у розмірі 35 088,00 грн. за кожен місяць здійснення ним повноважень за період з березня 2010 року по жовтень 2011 року.

16.01.2012 на засіданні комітету кредиторів банкрута було розглянуто звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ЗАТ «Тапанга Дизайн», за наслідками чого затверджено звіт ліквідатора ЗАТ «Тапанга Дизайн»арбітражного керуючого Лецкана В.Л. у справі про банкрутство №50/166.

Таким чином, в судовому засіданні було заслухано звіт ліквідатора, досліджено ліквідаційний баланс і встановлено, що вимоги кредиторів залишились задоволені не в повному обсязі, у процесі ліквідаційної процедури виявлені майнові активи та включені до складу ліквідаційної маси для задоволення вимог кредиторів, у звязку з чим відбулося часткове погашення вимог кредиторів.

Суд вважає, що ліквідатор при реалізації своїх прав та обовязків діяв сумлінно та розумно з урахуванням інтересів боржника та його кредиторів, його звіт повно відображає обставини, що мають значення для справи (ліквідатор вчинив належні дії по виявленню активів та пасивів боржника шляхом запитів до відповідних органів, у тому числі державної виконавчої служби, банківських установ, БТІ, реєстраційних відділень МВС України, тощо). На думку суду ліквідатор належно провів всі заходи ліквідаційної процедури, повно вчинив дії по виявленню кредиторів та активів боржника, реально довів неможливість платоспроможності боржника і задоволення вимог кредиторів.

Відповідно до вимог ч.1 ст. 110 ЦК України юридична особа ліквідується за рішенням її учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, в тому числі, у звязку із закінченням строку, на який було створено юридичну особу, досягнення мети, для якої її створено, а також в інших випадках, передбачених установчими документами.

Згідно з вимогами ч. 3 ст. 110 ЦК України, якщо вартість майна юридичної особи є недостатньою для задоволення вимог кредиторів, юридична особа ліквідується в порядку, встановленому Законом про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

Відповідно до вимог ч. 5 ст. 60 ГК України, яка регулює загальний порядок ліквідації субєкта господарювання, ліквідаційна комісія оцінює наявне майно субєкта господарювання, який ліквідується і розраховується з кредиторами, складає ліквідаційний баланс та подає його власнику або органу, який призначив ліквідаційну комісію.

Судом достовірність і повнота ліквідаційного балансу перевірена у встановленому законодавством порядку та встановлено, що майнових активів банкрута, достатніх для повного задоволення вимог кредиторів, не виявлено, вартості майна боржника для задоволення вимог кредиторів недостатньо і тому погашення їх вимог відбулося не в повному обсязі, боржника визнано банкрутом, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс представлені суду, виконані усі необхідні дії на стадії ліквідації банкрута, передбачені Законом України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, а тому наявні всі підстави ліквідувати юридичну особу - закрите акціонерне товариство “Тапанга Дизайн”(код ЄДРПОУ 22935748).

Суд на підставі викладеного, керуючись ст. 86 ГПК, ст. 12, ч. 5 ст. 32, п. 6 ч. 1 ст. 40, Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” -

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс закритого акціонерного товариства “Тапанга Дизайн” (01001, м. Київ, вул. Хрещатик/Заньковецької, буд. 15/4, літ. “А”, код ЄДРПОУ 22935748) з додатком реєстром непогашених визнаних вимог кредиторів :

1. Товариства з обмеженою відповідальністю «ТМ-МСК» (код ЄДРПОУ 36423779) з розміром кредиторських вимог в сумі 104209308,69 грн.(з урахуванням часткового погашення вимог на суму 47476391,31 грн. (4 черга) та 125,00 грн. (1 черга)) четверта черга задоволення.

2. Товариства з обмеженою відповідальністю “Інтербудкомплекс 2005”(код ЄДРПОУ 36756600) з розміром кредиторських вимог в сумі 6767,03 грн. (з урахуванням часткового погашення вимог на суму 3082,97 грн. (4 черга) та 125,00 грн.(1 черга)) четверта черга задоволення.

3. Товариства з обмеженою відповідальністю “Т.М.К. інвест”(код ЄДРПОУ 32961301) з розміром кредиторських вимог в сумі 7736398,52 грн. (з урахуванням часткового погашення вимог на суму 3524601,48 грн.(4 черга) та 125,00 грн. (1 черга)) четверта черга задоволення.

4. Товариства з обмеженою відповідальністю “Респект Групп”(код ЄДРПОУ 34287858) з розміром кредиторських вимог в сумі 231521,75 грн. (з урахуванням часткового погашення вимог на суму 105478,26 грн.(4 черга) та 125,00 грн. (1 черга)) четверта черга задоволення.

2. Ліквідувати банкрута закрите акціонерне товариство “Тапанга Дизайн” (01001, м. Київ, вул. Хрещатик/Заньковецької, буд. 15/4, літ. “А”, код ЄДРПОУ 22935748) як юридичну особу в звязку з банкрутством.

3. Київському міському управлінню статистики виключити банкрута закрите акціонерне товариство “Тапанга Дизайн” (01001, м. Київ, вул. Хрещатик/Заньковецької, буд. 15/4, літ. “А”, код ЄДРПОУ 22935748) з державного реєстру підприємств та організацій України.

4. Державній податковій інспекції у Печерському районі м. Києва зняти банкрута з податкового обліку.

5. Державному реєстратору Печерської районної у м. Києві державної адміністрації провести державну реєстрацію припинення юридичної особи банкрута закритого акціонерного товариства “Тапанга Дизайн” (01001, м. Київ, вул. Хрещатик/Заньковецької, буд. 15/4, літ. “А”, код ЄДРПОУ 22935748) та внести про це запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

6. Дію мораторію припинити.

7. Провадження у справі про банкрутство № 50/166 припинити.

8. Копію ухвали направити:

- заявнику(боржнику);

- ліквідатору;

- товариству з обмеженою відповідальністю “ТМ-МСК”;

- товариству з обмеженою відповідальністю “Інтербудкомплекс 2005”;

- товариству з обмеженою відповідальністю “Т.М.К. інвест”;

- товариству з обмеженою відповідальністю “Респект Групп”;

- органу статистики;

- державному реєстратору Печерської РДА для вчинення певних дій відповідно до ст. 39 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців” та повідомлення в визначений Законом строк про судове рішення щодо припинення юридичної особи органи статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування.

Суддя Головатюк Л.Д.