Постанова № 21348967, 09.02.2012, Касаційний господарський суд Верховного Суду (до 15.12.2027 - Вищий господарський суд України)

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"09" лютого 2012 р. Справа № 5016/2806/2011(3/158) Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Могила С.К. (головуючого),

Борденюк Є.М.,

. Вовка І.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Дорпром" на постанову Одеського апеляційного господарського суду від 29.11.2011 року у справі № 5016/2806/2011(3/158) за позовом дочірнього підприємства "Миколаївський облавтодор" відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" до товариства з обмеженою відповідальністю "Дорпром" про визнання недійсним договору поставки,

У С Т А Н О В И В:

У серпні 2011 року позивач звернувся до господарського суду Миколаївської області з позовною заявою до відповідача про визнання недійсним договору поставки від 16.10.2008 року № 16-8/10/08 у зв'язку з суперечністю вимогам закону, оскільки спірний правочин з його боку вчинено керівником відособленого підрозділу без належних повноважень.

Рішенням господарського суду Миколаївської області від 06.10.2011 року (суддя Смородінова О.Г.) в позові відмовлено.

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 29.11.2011 року (судді Шевченко В.В., Бєляновський В.В., Мирошниченко М.А.) зазначене рішення суду першої інстанції скасовано та позов задоволено і визнано недійсним договір поставки від 16.10.2008 року № 16-8/10/08.

У касаційній скарзі відповідач вважає, що судом апеляційної інстанції порушено норми матеріального та процесуального права, і тому просить прийняту ним постанову скасувати, а рішення суду першої інстанції залишити в силі.

Відзив на касаційну скаргу від позивача до суду не надходив.

Заслухавши пояснення представника відповідача, дослідивши доводи касаційної скарги, перевіривши матеріали справи та прийняті в ній судові рішення, суд касаційної інстанції вважає, що касаційна скарга підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як вбачається із матеріалів справи, що між ТОВ "Дорпром" (постачальник) та філією "Жовтневий райавтодор" ДП "Миколаївський облавтодор" ВАТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (покупець) було укладено договір поставки від 16.10.2008 року № 16-8/10/08, за умовами якого постачальник зобовязався поставити, а покупець прийняти та оплатити нафтопродукти (дизельне пальне, бензин А-76(А-80)), найменування, марка і кількість яких вказується в додатках.

Договір поставки № 16-8/10/08 від 16.10.2008 року з боку позивача був підписаний начальником філії "Жовтневий райавтодор" ОСОБА_1, що діяв на підставі положення про філію та довіреності № 01/1836-15 від 15.10.2008 року.

Згідно пунктів 3.3, 5.8, 6.1, 6.2 положення філії "Жовтневий райавтодор" ДП "Миколаївський облавтодор" Державної акціонерної компанії "Автомобільні дороги України" філія може від імені і за дорученням директора підприємства, зокрема, укладати договори відповідно до предмета діяльності філії і підприємства. Відносини філії з іншими субєктами підприємницької діяльності будуються на підставі договорів, що укладаються підприємством, і доручень підприємства. Управління філією здійснює начальник, призначений на посаду директором підприємства, який у межах компетенції, передбаченої цим положенням організовує оперативно-господарську діяльність філії відповідно до завдань підприємства.

Предметом даного судового розгляду є вимоги юридичної особи про визнання недійсним договору поставки у зв'язку з суперечністю вимогам закону, оскільки спірний договір з її боку укладено керівником відособленого підрозділу (філії) з перевищенням повноважень.

Висновок апеляційного господарського суду про задоволення позову про визнання спірного договору недійсним мотивовано недоведеністю обставин схвалення спірного правочину юридичною особою.

За вимогами ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Відповідно до ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Разом з тим, судом першої інстанції на підставі досліджених матеріалів справи встановлено, що спірний договір виконувався сторонами протягом 2008 - 2010 років, продукція за договором одержана, про що свідчать специфікації на постачання товару, видаткові накладні, акти приймання-передачі документів за договором; покупець частково розрахувався за одержану продукцію, що підтверджується банківськими виписками та довідкою органу державної податкової служби від 06.07.2010 року № 1066/23-300/33730050 про результати документальної перевірки ТОВ "Дорпром", за результатами якої не встановлено розбіжностей з відомостями, отриманими від ДП "Миколаївський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України", що свідчить про наступне схвалення правочину позивачем.

Отже, висновок суду першої інстанції про відмову в позові про визнання спірного договору недійсним у звязку з наступним його схваленням позивачем ґрунтується на матеріалах справи та вимогах закону.

За таких обставин, оскаржену постанову апеляційного господарського суду не можна визнати законною й обґрунтованою, і тому вона підлягає скасуванню, а законне й обґрунтоване рішення суду першої інстанції підлягає залишенню без змін.

З огляду наведеного та керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119 - 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Дорпром" задовольнити.

Постанову Одеського апеляційного господарського суду від 29.11.2011 року скасувати, а рішення господарського суду Миколаївської області від 06.10.2011 року залишити без змін.

Головуючий суддя С.Могил

Судді Є.Борденюк

І.Вовк