Постанова № 21323341, 26.01.2012, Харківський апеляційний господарський суд

ХАРКІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"18" січня 2012 р. Справа № 5023/3685/11

Колегія суддів у складі: головуючий суддя Гончар Т. В., суддя Білецька А.М. , суддя Слободін М.М.

при секретарі Зозулі О.М.

за участю представників сторін:

позивача - Глушкова О.В., ОСОБА_1. за довіреністю № 252 від 18.05.2011 р.,

відповідача - ОСОБА_2. за довіреністю № 3 від 05.05.2011 р., ОСОБА_3. за довіреністю №4 від 05.05.2011р.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Харківського апеляційного господарського суду апеляційну скаргу відповідача (вх. №5037Х/3-11) на рішення господарського суду Харківської області від 03.11.11 р. у справі № 5023/3685/11

за позовом Приватного сільськогосподарського підприємства "Вільшанське", с. Вільшани Двуречанський район Харківська область,

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Паритет-Агротрейд", м. Харків,

про визнання недійсним договору,

ВСТАНОВИЛА:

У травні 2011 року позивач Приватне сільськогосподарське підприємство "Вільшанське", звернувся до господарського суду Харківської області з позовом , в якому просив суд визнати недійсним договір №30/08 ДТ від 30.08.2010 року, як такий, що вчинено під впливом обману. Крім того, судові витрати повязані з розглядом справи просив покласти на відповідача.

Рішенням господарського суду Харківської області від 03 листопада 2011 року у справі № 5023/3685/11 (колегія суддів у складі: головуючий суддя Шатерніков М.І., суддя Жигалкін І.П., суддя Аюпова Р.М.), з урахуванням ухвали господарського суду Харківської області від 11 листопада 2011 року у справі № 5023/3685/11 про виправлення описки в зазначеному рішенні, у задоволенні клопотання представника відповідача про продовження строку розгляду справи відмовлено. У задоволенні клопотання представника відповідача про виклик у судове засідання судового експерта відмовлено. Позов задоволено. Визнано недійсним договір №30/08 ДТ від 30 серпня 2010 року, укладений між Приватним сільськогосподарським підприємством "Вільшанське" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Паритет-Агротрейд". Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Паритет-Агротрейд" на користь Приватного сільськогосподарського підприємства "Вільшанське" 85,00 грн. державного мита та 236,00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Відповідач з зазначеним рішенням не погодився, звернувся до Харківського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення господарського суду Харківської області від 03 листопада 2011 року у даній справі скасувати та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог. Крім того, просив судові витрати покласти на позивача.

В обґрунтування своїх вимог скаржник посилається на те, що судом першої інстанцій порушено норми матеріального та процесуального права, зокрема, ст. ст. 533, 509 Цивільного кодексу України, оскільки судом не враховано, що оспорюваний договір не спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, тому дані обставини відповідно до пункту пятого частини 1 ст. 203 Цивільного кодексу України є підставою для визнання його недійсним.

Представники позивача у відзиві на апеляційну скаргу відповідача (вх.№12304 від 19.12.2011р.), а також у судовому засіданні, проти вимог апеляційної скарги заперечують, оскаржуване рішення вважають законним та обґрунтованим, просять залишити його без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення як необґрунтовану та таку, що не відповідає дійсним обставинам справи.

Колегія суддів апеляційного господарського суду, заслухавши у судовому засіданні уповноважених представників позивача та відповідача, обговоривши доводи апеляційної скарги та відзиву на скаргу, перевіривши правильність застосування господарським судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, а також повноту встановлення обставин справи та відповідність їх наданим доказам, та повторно розглянувши справу в порядку ст. 101 ГПК України, колегія суддів Харківського апеляційного господарського суду вважає, що апеляційна скарга підлягає задоволенню, зважаючи на таке.

Судом апеляційної інстанції встановлено та підтверджено матеріалами справи, що предметом даного спору є визнання недійсним договору №30/08 ДТ від 30.08.2010 року з тих підстав, що останній був підписаний з боку позивача під впливом обману щодо обставин, які мають істотне значення, з посланням на приписи статті 230 ЦК України.

Задовольняючи такий позов, місцевий господарський суд виходив з того, що факт введення позивача в оману знайшов своє підтвердження під час розгляду справи, зокрема з висновку судово-почеркознавчої експертизи № 7593 від 09.10.2011 року. Суд вказує, що у даному випадку обставини та твердження позивача є обґрунтованими, доведеними належними доказами, у звязку з чим, колегія суддів місцевого господарського суду дійшла висновку про те, що договір № 30/08 ДТ від 30.08.2010 року, укладений між ТОВ "Паритет-Агротрейд" та ПСП "Вільшанське”, було укладено з порушенням норм чинного законодавства.

Відповідно до Постанови Пленуму Верховного суду України від 18.12.2009 р. № 14 “Про судове рішення у цивільній справі“, рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги цивільного судочинства, вирішив справу згідно з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин, а також правильно витлумачив ці норми. Обґрунтованим визнається рішення, ухвалене на основі повно і всебічно зясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених доказами, які були досліджені в судовому засіданні, і які відповідають вимогам закону про їх належність та допустимість, або обставин, що не підлягають доказуванню, а також якщо рішення містить вичерпні висновки суду, що відповідають встановленим на підставі достовірних доказів обставинам, які мають значення для вирішення справи.

Проте, зазначеним вимогам оскаржуване судове рішення не відповідає, враховуючи наступне.

Дослідженням матеріалів справи колегією суддів встановлено, що 30 листопада 2010 року між ТОВ "Паритет-Агротрейд" (продавець) та ПСП "Вільшанське” (покупець) був підписаний договір № 30/08 ДТ від 30.08.2010 року (далі договір), відповідно до умов якого відповідач зобовязався поставити, а позивач зобовязався прийняти та оплатити на умовах договору товар - дизельне пальне та бензин А-76 у кількості, відповідно до документів про відвантаження (рахунків - фактур, товарних накладних, актів прийому - передачі і т.п.).

Як вбачається з матеріалів справи, договір зі сторони позивача підписано генеральним директором ПСП "Вільшанське” Лебединським В.І., а зі сторони відповідача - директором ТОВ "Паритет-Агротрейд" Ботштейном І.Н., та скріплено печатками сторін.

В позовній заяві позивач зазначив, що при підписанні цього договору директор підприємства позивача не звернув увагу на те, що спірний договір датований не 30 листопада 2010 року, а 01 вересня 2010 року. Позивач вказує лише на існування усних домовленостей між сторонами щодо поставки дизельного пального від 16.10.2010 року та передачу дизельного пального саме на підставі видаткової накладної №РН- 919 від 16.10.2009 року на суму 60 648,0грн., згідно виставленого рахунку-фактури №СФ -0567 від 16.10.2010 року та зазначає, що вказана поставка ніякого відношення до укладеного між сторонами договору не має. Враховуючи викладене, позивач вважає, що відповідач навмисно ввів в оману позивача щодо обставин, які мають істотне значення, а саме дати укладення договору.

Відповідно до п. 2 постанови Пленуму Верховного Суду України „Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними” від 06.11.2009 р. № 9 судам необхідно враховувати, що згідно із статтями 4, 10 та 203 ЦК зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим законам України, які приймаються відповідно до Конституції України та ЦК, міжнародним договорам, згода на обовязковість яких надана Верховною Радою України, актам Президента України, постановам Кабінету Міністрів України, актам інших органів державної влади України, органів влади Автономної Республіки Крим у випадках і в межах, встановлених Конституцією України та законом, а також моральним засадам суспільства.

Зміст правочину не повинен суперечити положенням також інших, крім актів цивільного законодавства, нормативно-правових актів, прийнятих відповідно до Конституції України (статті 1, 8 Конституції України).

Відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

Відповідно до положень ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обовязки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обовязки. Підставами виникнення цивільних прав та обовязків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обовязків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.

Відповідно до ст. 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Статтею 180 Господарського кодексу України визначено істотні умови договору. Зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобовязань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обовязкові умови договору відповідно до законодавства.

Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

При укладенні господарського договору сторони зобовязані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Умови про предмет у господарському договорі повинні визначати найменування (номенклатуру, асортимент) та кількість продукції (робіт, послуг), а також вимоги до їх якості. Вимоги щодо якості предмета договору визначаються відповідно до обовязкових для сторін нормативних документів, зазначених у статті 15 цього Кодексу, а у разі їх відсутності - в договірному порядку, з додержанням умов, що забезпечують захист інтересів кінцевих споживачів товарів і послуг.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Під недійсним правочином розуміють дії фізичних і юридичних осіб, які хоч і спрямовані на встановлення, зміну чи припинення цивільних прав та обов'язків, але не створюють цих наслідків, внаслідок невідповідності вчинених дій вимогам закону.

Згідно зі ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мити необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно з ч. 1 ст. 204 Цивільного кодексу Кодексу правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до ч. 1 ст. 229 Цивільного кодексу України якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом недійсним. Істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов'язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків, встановлених законом.

Згідно із ст. 230 Цивільного кодексу України якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина перша ст. 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.

Відповідно до п. 13 розяснення Вищого арбітражного суду від 12.03.1999 р. № 02-5/111 „Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними” (із змінами) вимоги про визнання недійсними угод, укладених внаслідок помилки, розглядаються господарськими судами за позовом сторони, яка діяла під впливом помилки (стаття 56 Цивільного кодексу), а укладені внаслідок обману, погрози, зловмисної угоди представника однієї сторони з другою стороною - за позовом підприємства, установи, організації, що потерпіла від цих протиправних дій (стаття 57 Цивільного кодексу). У вирішенні спорів про визнання угод недійсними на підставі статті 57 Цивільного кодексу України господарські суди повинні мати на увазі, що відповідні вимоги можуть бути задоволені за умови доведеності фактів обману, насильства, погрози, зловмисної угоди представника однієї сторони з другою стороною і наявності їх безпосереднього зв'язку з волевиявленням другої сторони щодо укладення угоди. Під обманом слід розуміти умисне введення в оману представника підприємства, установи, організації, що уклала угоду, шляхом повідомлення відомостей, які не відповідають дійсності, або замовчування обставин, що мають істотне значення для угоди. Правочин вчинений під впливом обману, належить до правочинів з вадами волі, оскільки у сторони, яка діяла під впливом обману, внутрішня воля сформувалась невірно, під впливом хибних відомостей про обставини правочину, спричинених діями інших осіб.

Наявність умислу в діях відповідача, істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману, і сам факт обману повинна довести особа, яка діяла під впливом обману. Обман щодо мотивів правочину не має істотного значення.

Відповідно до ст. 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Як вбачається з матеріалів справи, позивачем не надано суду доказів того, що відповідач повідомив відомості, які не відповідають дійсності, або замовчав обставини, що мають істотне значення для угоди.

Таким чином, колегія суддів вважає, що спірний договір купівлі-продажу № 30/08 ДТ від 30.08.2010 року повністю відповідає вимогам чинного законодавства, сторонами було погоджено усі суттєві умови, які застосовуються до даного виду правочину, на даному договорі містяться підписи уповноважених представників сторін, що свідчить про відсутність доказів на підтвердження порушення охоронюваних законом прав та інтересів ПСП "Вільшанське”.

Відповідно до ст. 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до ч. 1 ст. 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

З огляду на вищевикладене, колегія суддів апеляційної інстанції вважає, що підстави, встановлені ст. 207 Господарського кодексу України, для визнання недійсним договору купівлі-продажу № 30/08 ДТ від 30.08.2010 року відсутні, спірний договір є дійсним та таким, що відповідає чинному законодавству України, матеріали справи не містять будь-яких документів і доказів, які б свідчили про порушення відповідачем при укладенні спірного договору вимог вищезазначених норм ЦК України. Позивачем всупереч вимог ст. ст. 33, 34 ГПК України не надано належних і допустимих доказів ні наявності умислу в діях відповідача щодо вчинення правочину під впливом обману позивача, ані самого факту обману, а тому позовні вимоги ПСП "Вільшанське” є необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню. А посилання позивача на підписання договору 30.11.2010р. не є підтвердженням факту умислу в діях відповідача.

На підставі вищевикладеного, колегія суддів дійшла висновку про наявність підстав для задоволення апеляційної скарги позивача у звязку з її юридичною та фактичною обґрунтованістю і наявністю фактів, які свідчать про те, що оскаржуване рішення прийняте при неповному зясуванні обставин справи та з порушенням норм матеріального і процесуального права.

У звязку з відмовою у задоволенні позову, витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України мають бути покладені на позивача.

Враховуючи вищевикладене та керуючись ст. ст. 99,101,102, п.2 ст. 103, п. 1, 4 ч. 1 ст. 104, ст. 105 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів,-

ПОСТАНОВИЛА:

Апеляційну скаргу відповідача задовольнити.

Рішення господарського суду Харківської області від 03.11.11 р. у справі № 5023/3685/11 скасувати та прийняти нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити.

Стягнути з Приватного сільськогосподарського підприємства "Вільшанське" (62732, Харківська область Двуречанський район, с.Вільшани, вул. Мира 89 р/р 26006805069240 в АКБ «Укрсоцбанк»м. Харків МФО 3510167 код 30749671) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Паритет-Агротрейд»(61002 м. Харків, вул. Артема, 24, кв. 28 р/р 26007001505101 у АТ «Астра банк»м. Харків МФО 380548 код 36988641) 470,50 грн. судового збору за подання апеляційної скарги.

Доручити господарському суду Харківської області видати відповідний наказ.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Вищого господарського суду України протягом двадцяти днів.

Головуючий суддя Гончар Т. В.

Суддя Білецька А.М.

Суддя Слободін М.М.

Повний текст постанови підписано 23.01.2012 р.