Рішення № 20856520, 12.01.2012, Господарський суд Автономної Республіки Крим

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

Автономна Республіка Крим, 95003, м.Сімферополь, вул.О.Невського/Річна, 29/11, к. 207

РІШЕННЯ

Іменем України

12.01.2012Справа №5002-2/2352-2011 за позовом ОСОБА_1 (АДРЕСА_1)

до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Дружба народів" (97012, Красногвардійський район, с. Петрівка)

про стягнення 9 865,41 грн. Суддя Толпиго В.І.

Представники:

Від позивача: ОСОБА_2 представник, довіреність у справі.

Від відповідача: не зявився

Суть спору: ОСОБА_1 звернулась до господарського суду Автономної Республіки Крим з позовом до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Дружба народів" про зобов'язання Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «Дружба народів» вчинити дію - сплатити грошима ОСОБА_1 вартість частини майна товариства у розмірі 9 865,41 грн., у зв'язку із її виходом (виключенням) із складу учасників СТОВ «Дружба народів».

Позовні вимоги мотивовані тим, що 31.07.2004 р. загальними зборами учасників Товариства була затверджена нова редакція статуту Сільськогосподарського ТОВ «Дружба народів» (Протокол № 7 від 31.07.2004 р). Згідно з яким, зокрема, було збільшено розмір статутного фонду відповідача з 55191 265,04 гривень до 134774 300,03 гривень. Втім, ні відповідач, ні загальні збори учасників Товариства, за умови збільшення статутного фонду, не приймали рішень, згідно з якими на позивача покладався обов'язок додаткових внесків до статутного фонду відповідача. В подальшому позивач належним чином виконував свої зобовязання щодо внесення вкладу до статутного фонду. Черговими зборами учасників Товариства від 23.07.2008 р. позивача примусово виключили зі складу учасників (засновників) СТОВ «Дружба народів» та було вирішено виплатити позивачу вартість частки долі у статутному фонді відповідача в натуральній формі - майном, згідно затвердженого переліку майна на першочергове отримання своєї частки (долі) зі Статутного фонду Товариства при виході зі складу СТОВ «Дружба народів». Позивач вважає такі дії відповідача протиправними та безпідставними, що стало підставою для звернення із позовом до суду.

Ухвалою від 21.6.2011 року провадження у справі було зупинено у звязку із призначенням по справі судової економічної експертизи.

16.12.2011 р. до господарського суду Автономної Республіки Крим надійшов висновок судово-економічної експертизи № 80/11 від 15.12.2011 р. по господарській справі № 5002-2/2352-2011.

Ухвалою від 30.12.2011 року провадження по справі було поновлено та справу призначено до слухання.

11.01.2012 року від представника позивача надійшло пояснення, яким позивач частково погоджується з результатами дослідження експерта, викладених у висновку судово-економічної експертизи №80/11 від 15.12.2011 року.

Представник відповідача в судове засідання не зявився, хоча про час та місце розгляду справи був повідомлений. Ухвала про порушення провадження у справі була спрямована на адресу, яка зазначена у позовній заяві, та отримана відповідачем, про що свідчить повернене до суду повідомлення про вручення поштового відправлення із підписом особи про отримання.

Відповідно до абз.3,4,6 п. 3.6 Розяснення Вищого арбітражного суду України “Про деякі питання практики застосування господарського процесуального кодексу України” №02-5/289 від 18.09.1997р. особи, які беруть участь у справі, вважаються повідомленими про час і місце її розгляду судом, якщо ухвалу про порушення провадження у справі надіслано за поштовою адресою, зазначеною у позовній заяві.

Ухвала про поновлення провадження у справі також була спрямована рекомендованою кореспонденцією на адресу відповідача, яка зазначена у позовній заяві.

Відтак суд робить висновок, що Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Дружба народів" було повідомлене про час та місце розгляду даної справи належним чином, однак правами, наданими відповідачу статтею 22 Господарського процесуального кодексу України, не скористався.

Суд вважає, що матеріали справи в достатній мірі характеризують правовідносини, які склалися між сторонами, та вважає за можливе розглянути справу за наявними в ній матеріалами в порядку статті 75 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши|розгледівши| матеріали справи, дослідивши представлені позивачем у підтвердження своїх доводів докази, заслухавши пояснення представника позивача, суд встановив:

Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців 01.03.1995 року зареєстровано юридичну особу Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Дружба народів" (остання реєстраційна дія проводилась 23.10.2008 року).

Відповідно до п. 8.5.1. Статуту для забезпечення діяльності товариства за рахунок внесків учасників створюється Статутний фонд на загальну суму 137156658, 67 грн. Розподіл статутного фонду та частки учасників визначаються в Додатку №1.

Настання відповідних майнових наслідків у звязку з виключенням учасників товариства відбувається на умовах і в порядку, передбаченому чинним законодавством України і цим Статутом (п. 8.10 Статуту).

Відповідно до Свідоцтва про право власності на долю в статутному фонді серії ДН 1-113 номер 856 статутний фонд товариства складав 55191265грн04коп. Розмір долі Чугунової Тамари Миколаївни на момент видачі Свідоцтва 07.01.2002 р., складав 5754грн99коп., що в процентному співвідношені складає 0,0104 %.

Позовні вимоги позивача ґрунтуються на тому, що внаслідок збільшення розміру статутного капіталу та процедури реорганізації товариства, змінилось процентне співвідношення майнової частки (долі) учасників товариства до статутного фонду. Однак відповідач не здійснив заміну Свідоцтв на право власності на частку в статутному фонді та не повідомив про фактичне збільшеного статутного фонду СТОВ «Дружба народів», в результаті чого процентне співвідношення частки ОСОБА_1 склало 9865грн41коп.

Відповідно до статті 145 Цивільного кодексу України та статті 58 Закону України «Про господарські товариства» вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників.

Статтею 59 Закону України «Про господарські товариства» до компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю законодавець відносить вирішення питань, зазначених, зокрема, у пунктах "а", "б", "г - ж", "и - й" статті 41 цього Закону.

Відповідно до статті 41 Закону України «Про господарські товариства» до компетенції загальних зборів належить, зокрема, внесення змін до статуту товариства, у тому числі зміна розміру його статутного капіталу.

Відповідно до приписів частини 2 статті 148 Цивільного кодексу України учасник, який виходить із товариства з обмеженою відповідальністю, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства. За домовленістю між учасником та товариством виплата вартості частини майна товариства може бути замінена переданням майна в натурі. Якщо вклад до статутного капіталу був здійснений шляхом передання права користування майном, відповідне майно повертається учасникові без виплати винагороди. Порядок і спосіб визначення вартості частини майна, що пропорційна частці учасника у статутному капіталі, а також порядок і строки її виплати встановлюються статутом і законом.

Дана норма кореспондується із положеннями частини 1 статті 54 Закону України «Про господарські товариства» при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі.

Відповідно до частини 2 статті 54 Закону України «Про господарські товариства» учаснику, який вибув, виплачується належна йому частка прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту його виходу.

Статутом передбачено, що при виході учасника з Товариства йому видається майно в натуральній формі за вартістю рівною його частці у статутному фонді товариства, оціненою за домовленістю сторін (учасника та товариства), або за ціною згідно висновку експертизи. Виплата (видача) здійснюється після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства в строк до 12 місяців з дня виходу. Учаснику, якій вибув, виплачується частка прибутку, одержаного Товариством в даному році до моменту його виходу, що належить йому. (п. 15.2 Статуту).

Висновком судово економічної експертизи №80/11 від 15 грудня 2011 року по даній справі зясовано, що розмір вартості частини майна СТОВ «Дружба народів», що належить ОСОБА_1 на дату виключення її зі складу товариства (23.07.2008 р.) складає 5754,99грн., тобто 0,0042% ((5754,99*100)/137 156658грн67коп.).

Висновком судово економічної експертизи №80/11 від 15 грудня 2011 року по даній справі було встановлено, що розмір частини прибутку СТОВ «Дружба народів», якій належить ОСОБА_1 на дату її виключення (23.07.2008 р. ) станом на 30.6.2008 р. складає 4101грн38коп.

Відтак, розмір вартості частини майна, якій належить ОСОБА_1, пропорційна її частки в статутному капіталі СТОВ «Дружба народів» на дату виключення (23.07.2008 р.) складає 9856,37грн. (4101грн38коп. + 5754грн99коп.).

Таким чином, позовні вимоги ОСОБА_1 обґрунтовані, підтверджуються висновком судової економічної експертизи та підлягають задоволенню у сумі 9856,37коп.

Судово економічною експертизою №80/11 від 15 грудня 2011 року підтвердився розмір долі позивача в уставному фонді у сумі 5754грн99коп., однак, розмір вартості частини прибутку, одержаного товариством у 2008 році, якій належить ОСОБА_1 до моменту її виходу (виключенню 23.07.2008 р.) зі складу учасників товариства, експертом визначений у сумі 4101,38грн., всього на суму 9856грн.37коп.

Статтею 33 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до частини 1 статті 43 Господарського процесуального кодексу України Господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Зі змісту частини 5 статті 42 Господарського процесуального кодексу України слідує, що висновок судового експерта для господарського суду оцінюється господарським судом за правилами, встановленими статтею 43 цього Кодексу.

Відтак, приймаючи до уваги висновок судової економічної експертизи №80/11 від 15 грудня 2011 року, суд приходить до висновку, що 9грн.04коп. необґрунтовано включені позивачем до суми позовних вимог. Отже суд відмовляє ОСОБА_1 в частині стягнення з Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Дружба народів" 9грн.04коп.

Відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України державне мито, витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу та сума за проведення судової експертизи покладаються на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Вступна і резолютивна частини рішення оголошені в судовому засіданні 12 січня 2012 року.

Повний текст рішення складено 16 січня 2012 року.

Керуючись ст.ст. 49,75,82,84,85 Господарського процесуального кодексу | України, суд

В И Р І Ш И В :

1.Позов задовольнити частково.

2.Стягнути з Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Дружба народів" (97012, Красногвардійський район, с. Петрівка, Ідентифікаційний код 03759079) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, Зареєстровано у Державному реєстрі фізичних осіб України №НОМЕР_1) 9856,91грн., 101грн56коп. державного мита, 235грн78коп. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

3.Стягнути з Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Дружба народів" (97012, Красногвардійський район, с. Петрівка, Ідентифікаційний код 03759079) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Кримське експертне бюро» (95006, м. Сімферополь, вул.. К.Маркса, 44, оф. 20, р/р 26007000130855 в АКБ «Чорноморський банк розвитку та реконструкції», м. Сімферополь, МФО 384577, ОКПО 31937105) 4390,97 грн. витрат на проведення судової економічної експертизи.

4.У задоволенні 9грн04коп. відмовити.

5.Накази видати після набрання рішенням законної сили.

Суддя Господарського суду

Автономної Республіки КримТолпиго В.І.