Рішення № 20796581, 26.12.2011, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26.12.11 Справа№ 5015/6831/11

за позовом: товариства з додатковою відповідальністю “Золочівський радіозавод”, м. Золочів, Львівська область

до відповідача: Концерн “Золочівський радіозавод”, м. Золочів, Львівська область

третя особа на стороні позивача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору комунальне підприємство Львівської обласної ради “Золочівське міжрайонне бюро технічної інвентаризації”, м. Золочів, Львівська область

про визнання недійсними договорів купівлі-продажу від 11.04.2011 р. та зобовязання до вчинення дій

Суддя Н. Мороз

при секретарі Ю.Шиманській

за участю представників сторін:

позивача Попович Н.

відповідача Голубовський М.

Присутні: ОСОБА_1., ОСОБА_2., ОСОБА_3. ОСОБА_4

Суть спору:

Позовну заяву подано товариством з додатковою відповідальністю “Золочівський радіозавод”, м. Золочів, Львівська область, до Концерну “Золочівський радіозавод”, м. Золочів, Львівська область, третя особа на стороні позивача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору комунальне підприємство Львівської обласної ради “Золочівське міжрайонне бюро технічної інвентаризації”, м. Золочів, Львівська область, про визнання недійсними договорів купівлі-продажу від 11.04.2011 р., за якими було відчужено будівлю зборочного цеху, будівлю механізованого складу деталей, будівлю складу упаковки готової продукції, павільйон; 1608/10000 частки адміністративно побутового блоку корпусу 30; будівлю корпусу збирального цеху, побутовий блок за адресою м. Золочів, вул. Кармелюка, 12; повернення та відновлення матеріальних цінностей (майнових прав) у натурі сторонам кожному у своїй частині, що існували до укладення договорів купівлі-продажу від 11.04.2011 р.; зобовязання комунального підприємства Львівської обласної ради “Золочівське міжрайонне бюро технічної інвентаризації” провести державну реєстрацію припинення права власності Концерну “Золочівський радіозавод” на нерухоме майно, яке було придбане згідно договорів купівлі-продажу від 11.04.2011 р. та провести державну реєстрацію набуття права власності товариством з додатковою відповідальністю “Золочівський радіозавод” на нерухоме майно, яке було продано згідно договорів купівлі-продажу від 11.04.2011 р.

Заявою про уточнення позовних вимог від 20.12.2011 р., позивач просить визнати недійсним договір купівлі-продажу, укладений 11.04.2011 р. Відкритим акціонерним товариством «Золочівський радіозавод» ЄДРПОУ 25229092 в особі голови правління ОСОБА_4., та Концерном «Золочівський радіозавод», ЄДРПОУ 36918003, в особі директора Мединського М.М., посвідчений приватним нотаріусом Золочівського районного нотаріального округу 11.04.2011 р., зареєстрований в реєстрі за №1732, згідно якого ВАТ «Золочівський радіозавод»передав у власність, а Концерн «Золочівський радіозавод»прийняв у власність - будівлю зборочного цеху (заг. пл. 1878, 7 кв.м.), будівлю механізованого складу деталей (заг. пл. 926,7 кв.м.), будівлю складу упаковки готової продукції (заг. пл. 285,3 кв.м.), павільйон (490,3 кв.м.), що знаходяться в місті Золочеві Львівської області по вулиці Кармелюка за номером 12; визнати недійсним договір купівлі-продажу, укладений 11.04.2011 р. Відкритим акціонерним товариством «Золочівський радіозавод»ЄДРПОУ 25229092 в особі голови правління ОСОБА_4., та Концерном «Золочівський радіозавод», ЄДРПОУ 36918003, в особі директора Мединського М.М., посвідчений приватним нотаріусом Золочівського районного нотаріального округу 11.04.2011 р., зареєстрований в реєстрі за №1738, згідно якого ВАТ «Золочівський радіозавод»передав у власність, а Концерн «Золочівський радіозавод»прийняв у власність - 1608/10000 частки адміністративно побутового блоку корпусу 30 (заг. пл. 915,4 кв.м.), що знаходиться в місті Золочеві Львівської області по вулиці Кармелюка за номером 12; визнати недійсним договір купівлі-продажу, укладений 11.04.2011 р. Відкритим акціонерним товариством «Золочівський радіозавод»ЄДРПОУ 25229092 в особі голови правління ОСОБА_4., та Концерном «Золочівський радіозавод», ЄДРПОУ 36918003, в особі директора Мединського М.М., посвідчений приватним нотаріусом Золочівського районного нотаріального округу 11.04.2011 р., зареєстрований в реєстрі за №1735, згідно якого ВАТ «Золочівський радіозавод» передав у власність, а Концерн «Золочівський радіозавод»прийняв у власність - будівлю корпусу збирального цеху, побутовий блок (заг. пл. 2305,1 кв.м.), що знаходиться в місті Золочеві Львівської області по вулиці Кармелюка за номером 12; зобов'язати Концерн «Золочівський радіозавод», 80700, Львівська обл., Золочівський район, м. Золочів, вул. Кармелюка, 12, код за ЄДРПОУ 36918003, п/р 2600901147536 в ЦФ ПАТ «Кредобанк», м. Львів, МФО 325365, повернути Товариству з додатковою відповідальністю «Золочівський радіозавод», 80700, Львівська обл., Золочівський район, м. Золочів, вул. Кармелюка, 12, код за ЄДРПОУ 25229092, п/р 26007012787 в Першій Львівській філії ПАТ «Кредобанк», МФО 325365 матеріальні цінності (майнові права) отримані в натурі згідно Договорів купівлі-продажу від 11.04.2011 р., а саме: будівлю зборочного цеху (заг. пл. 1878,7 кв.м.), будівлю механізованого складу деталей (заг. пл. 926,7 кв.м.), будівлю складу упаковки готової продукції (заг. пл. 285,3 кв.м.), павільйон (490,3 кв.м.), що знаходяться в місті Золочеві Львівської області по вулиці Кармелюка за номером 12; 1608/10000 частки адміністративно побутового блоку корпусу 30 (заг. пл. 915,4 кв.м.), що знаходиться в місті Золочеві Львівської області по вулиці Кармелюка за номером 12; будівлю корпусу збирального цеху, побутовий блок (заг. пл. 2305,1 кв.м.), що знаходиться в місті Золочеві Львівської області по вулиці Кармелюка за номером 12; зобов'язати Товариство з додатковою відповідальністю «Золочівський радіозавод», 80700, Львівська обл., Золочівський район, м. Золочів, вул. Кармелюка, 12, код за ЄДРПОУ 25229092 п/р 26007012787 в Першій Львівській філії ПАТ «Кредобанк», МФО 325365 повернути Концерну «Золочівський радіозавод», 80700, Львівська обл., Золочівський район, м. Золочів, вул. Кармелюка, 12, код за ЄДРПОУ 36918003, п/р 2600901147536 в ЦФ ПАТ «Кредобанк», м. Львів, МФО 325365, отримані в результаті укладення Договорів купівлі - продажу від 11.04.2011 р. грошові кошти в сумі 722079 грн. шляхом їх перерахування на розрахунковий рахунок Концерну «Золочівський радіозавод» - п/р 2600901147536 в ЦФ ПАТ «Кредобанк», м. Львів, МФО 325365; зобов'язати Комунальне підприємство Львівської обласної ради «Золочівське міжрайонне бюро технічної інвентаризації»провести державну реєстрацію припинення права власності Концерну «Золочівський радіозавод»на нерухоме майно: будівлю зборочного цеху (заг. пл. 1878,7 кв.м.), будівлю механізованого складу деталей (заг. пл. 926,7 кв.м.), будівлю складу упаковки готової продукції (заг. пл. 285,3 кв.м.), павільйон (490,3 кв.м.), що знаходяться в місті Золочеві Львівської області по вулиці Кармелюка за номером 12; 1608/10000 частки адміністративно побутового блоку корпусу 30 (заг. пл. 915,4 кв.м.), що знаходиться в місті Золочеві Львівської області по вулиці Кармелюка за номером 12; будівлю корпусу збирального цеху, побутовий блок (заг. пл. 2305,1 кв.м.), що знаходиться в місті Золочеві Львівської області по вулиці Кармелюка за номером 12, яке було придбане згідно договорів купівлі-продажу від 11.04.2011 р.; зобов'язати Комунальне підприємство Львівської обласної ради «Золочівське міжрайонне бюро технічної інвентаризації»провести державну реєстрацію набуття права власності Товариством з додатковою відповідальністю «Золочівський радіозавод»на нерухоме майно: будівлю зборочного цеху (заг. пл. 1878,7 кв.м.), будівлю механізованого складу деталей (заг. пл. 926,7 кв.м.), будівлю складу упаковки готової продукції (заг. пл. 285,3 кв.м.), павільйон (490,3 кв.м.), що знаходяться в місті Золочеві Львівської області по вулиці Кармелюка за номером 12; 1608/10000 частки адміністративно побутового блоку корпусу 30 (заг. пл. 915,4 кв.м.), що знаходиться в місті Золочеві Львівської області по вулиці Кармелюка за номером 12; будівлю корпусу збирального цеху, побутовий блок (заг. пл. 2305,1 кв.м.), що знаходиться в місті Золочеві Львівської області по вулиці Кармелюка за номером 12, яке було продане згідно договорів купівлі-продажу від 11.04.2011 р..

Ухвалою суду від 04.11.2011 р. порушено провадження у справі та призначено розгляд на 18.11.2011 р. Розгляд справи відкладався з мотивів, зазначених в ухвалах суду, в судовому засіданні 20.12.2011 р. оголошено перерву до 22.12.2011 р., про що представники сторін ознайомлені під розписку. Ухвалою суду від 23.11.2011 р. було вжито заходів до забезпечення позову.

У відповідності до ст. 75 ГПК України, справа слухається за наявними у ній матеріалами. Представникам сторін розяснено їх права згідно зі ст. 22 ГПК України.

Представник позивача вимоги підтримав, з мотивів, зазначених у позовній заяві, поясненнях. Ствердив, зокрема, що позивач є правонаступником ВАТ “Золочівський радіозавод”, яке 11.04.2011 р. уклало оспорювані договори із відповідачем. Незважаючи на те, що згідно п. 8.4.2. статуту ВАТ “Золочівський радіозавод” до компетенції правління належить проведення операцій розпорядження нерухомим майном товариства, балансова вартість якого не перевищує 10% розміру статутного фонду товариства, голова правління ОСОБА_4 без погодження правління відчужив спірне майно. Відповідно до п. 8.3.5. статуту, до компетенції спостережної ради належить погодження проведення операцій розпорядження нерухомим майном товариства, балансова вартість якого не перевищує 50% розміру статутного фонду товариства. Однак, спостережна рада такі правочини не погоджувала. Продаж майна, балансова вартість якого становить 2619636 грн. був здійснений лише за 144108 грн. При цьому, як правонаступник ВАТ “Золочівський радіозавод”, позивач не має у своєму розпорядженні протоколів правління, якими б погоджувався такий продаж, у т.ч. протоколу від 31.03.2011 р. №3а, така нумерація протоколів на товаристві не прийнятна. В підтвердження зазначеного, надав суду Положення про правління ВАТ «Золочівський радіозавод», яким обумовлено процедуру скликання та проведення засідання правління, прийняття рішення та оформлення за наслідками такого прийняття протоколів.

У звязку з наданням представником відповідача оригіналу Протоколу №3а засідання правління ВАТ «Золочівський радіозавод»від 31.03.2011 року, враховуючи відсутність будь-яких даних про факт скликання такого (відсутні відомості в журналах вхідної та вихідної кореспонденції, книгах наказів голови правління), порушення порядку повідомлення про скликання такого та відсутності оригіналу вказаного Протоколу саме в Книзі ведення Протоколів правління ВАТ «Золочівський радіозавод», посилається на факт підписання такого саме в момент ініціювання позову, тобто після 31.03.2011 року. Просить позов задовольнити.

Відповідач позов заперечив з мотивів, зазначених у відзиві. Ствердив, зокрема, що протоколом №16 від 21.03.2011 р. позачергового засідання спостережної ради було вирішено, зокрема, підписати 29.03.2011 р. рішення спостережної ради ВАТ “Золочівський радіозавод” щодо надання згоди на відчуження обєктів нерухомого майна (цех №303, верхнє містечко, ј адмінкорпусу) та наявного в цих обєктах рухомого майна на користь групи акціонерів (38%) згідно оціночної вартості (в межах 700000 грн.). Протоколом позачергового засідання спостережної ради №17 від 25.03.2011 р. було оформлено рішення про надання дозволу на відчуження по ціні експерта майна, зазначеного в оспорюваних договорах. На виконання цього рішення правлінням було прийнято рішення про надання повноважень голові правління ОСОБА_4. на підписання оскаржуваних договорів, що було оформлено протоколом №3а від 31.03.2011 р.; а крім того, рішенням загальних зборів акціонерів від 14.04.2011 р. було вирішено затвердити умови продажу майна, визначені, зокрема, протоколом спостережної ради №17 від 25.03.2011 р. Посилається на продаж майна по ціні, визначеній експертом. Просить у позові відмовити.

Третя особа на стороні позивача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору комунальне підприємство Львівської обласної ради “Золочівське міжрайонне бюро технічної інвентаризації” листом №179 від 14.12.2011 р. покладається на розсуд суду у вирішенні справи та просить розгляд і завершення справи проводити без її представника.

З метою повного та всебічного зясування фактичних обставин справи, зокрема, щодо підписання Протоколу №3а засідання правління ВАТ «Золочівський радіозавод»від 31.03.2011 року, ухвалою суду від 22.12.2011 року, в порядку ст.30 ГПК України, викликано для дачі пояснень по суті спору осіб, які станом на 31.03.2011 року обіймали посади членів правління ВАТ «Золочівський радіозавод»: ОСОБА_1., ОСОБА_2., ОСОБА_3. та ОСОБА_4.

З пояснень, наданих суду названими особами, незрозуміло який Протокол і під яким номером підписували члени правління саме в кінці березня 2011 року. Ствердної відповіді про кількість таких протоколів саме в кінці березня 2011 року, не отримано. Додатково повідомили, що заздалегідь та в письмовій формі про проведення засідання правління саме 31.03.2011 року їх не повідомляли, порядок денний всупереч положенням п.п.5.8, 5.9. Положення про правління, їм не надавали. Чіткої відповіді щодо кола питань, які обговорювалися та вирішувалися на засіданні правління саме 31.03.2011 року, не надали.

Розглянувши подані докази в їх сукупності, заслухавши пояснення представників сторін, створивши у відповідності до ч. 3 ст. 4-3 ГПК України сторонам необхідні умови для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства, суд встановив наступне.

ТзДВ “Золочівський радіозавод” створено внаслідок реорганізації шляхом перетворення відкритого акціонерного товариства “Золочівський радіозавод” у товариство з додатковою відповідальністю на основі рішення, прийнятого загальними зборами акціонерів 22.04.2011 р. ТзДВ “Золочівський радіозавод” є правонаступником усіх прав та обовязків відкритого акціонерного товариства “Золочівський радіозавод”, що підтверджується загальними положеннями статуту товариства з додатковою відповідальністю “Золочівський радіозавод”, зареєстрованого 08.07.2011 р. З витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців не вбачається запису про наявність у ОСОБА_4. повноважень діяти в інтересах правопопередника позивача без довіреності як посадової особи товариства.

11.04.2011 р. між правопопередником позивача (продавець) та концерном “Золочівський радіозавод” (покупець) був укладений договір купівлі-продажу, посвідчений приватним нотаріусом Золочівського районного нотаріального округу ОСОБА_5 та зареєстрований в реєстрі за №1738, за яким продавець передає у власність, а покупець приймає у власність 1608/1000 частки адміністративно-побутового блоку корпусу 30, що знаходиться у м. Золочів, вул. Кармелюка, 12 та позначений на плані літерою “А-5”, загальна площа якого становить 5694,3 кв.м. У відповідності до п. п. 4, 5 договору, продаж вказаної частки вчинено за 103161 грн. При цьому, вартість частки з урахуванням індексації вартості обєктів будівель, приміщень та споруд становить 618000 грн., а ринкова вартість згідно Звіту про оцінку вбудованих приміщень, виданого ТзОВ “Ріалті-О” станом на 28.03.2011 р. становить 103161 грн. Ціну договору продавець повинен перерахувати покупцю до 21.04.2011 р. Після отримання вказаної суми покупцем, між сторонами укладається акт приймання-передачі, який підписується уповноваженими сторонами (п. 4).

11.04.2011 р. між тими ж сторонами був укладений договір купівлі-продажу, посвідчений приватним нотаріусом Золочівського районного нотаріального округу ОСОБА_5 та зареєстрований в реєстрі за №1735, за яким продавець передає у власність, а покупець приймає у власність будівлю корпусу збирального цеху, побутовий блок, що знаходиться у м. Золочів, вул. Кармелюка, 12 та позначена на плані літерою “Г”, загальна площа якої становить 2305,1 кв.м.. У відповідності до п. п. 4, 5 договору, продаж цього майна вчинено за 474810 грн.. При цьому, загальна інвентаризаційна вартість будівлі з урахуванням індексації вартості обєктів будівель, приміщень та споруд становить 2561471 грн., а ринкова вартість згідно Звіту про оцінку будівлі, виданого ТзОВ “Ріалті-О” станом на 28.03.2011 р. становить 474810 грн. Ціну договору продавець повинен перерахувати покупцю до 21.04.2011 р. Після отримання вказаної суми покупцем, між сторонами укладається акт приймання-передачі, який підписується уповноваженими сторонами (п. 4).

11.04.2011 р. між тими ж сторонами був укладений договір купівлі-продажу, посвідчений приватним нотаріусом Золочівського районного нотаріального округу ОСОБА_5 та зареєстрований в реєстрі за №1732, за яким продавець передає у власність, а покупець приймає у власність будівлю зборочного цеху (літ. А-2 загальною площею 1878,7 кв.м.), будівлю механізованого складу деталей (літ. Б загальною площею 926,7 кв.м.), будівлю складу упаковки готової продукції (літ. В загальною площею 285,3 кв.м.), павільйон (літ. “Г” загальною площею 490,3 кв.м.), що знаходиться у м. Золочів, вул. Кармелюка, 12. Згідно із п. п. 4, 5 договору, продаж вчинено за 144108 грн. При цьому, загальна інвентаризаційна вартість цього майна з урахуванням індексації вартості обєктів будівель, приміщень та споруд становить 2619636 грн., а ринкова вартість згідно Звіту про оцінку будівлі, виданого ТзОВ “Ріалті-О” станом на 28.03.2011 р. становить 144108 грн.. Ціну договору продавець повинен перерахувати покупцю до 21.04.2011 р.. Після отримання вказаної суми покупцем, між сторонами укладається акт приймання-передачі, який підписується уповноваженими сторонами (п. 4).

У відповідності до акту прийому-передачі майна ВАТ “Золочівський радіозавод” Концерну “Золочівський радіозавод” від 20.04.2011 р., відчужене за оскаржуваними договорами майно було передано відповідачу. У відповідності до платіжних доручень, відповідач оплатив за вказаними договорами 722079,60 грн.

Станом на дату розгляду справи судом, право власності на спірне майно зареєстровано за відповідачем, що підтверджується витягами про державну реєстрацію прав.

Зі змісту оскаржуваних договорів вбачається, що від імені продавця вони були укладені головою правління ВАТ “Золочівський радіозавод” ОСОБА_4., обраним на цю посаду у відповідності до протоколу №6 від 19.05.2006 р. загальних зборів акціонерів ВАТ “Золочівський радіозавод”.

Посилання позивача на повязаність осіб, що укладали оскаржувані договори, невідповідність цін договорів звичайним цінам з точки зору податкового законодавства тощо, не заслуговує на увагу суду враховуючи, що такі обставини не передбачені законодавством як підстави недійсності правочинів. У випадку необхідності застосування звичайних цін та невідповідності цін договорів вимогам, що ставляться до звичайних цін, сторони зобовязані вести облік валових доходів та витрат з урахуванням звичайних цін не залежно від того, яка ціна зазначена в договорі. Згідно із ч. 1 ст. 632 ЦК України, ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін. Лише у випадках, встановлених законом, застосовуються ціни (тарифи, ставки тощо), які встановлюються або регулюються уповноваженими органами державної влади або органами місцевого самоврядування.

Позивач посилається також на відсутність у голови правління повноважень одноособово приймати рішення щодо відчуження зазначеного майна. У відповідності до п. 8.4.5. статуту ВАТ “Золочівський радіозавод”, голова правління розпоряджається майном та коштами товариства лише в межах, визначених цим статутом. Згідно п. 8.4.2. статуту ВАТ “Золочівський радіозавод”, до компетенції правління належить проведення операцій розпорядження нерухомим майном товариства, балансова вартість якого не перевищує 10% розміру статутного фонду товариства. Відповідно до п. 8.3.5. статуту, до компетенції спостережної ради належить погодження проведення операцій розпорядження нерухомим майном товариства, балансова вартість якого не перевищує 50% розміру статутного фонду товариства.

З довідок про залишкову (балансову) вартість майна товариства вбачається, що балансова вартість майна, що відчужувалось за оскаржуваними договорами (по кожному із договорів), не перевищувала 10% розміру статутного фонду товариства, а відтак його відчуження належало до компетенції саме правління.

Як вбачається з протоколу №16 від 21.03.2011 р. позачергового засідання спостережної ради, ним було вирішено, зокрема, затвердити умови та процедуру викупу акцій, продажу майна, звільнення посадових осіб ВАТ “Золочівський радіозавод” тощо, зокрема, підписати 29.03.2011 р. рішення спостережної ради ВАТ “Золочівський радіозавод” щодо надання згоди на відчуження обєктів нерухомого майна (цех №303, верхнє містечко, ј адмінкорпусу) та наявного в цих обєктах рухомого майна на користь групи акціонерів (38%) згідно оціночної вартості (в межах 700000 грн.); укладення 29.03.2011 р. договорів купівлі-продажу зазначеного майна на користь групи акціонерів (38%), власність на які перейде після 14.04.2011 р. При цьому, з матеріалів справи вбачається невідповідність дат та умов оскаржуваних договорів зазначеним в цьому протоколі вимогам. Протоколом позачергового засідання спостережної ради №17 від 25.03.2011 р. було оформлено рішення про надання дозволу на відчуження по ціні експерта майна, зазначеного в оспорюваних договорах. Рішенням загальних зборів акціонерів від 14.04.2011 р. було вирішено затвердити умови продажу майна, визначені, зокрема, протоколом спостережної ради №17 від 25.03.2011 р.. Оскаржувані договори загальними зборами акціонерів не схвалювались, на загальних зборах не обговорювались, а в світлі зазначених рішень вбачається, що такі договори мали укладатись не з відповідачем, а з групою акціонерів (38%) на умовах переходу права власності після 14.04.2011 р. Доказів інформованості загальних зборів щодо оскаржуваних договорів, які на дату зборів були вже фактично підписані, суду не надано, як і доказів наявності у покупця на вказану дату статусу акціонера позивача взагалі. На вимогу суду витягу з Реєстру власників іменних цінних паперів Відкритого акціонерного товариства «Золочівський радіозавод»станом на дату укладення договорів, не подано. Крім того, посилання відповідача на вказані рішення на підтвердження погодження такого продажу вищестоящим органом товариства, не спростовує необхідності прийняття відповідного рішення правлінням, до компетенції якого статутом товариства віднесено розгляд спірного питання.

Відповідач посилається на ту обставину, що на виконання цього рішення правлінням було прийнято рішення про надання повноважень голові правління ОСОБА_4. на підписання оскаржуваних договорів, що було оформлено протоколом №3а від 31.03.2011 р., оригінал якого надано представником відповідача.

Враховуючи пояснення позивача як правонаступника ВАТ “Золочівський радіозавод” про те, що такий протокол у справах товариства відсутній, нумерація протоколу не відповідає прийнятій у товаристві практиці; пояснення бувших членів правління ВАТ “Золочівський радіозавод”, які були викликані в судове засідання для надання пояснень в порядку ст. 30 ГПК України щодо факту обговорення та вирішення зазначених у протоколі питань, відсутність посилань на цей протокол по тексту оскаржуваних договорів на підтвердження повноважень представника продавця, такий протокол №3а від 31.03.2011 р. суд оцінює на рівні з іншими доказами критично та не приймає до уваги такі доводи відповідача. Належних доказів отримання такого погодження правління товариства суду не надано. При цьому, з книги реєстрації протоколів правління ВАТ “Золочівський радіозавод” не вбачається реєстрації даного протоколу чи проведення у вказану в ньому дату засідання правління при тому, що нумерація рішень правління у книзі є наскрізною і послідовною. Протокол №3а від 31.03.2011 р. містить підпис члена правління ОСОБА_3., який на той час був звільнений з роботи на підставі наказу №3-к від 10.02.2011 р. “Про припинення трудового договору” з 10.02.2011 р., а відтак не був членом правління, відповідно до п. 2.1. Положення про правління.

Згідно ч. ч. 1, 3 ст 92 ЦК України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Проте, з матеріалів справи, зокрема, змісту оскаржуваних договорів вбачається зазначення, що голова правління діяв від імені товариства на підставі статуту, нова редакція якого була зареєстрована 01.06.2006 р. за номером запису №13991050001000189. З урахуванням наведеного, зміст статуту та, відповідно, вміщені у ньому обмеження повноважень голови правління, був і повинен був бути відомим відповідачу. Таким чином, укладення оскаржуваних договорів вимагало погодження зазначених у статуті органів.

Згідно ст. ст. 203, 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу, зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Згідно Постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 р. №9 “Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними”, правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом (п. 7). Відповідно до статей 215 та 216 ЦК вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним та про застосування наслідків його недійсності, а також вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину (п. 5).

Позивач також просить зобовязати комунальне підприємство Львівської обласної ради “Золочівське міжрайонне бюро технічної інвентаризації” провести державну реєстрацію припинення права власності Концерну “Золочівський радіозавод” на нерухоме майно, яке було придбане згідно договорів купівлі-продажу від 11.04.2011 р. та провести державну реєстрацію набуття права власності товариством з додатковою відповідальністю “Золочівський радіозавод” на нерухоме майно, яке було продано згідно договорів купівлі-продажу від 11.04.2011 р. Однак, комунальне підприємство Львівської обласної ради “Золочівське міжрайонне бюро технічної інвентаризації” не вказано ним у якості відповідача. При цьому, жодних доказів звернення позивача до вказаного субєкта у встановленому порядку із зазначеними вимогами та протиправної відмови останнього їх задовольнити, суду не надано. Таких підстав для звернення до набрання рішенням суду по цій справі законної сили не існувало. Згідно ст. 15 ЦК України, кожна особа має право на захист свого цивільного права або інтересу у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Згідно ст. 33 ГПК України, кожна сторона зобовязана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. У звязку із наведеним, вказаним субєктом не порушувались права позивача, а відтак у цій частині в позові слід відмовити.

Враховуючи вищенаведене, позов слід задоволити частково. Судові витрати покласти на сторони пропорційно до задоволених вимог.

Керуючись ст.ст. 15, 92, 203, 215, 628, 632 ЦК України, ст.ст. 12, 32,33, 49, 68, 82, 84, 85, 116 ГПК України, суд,-

В И Р І Ш И В:

1.Позов задоволити частково.

2.Визнати недійсними договори купівлі-продажу, укладені між ВАТ “Золочівський радіозавод” та концерном “Золочівський радіозавод” 11.04.2011 р., посвідчені приватним нотаріусом Золочівського районного нотаріального округу ОСОБА_5 та зареєстровані в реєстрі за №№ 1732, 1735, 1738.

3.Повернути сторони у попередній стан, а саме: зобов'язати концерн «Золочівський радіозавод», 80700, Львівська обл., Золочівський район, м. Золочів, вул. Кармелюка, 12, (код за ЄДРПОУ 36918003, п/р 2600901147536 в ЦФ ПАТ «Кредобанк», м. Львів, МФО 325365) повернути товариству з додатковою відповідальністю «Золочівський радіозавод», 80700, Львівська обл., Золочівський район, м. Золочів, вул. Кармелюка, 12, (код за ЄДРПОУ 25229092, п/р 26007012787 в Першій Львівській філії ПАТ «Кредобанк», МФО 325365) матеріальні цінності (майнові права) отримані в натурі згідно Договорів купівлі-продажу від 11.04.2011 р., а саме: будівлю зборочного цеху (заг. пл. 1878,7 кв.м.), будівлю механізованого складу деталей (заг. пл. 926,7 кв.м.), будівлю складу упаковки готової продукції (заг. пл. 285,3 кв.м.), павільйон (490,3 кв.м.), що знаходяться в місті Золочеві Львівської області по вулиці Кармелюка за номером 12; 1608/10000 частки адміністративно побутового блоку корпусу 30 (заг. пл. 915,4 кв.м.), що знаходиться в місті Золочеві Львівської області по вулиці Кармелюка за номером 12; будівлю корпусу збирального цеху, побутовий блок (заг. пл. 2305,1 кв.м.), що знаходиться в місті Золочеві Львівської області по вулиці Кармелюка за номером 12; зобов'язати Товариство з додатковою відповідальністю «Золочівський радіозавод», 80700, Львівська обл., Золочівський район, м. Золочів, вул. Кармелюка, 12, (код за ЄДРПОУ 25229092 п/р 26007012787 в Першій Львівській філії ПАТ «Кредобанк», МФО 325365) повернути концерну «Золочівський радіозавод», 80700, Львівська обл., Золочівський район, м. Золочів, вул. Кармелюка, 12, (код за ЄДРПОУ 36918003, п/р 2600901147536 в ЦФ ПАТ «Кредобанк», м. Львів, МФО 325365), отримані в результаті укладення договорів купівлі - продажу від 11.04.2011 р. грошові кошти в сумі 722079 грн. шляхом їх перерахування на розрахунковий рахунок концерну «Золочівський радіозавод»- п/р 2600901147536 в ЦФ ПАТ «Кредобанк», м. Львів, МФО 325365.

4.В частині решти вимог у позові відмовити.

5.Стягнути з концерну “Золочівський радіозавод”, Львівська область, Золочівський район, м. Золочів, вул. Кармелюка, 12 (код ЄДРПОУ 36918003, п/р 2600901147536 в ЦФ ПАТ «Кредобанк», м. Львів, МФО 325365) на користь товариства з додатковою відповідальністю “Золочівський радіозавод”, Львівська область, Золочівський район, м. Золочів, вул. Кармелюка, 12 (код ЄДРПОУ 25229092, п/р 26007012787 в Першій Львівській філії ПАТ «Кредобанк», МФО 325365)- 470,50 грн. державного мита, 118,00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

6.Наказ видати у відповідності до ст. 116 ГПК України.

7.Заходи до забезпечення позову, вжиті ухвалою господарського суду Львівської області від 23.11.2011 р. скасувати.

Суддя Мороз Н.В.

Рішення складено 27.12.2011р.