Рішення № 20612241, 22.12.2011, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

_______________________

Підлягає публікації в ЄДРСР

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"22" грудня 2011 р.Справа № 35/17-4293-2011 за позовом Приватного підприємства "РАНЧО"

до відповідачів Товариства з обмеженою відповідальністю "АУРІС"

Товариства з обмеженою відповідальністю "Соверк"

про визнання недійсним договору та повернення безпідставно набутого майна

Суддя Гут С.Ф.

В судовому засіданні приймали участь:

Від позивача: ОСОБА_1, довіреність №1242/11 від 16.09.2011р.;

Від ТОВ "АУРІС": не з'явився;

Від ТОВ "Соверк": не з'явився;

СУТЬ СПОРУ: Позивач, Приватне підприємство "РАНЧО", звернувся до господарського суду Одеської області з позовною заявою до відповідачів Товариства з обмеженою відповідальністю "АУРІС", Товариства з обмеженою відповідальністю "Соверк" про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги, укладеного 30.11.2009р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Соверк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "АУРІС" з моменту його укладення, та зобовязання Товариства з обмеженою відповідальністю "АУРІС" повернути Приватному підприємству "РАНЧО" грошові кошти у розмірі 146043,50грн., як безпідставно набуте майно.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 26.10.11р. порушено провадження у справі №35/17-4293-2011.

17.11.11р. позивач подав у судовому засіданні клопотання(вх.№39458/2011 від 17.11.11р.), згідно якого просить суд зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю "АУРІС" надати до суду оригінал договору про відступлення права вимоги, укладеного 30.11.2009р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Соверк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "АУРІС".

Судом клопотання розглянуто та задоволено.

08.12.2011р. від позивача надійшло клопотання(вх.№42453/2011 від 08.12.2011р.), згідно якого просить суд залучити до матеріалів справи докази по справі.

Судом клопотання розглянуто та задоволено, та залучено до матеріалів справи надані документи.

08.12.2011р. від позивача надійшла заява(вх.№42452/2011 від 08.12.2011р.), згідно якої просить суд залучити до матеріалів справи витяги з ЄДР відносно відповідачів.

Судом заява розглянута та задоволена, та залучено до матеріалів справи надані документи.

22.12.2011р. від позивача надійшло клопотання(вх.№44404/2011 від 22.12.2011р.), згідно якого просить суд залучити до матеріалів справи копію трудової книжки ОСОБА_2, заяву ОСОБА_2 від 22.10.11р., договір про відступлення права вимоги від 30.11.2009р.

Судом клопотання розглянуто та задоволено, та залучено до матеріалів справи надані документи.

Відповідач Товариство з обмеженою відповідальністю "АУРІС" в судові засідання не зявлявся, хоча був належним чином повідомлений про час та місце судових засідань, згідно наявних в матеріалах справи поштових повідомлень, про поважність причин відсутності не повідомив, відзив на позов не надав, своє право на захист не використав, у звязку з чим справа розглядається по наявним в ній матеріалам у порядку ст.75 ГПК України.

Відповідач Товариство з обмеженою відповідальністю "Соверк" в судові засідання не зявлявся, хоча був належним чином повідомлений про час та місце судових засідань, а саме, за його юридичною адресою, підтвердженою даними з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на 05.12.2011р., про поважність причин відсутності не повідомив, відзив на позов не надав, своє право на захист не використав, у звязку з чим справа розглядається по наявним в ній матеріалам у порядку ст.75 ГПК України.

Розглянувши матеріали справи та заслухавши пояснення представника позивача, суд встановив.

30.11.09р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Соверк"(Цедент) та Товариством з обмеженою відповідальністю "АУРІС"(Цесіонарій) було укладено договір про відступлення права вимоги, згідно умов якого Товариство з обмеженою відповідальністю "Соверк" передав Товариству з обмеженою відповідальністю "АУРІС" право вимоги до Приватного підприємства "РАНЧО" по договорам купівлі - продажу зернових та палива, які були укладені між Приватним підприємством "РАНЧО" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Соверк", а саме:

- Договір № П-22/10 - 08 від 22.10.2008р;

- Договір № 08/02 -08 П від 08.02.2008р.;

- Договір № Я 21/07 -08 від 21.07.2008р.;

- Договір №46 від 06.09.2006р.;

- Договір № 04/06 -07 Гр від 04.06.2007р.;

- Договір № 05/06 -07 Пр від 05.06.2007р.;

- Договір № Т 10/05 - 07 від 10.05.2007р.

Відповідно до п. 2 договору до Цесіонарія перейшло право вимоги(замість Цедента) від Боржника належного та реального виконання наступних обовязків: щодо сплати всіх видів заборгованості, пені, неустойки та інших видів стягнень, передплачених сум за договорами, вказаних у п. 1 даного договору, сум за поставлений товар та послуги, всіх інших платежів, передбачених договорами купівлі продажу, проведення розрахунків майном(майновими правами) або звернення стягнення на майно(майнові права) Боржника.

В обґрунтування позову позивач посилається на таке: вважає, що договір про відступлення права вимоги був укладений з порушенням норм діючого законодавства з наступних підстав: відповідно до умов договору про відступлення права вимоги від 30.11.2009р. (преамбула договору та розділ «Місцезнаходження, реквізити та підписи сторін»), від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "Соверк" правочин підписав Директор ОСОБА_2, який діяв на підставі Статуту товариства та контракту, але, на дату підписання спірного договору 30.11.2009р., ОСОБА_2 не виконував обов'язки Директора товариства, так як був звільнений з цієї посади ще 31.08.2009р., що підтверджується копією його трудової книжки, (відповідно до п. 1.1 Наказу №58 від 29.07.1993р. Міністерства праці та соціальної політики України, Міністерства юстиції України «Про затвердження Інструкції про порядок ведення трудових книжок працівників», трудова книжка є основним документом про трудову діяльність працівника).

В позовній заяві позивач посилається на те, що оспорений договір підписаний не уповноваженою особою, а в силу положень ч. 2 ст. 9 роз'яснень Вищого арбітражного суду України від 12.03.99р. „Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними" підписання особою (органом юридичної особи) угоди без відповідних повноважень, а також з порушенням наданих їй повноважень може згідно зі статтею 48 ЦК України бути підставою для визнання укладеної угоди недійсною як такої, що не відповідає вимогам закону.

Постановою Одеського апеляційного господарського суду Одеської області від 23.11.2010р. по справі №29/120-10-2916 з Приватного підприємства "РАНЧО" була стягнута на підставі договору про відступлення права вимоги від 30.11.2009р. на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "АУРІС" сума у розмірі 146043,50грн., що підтверджується постановою державного виконавця.

Вищевикладене зумовило звернення Приватного підприємства "РАНЧО" до суду з даним позовом до відповідачів Товариства з обмеженою відповідальністю "АУРІС", Товариства з обмеженою відповідальністю "Соверк" про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги, укладеного 30.11.2009р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Соверк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "АУРІС" з моменту його укладення, та зобовязання Товариства з обмеженою відповідальністю "АУРІС" повернути Приватному підприємству "РАНЧО" грошові кошти у розмірі 146043,50грн., як безпідставно набуте майно.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши представника позивача, суд дійшов наступних висновків.

Поняття та умови договору а також загальний порядок укладення, зміни та розірвання договорів визначено Главами 52-53 Цивільного кодексу України, Главою 20 Господарського кодексу України.

Згідно ч.1 ст.215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5, 6 ст.203 цього Кодексу.

Відповідно до статей 203, 204 Цивільного кодексу України підстави і наслідки недійсності правочину можуть бути передбачені винятково законами. Як встановлено, угода може бути визнана недійсною лише з підстав і з наслідками, передбаченими законом. Отже, наявність обставин, з якими закон повязує визнання угоди недійсною є обовязковою умовою визнання його недійсним.

Відповідно до ст.626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обовязків. Згідно ч.1 ст.628 цього ж Кодексу зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обовязковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Згідно норм ч.1 ст.203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину визначені статтею 203 Цивільного кодексу України, ними зокрема є наступні: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, правочин має вчинятися у формі, встановленій законом, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Частиною 1 ст. 207 ГК України встановлено, що господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Отже, відповідність змісту правочину Цивільному та Господарському кодексам України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства є однією з необхідних умов визнання останнього дійсним, натомість його суперечність зазначеним вимогам і є підставою для визнання такого договору недійсним.

Згідно ст. 638 ЦК України передбачено, що договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Згідно ст.15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Відповідно до ст. 16 цього ж кодексу, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу, а одним із способів захисту є визнання правочину недійсним.

Відповідно до ст. 1212 ЦК України, особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов'язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов'язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених Господарським Кодексом України

З матеріалів справи вбачається, що директор Товариства з обмеженою відповідальністю "Соверк" ОСОБА_2 на день укладення спірного договору від 30.11.2009р. не був законним представником ТОВ "Соверк" та не мав ніяких законних підстав на його підписання, що підтверджується наявною в матеріалах справи заявою від 22.10.11р. ОСОБА_2, згідно якої він повідомляє, що виконував обовязки директора ТОВ"Соверк" з 01.07.2003р. по 31.08.2009р., а після звільнення з посади не був представником цього товариства та не підписував жодних договорів від імені ТОВ"Соверк".

Оцінюючи спірний договір, суд зазначає, що він був укладений з порушення норм чинного законодавства, у звязку з чим позовна вимога позивача щодо визнання недійсним договору про відступлення права вимоги, укладеного 30.11.2009р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Соверк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "АУРІС" з моменту його укладення, є обґрунтованою та підлягає судом задоволенню.

Крім того, позивачем заявлено позовні вимоги про зобовязання Товариства з обмеженою відповідальністю "АУРІС" повернути Приватному підприємству "РАНЧО" грошові кошти у розмірі 146043,50грн., як безпідставно набуте майно.

Так, судом встановлено що постановою Одеського апеляційного господарського суду Одеської області від 23.11.2010р. по справі №29/120-10-2916 з Приватного підприємства "РАНЧО" була стягнута на підставі договору про відступлення права вимоги від 30.11.2009р. на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "АУРІС" сума у розмірі 146043,50грн., що підтверджується постановою державного виконавця, та враховуючи той факт, що договір про відступлення права вимоги, укладений 30.11.2009р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Соверк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "АУРІС" визнано недійсним, суд дійшов висновку, що позовна вимога позивача щодо зобовязання Товариства з обмеженою відповідальністю "АУРІС" повернути Приватному підприємству "РАНЧО" грошові кошти у розмірі 146043,50грн., як безпідставно набуте майно, є обґрунтованою та підлягає судом задоволенню.

Згідно ст. 32 ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і обєктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом (ст. 43 ГПК України).

Враховуючи вищезазначені обставини справи, позовні вимоги Приватного підприємства "РАНЧО" до відповідачів Товариства з обмеженою відповідальністю "АУРІС", Товариства з обмеженою відповідальністю "Соверк" про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги, укладеного 30.11.2009р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Соверк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "АУРІС" з моменту його укладення, та зобовязання Товариства з обмеженою відповідальністю "АУРІС" повернути Приватному підприємству "РАНЧО" грошові кошти у розмірі 146043,50грн., як безпідставно набуте майно, є обґрунтованими, підтверджені наявними у справі матеріалами та підлягають задоволенню.

Судові витрати по сплаті державного мита та інформаційно-технічного забезпечення судового процесу покладаються на відповідачів згідно ст.ст. 44, 49 ГПК України.

Керуючись ст.ст.44, 49,75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити.

2. Визнати недійсним договір про відступлення права вимоги, укладений 30.11.2009р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Соверк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "АУРІС" з моменту його укладення.

3. Зобовязати Товариство з обмеженою відповідальністю "АУРІС" (Одеська область, Комінтернівський район, с. Фонтанка, вул. Незалежності, 13, код ЄДРПОУ 34689077) повернути Приватному підприємству "РАНЧО" (67571, Одеська область, Комінтернівський район, с.Фонтанка, вул. Незалежності, 13, код ЄДРПОУ 33317006) безпідставно набуті грошові кошти у розмірі 146043(сто сорок шість тисяч сорок три)грн.50коп.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "АУРІС" (Одеська область, Комінтернівський район, с. Фонтанка, вул. Незалежності, 13, код ЄДРПОУ 34689077) на користь Приватного підприємства "РАНЧО" (67571, Одеська область, Комінтернівський район, с. Фонтанка, вул. Незалежності, 13, код ЄДРПОУ 33317006) витрати по сплаті державного мита у сумі 1460(одну тисячу чотириста шістдесят)грн.43грн. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу на суму 118(сто вісімнадцять)грн.

5.Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "АУРІС" (Одеська область, Комінтернівський район, с. Фонтанка, вул. Незалежності, 13, код ЄДРПОУ 34689077) на користь Приватного підприємства "РАНЧО" (67571, Одеська область, Комінтернівський район, с. Фонтанка, вул. Незалежності, 13, код ЄДРПОУ 33317006) витрати по сплаті державного мита у сумі 42(сорок дві)грн.50грн.

6.Стягнути з Товариством з обмеженою відповідальністю "Соверк" (65104, м.Одеса, вул. Ак.Корольова, 80, код ЄДРПОУ 32470263) на користь Приватного підприємства "РАНЧО" (67571, Одеська область, Комінтернівський район, с. Фонтанка, вул. Незалежності, 13, код ЄДРПОУ 33317006) витрати по сплаті державного мита у сумі 42(сорок дві)грн.50грн. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу на суму 118(сто вісімнадцять)грн.

Рішення господарського суду Одеської області набирає чинності у порядку ст.85 ГПК України.

Накази видати у порядку ст.116 ГПК України.

Суддя Гут С.Ф.

Повний текст рішення складено 27.12.2011р.