Рішення № 20356645, 12.12.2011, Господарський суд Донецької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46

Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

12.12.11 р. Справа № 13/147пд

Суддя господарського суду Донецької області Макарова Ю.В., при секретарі судового засідання Пилипенко О.М., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом Публічного акціонерного товариства „Енергомашспецсталь”, м. Краматорськ

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю „ЕсАй Біс”, м. Київ

про: визнання недійсним договору № SB.10.055 від 07.05.2010р.

за участю уповноважених представників:

від Позивача не зявився

від Відповідача не зявився

СУТЬ СПОРУ:

Позивач, Публічне акціонерне товариство „Енергомашспецсталь”, м. Краматорськ звернувся до господарського суду Донецької області з позовною заявою до Відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю „ЕсАй Біс”, м. Київ про визнання недійсним договору № SB.10.055 від 07.05.2010р.

Ухвалою від 29.09.2011р. судом порушено провадження по справі, сторони зобовязано надати документи та вчинити певні дії.

Ухвалою від 15.11.2011р. суд задовольняючи заяву позивача № 17/1202 від 10.11.2011р. продовжив строк розгляду справи на пятнадцять днів до 13.12.2011р.

В обґрунтування своїх вимог позивач посилається на те, що при укладені договору поставки № SB.10.055 від 07.05.2010р. від імені Покупця ВАТ „Енергомашспецсталь” виступав генеральний директор Єфімов М.В., який поставив свій підпис під цим договором, однак додаткову угоду №1 від 12.08.2010р. до нього підписав виконавчий директор перший заступник генерального директора Гнездицький В.М., який не мав достатніх повноважень на підписання цієї угоди, у звязку з чим позивач просить визнати даний договір недійсним.

На підтвердження вищевикладеного позивачем надано в засвідчених копіях договір поставки № SB.10.055 від 07.05.2010р., додаткова угода від 12.08.2010р., додаток № 1 до договору (специфікація обладнання).

Відповідач направив суду відзив на позовну заяву №516 від 13.10.2011р., у якому позовні вимоги не визнав, посилаючись на недоведеність позивачем свої позиції, у звязку з неподанням останнім будь яких доказів у її підтвердження. Крім того, відповідач зазначає, що оскільки з боку позивача були вчинені певні фактичні дії по прийманню товару та оплати товару за угодою, що є доказом схвалення з боку позивача зазначеного правочину. У підтвердження до відзиву додані видаткові накладні № 1007231 від 23.07.2010р., № 1009071 від 07.09.2010р., № 1009105 від 10.09.2010р., довіреності № 1615 від 21.07.2010р., № 1963 від 01.09.2010р., банківськи виписки.

Позивач своїх представників до жодного судового засідання не направив. У звязку з неявкою представника позивача, невиконання ним ухвал суду та враховуючи заявлені клопотання позивача про відкладення слухання справи з посиланням необхідність надання додаткових доказів та неможливість забезпечити участь представника, розгляд справи неодноразово відкладався, востаннє на 12.12.2011р.

Відсутність представника позивача в судовому засіданні не може перешкоджати здійсненню судом правосуддя в установленому порядку.

Під час судових засідань представник відповідача підтримав свою позиції по суті спору.

Представник відповідача в судове засідання 12.12.2011р. не зявився, однак через канцелярію суду 09.12.2011р. надіслав клопотання № 609 від 05.12.2011р., у якому просить розглядати справу без присутності своїх представників.

Суд вважає за можливе розглянути спір за наявними в справі матеріалами.

Дослідивши матеріали справи та оцінивши надані суду докази в порядку ст. 43 Господарського процесуального кодексу України, суд ВСТАНОВИВ:

07 травня 2010р. між Товариством з обмеженою відповідальністю „ЕсАй Біс”, м. Київ, (продавець), в особі директора Богуна Д.Г., діючого на підставі статуту, та Відкритим акціонерним товариством „Енергомашспецсталь”, м. Краматорськ (покупцем) в особі генерального директора Єфімова М.В., діючого на підставі статуту, був укладений договір поставки № SB.10.055 від 07.05.2010р., згідно з яким продавець постачає, а покупець приймає та оплачує обладнання, перелік, кількість та вартість якого зазначені в Додатку № 1 „Специфікації обладнання”, яке є невідємною частиною даного договору.

Відповідно до п. 1.2, 1.3 Статуту ПАТ „Енергомашспецсталь” згідно з рішенням Загальних зборів акціонерів (Протокол № 1 від 21.04.2011р.) товариство змінило назву з Відкритого акціонерного товариства „Енергомашспецсталь” на Публічне акціонерне товариство „Енергомашспецсталь”, останнє є правонаступником Відкритого акціонерного товариства „Енергомашспецсталь”.

Як вбачається з свідоцтва про державну реєстрацію юридичної особи серії А00 №608386, Довідки АБ №378206 з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України під ідентифікаційним кодом 00210602 значиться юридична особа Публічне акціонерне товариство „Енергомашспецсталь”.

У розділах 2, 3, 4 договору поставки № SB.10.055 від 07.05.2010р. сторони визначили ціну, строки, порядок оплати та умови поставки обладнання.

Покупцем та продавцем договір поставки №SB.10.055 від 07.05.2010р. та Додаток №1 до нього підписано та скріплено печатками підприємств без будь-яких розбіжностей.

До укладеного договору між сторонами була складена та підписана додаткова угода №1 від 12.08.2010р., яка містить специфікацію обладнання на суму 73697грн.4коп. Покупцем та продавцем додаткову угоду №1 від 12.08.2010р. підписано та скріплено печатками підприємств.

Як свідчать надані відповідачем документи, на виконання умов договору №SB.10.055 від 07.05.2010р. та додаткової угоди №1 від 12.08.2010р. ТОВ „ЕсАй Біс” було передано ПАТ „Енергомашспецсталь” товар, який зазначено додатковій угоді, що підтверджується видатковими від накладними №1007231 від 23.07.2010р. та №1009071 від 07.09.2011р., № 1009105 від 10.09.2010р.

Поставлений згідно зазначених накладних товар на підставі довіреності на отримання товарно-матеріальних цінностей № 1615 від 21.07.2010р., № 1963 від 01.09.2010р. прийнято уповноваженою особою відповідача, що підтверджується підписом останньої на вказаних накладних.

Стосовно того, що товар за вищевказаними накладними був поставлений відповідачу позивачем саме на виконання договору №SB.10.055 від 07.05.2010р. суд робить виходячи з того, що товар, вказаний в накладних, відповідає характеристикам, що погоджені сторонами в специфікації у додатковій угоді №1 від 12.08.2010р. Крім того, в матеріалах справи містяться довіреності №1615 від 21.07.2010р. та № 1963 від 01.09.2010р., якими позивач (покупець) уповноважував свого представника на отримання матеріальних цінностей від відповідача саме за договором №SB.10.055 від 07.05.2010р.

Розглянувши та дослідивши матеріали справи, суд дійшов до висновку, що вимоги позивача не обґрунтовані та задоволенню не підлягають з огляду на наступне.

У відповідності до п. 2 ст.20 Господарського Кодексу України кожний суб'єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси зазначених суб'єктів захищаються шляхом визнання наявності або відсутності прав.

Відповідач стверджує, що він не порушував право позивача, більш того позивач жодного разу не звертався до нього із вимогою визнання договору недійсним.

Відповідно до приписів ст.33 ГПК України кожна із сторін повинна довести ті обставини справи на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

За умовами ст. 32 ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Відповідно до ст. 36 ГПК України письмовими доказами є документи і матеріали, які містять дані про обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Згідно до ст.15 ЦК України кожна особа має право на захист цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Судом при винесенні рішення враховано, що правовою підставою для звернення до господарського суду є захист порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, право на позов у особи виникає після порушення або невизнання відповідачем його права. Позивач не надав жодних доказів того що він звертався до відповідача із вимогою про визнання договору недійсним.

Згідно ст.ст. 11, 509 Цивільного кодексу України права та обовязки виникають зокрема з договорів. Аналогічні положення встановлені і в ст.ст. 173-175 Господарського кодексу України.

Відповідно до статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, пятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована сторона заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

Зазначені пункти статті 203 ЦК України визначають, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ст. 207 Господарського кодексу України господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Відповідно зі ст. 204 ЦК України правочин (договір) є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. Тобто, підставою для визнання правочину (угоди) недійсним є невідповідність його вимогам закону.

Відповідно до ч. 1. ст. 181 Господарського кодексу України господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами та скріпленого печатками.

Як вбачається з матеріалів справи договір №SB.10.055 від 07.05.2010р. укладено у формі єдиного документу, підписано та скріплено печатками сторін.

Твердження позивача в обґрунтування своїх вимог, про те, що договір №SB.10.055 від 07.05.2010р. та додаткову угоду №1 від 12.08.2010р. до нього підписано заступником генерального директора ОСОБА_1 без достатніх повноважень судом не приймаються, оскільки як вбачається з преамбули договору, додаткової угоди № 1 від 12.08.2011р. до спірного договору його укладено ПАТ „Енергомашспецсталь” в особі генерального директора Єфімова М.В., який діє на підставі Статуту підприємства.

Відповідно до довідки АБ №378206 з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України керівником ВАТ „Енергомашспецсталь” є Єфімов Максим Вікторович.

Суд ухвалами неодноразово зобовязував позивача в обгрунтування його позициції представити належні докази того, що підпис на спірній угоді з боку товариства виконаний не генеральним директором Єфімовим В.М., а виконавчим директором Гнездицьким В.Н., довідку про стан фактичного виконання спірного договору, належні докази повідомлення відповідача про те, що особа, яка підписала спірний договір від позивача, не мала достатніх повноважень на здійснення такого підписання, проте вимоги суду залишені без задоволення.

Позивачем не надано до матеріалів справи жодного доказу того, що договір № SB.10.055 від 07.05.2010р. та додаткова угода №1 від 12.08.2010р. до нього підписано особою, яка не має на те достатніх повноважень.

Відтак, укладений договір відповідає умовам ст. 181 Господарського кодексу України.

Крім того статтею 241 ЦК України встановлено, що правочин вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обовязки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою.

Відповідно п.п. 9.2 Розяснень № 02-5/111 від 12.03.1999р. „Про деякі питання практики вирішення спорів, повязаних з визнанням угод недійсними” зазначено, що правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку представляють, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє права та обовязки з моменту вчинення цього правочину.

Наступним схваленням спірної угоди є, зокрема, прийняття продукції та оформлення відповідних документів на її отримання.

Позивач - ПАТ „Енергомашспецсталь” (покупець) після підписання спірного договору вчинив дії, які свідчать про схвалення вчиненого правочину, а саме позивач в особі Ломаненко О.М. отримав товар, який зазначено в специфікації додаткової угоди №1, що підтверджується видатковими накладними №1007231 від 23.07.2010р. та №1009071 від 07.09.2011р., № 1009105 від 10.09.2010р. Позивач не надав доказів того, що отриманий товар ним був повернутий відповідачу, тобто товар використаний позивачем у власних потребах.

Тобто зазначене доводить, що позивач видавши довіреності №1615 та №1963 на отримання цінностей за договором № SB.10.055 від 07.05.2010р., підписавши видаткові накладні, здійснивши оплату отриманої продукції, діяв свідомо виконуючи умови договору, тим самим вчиняв дії щодо його схвалення.

У суду відсутні сумніви щодо здійснення позивачем оплати вартості робіт саме за спірним договором, оскільки в якості призначення платежу позивач вказує саме цей договір.

Схвалення правочину особою, яку представляють, свідчить про чинність правочину з моменту його укладення і, відповідно, про поширення на неї усіх прав та обов'язків як сторони за правочином з цього моменту.

Наступне схвалення договору позивачем є підставою для відмови у позові про визнання договору недійсним.

За таких обставин, суд дійшов висновку, що позивач не довів за допомогою належних та допустимих у розумінні статей 32-38 ГПК України доказів того, що його права порушені з боку відповідача або інших осіб, що при укладенні договору № SB.10.055 від 07.05.2010р. його було підписано посадовою особою без достатніх на то повноважень та невідповідності укладеного договору вимогам ст. 203 Цивільного кодексу України для визнання судом його недійсним. Відтак вимоги позивача є необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.

Судові витрати покладаються на позивача відповідно до ст. 49 ГПК України.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 203, 204, 215 Цивільного кодексу України ст.ст. 33, 43, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову Публічного акціонерного товариства „Енергомашспецсталь” м.Краматорськ Донецької області до Товариства з обмеженою відповідальністю „ЕсАй Біс”, м. Київ про визнання недійсним договору № SB.10.055 від 07.05.2010р. - відмовити.

У судовому засіданні 12.12.2011р. оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційного скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повний текст рішення складено та підписано 15.12.2011р.

Суддя Макарова Ю.В.

< Список ><Довідник >

< Список ><Довідник >

< Текст >