Рішення № 20007055, 30.11.2011, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

08.12.11р.Справа № 38/5005/15499/2011 За позовом приватного підприємства "Селтік-Юг", м. Херсон

до товариства з обмеженою відповідальністю "Спецторгінвест", м. Новомосковськ Дніпропетровської області

про визнання договору поставки №01/09-10 від 01.09.10р. та договору про надання послуг №01/10-10 від 01.10.10р. недійсними

Суддя Бондарєв Е.М.

Представники:

Від позивача: ОСОБА_1., представник за довіреністю від 23.05.11р.

Від відповідача: ОСОБА_2, представник за довіреністю від 02.06.11р.

СУТЬ СПОРУ:

Приватне підприємство "Селтік-Юг" звернулось до господарського суду з позовною заявою про визнання договору поставки №01/09-10 від 01.09.10р. та договору на надання послуг №01/10-10 від 01.10.10р., які укладені між приватним підприємством "Селтік-Юг" та товариством з обмеженою відповідальністю "Спецторгінвест", недійсними.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що договір поставки №01/09-10 від 01.09.10р. та договір на надання послуг №01/10-10 від 01.10.10р. були укладені під впливом помилки, яка на думку позивача має істотне значенні та більш того, договори містять у собі ознаки нікчемності, а отже є такими, що повиненні бути визнані судом недійсними.

Також, позивач зазначає, що після укладення оспорюваних договорів та їх виконання позивач помилково вважав укладені правочини вигідними та економічно обґрунтованими, такими, що будуть сприяти отриманню прибутку підприємством. Тому позивач при укладенні даних правочинів пішов на певний ризик. Але внаслідок нестабільності цін та кон'юнктури ринку в державі позивач помилився в своїх розрахунках та вважає такі правочини економічно необґрунтованими, та такими, щодо яких втрачено комерційний інтерес.

Відповідач заперечує проти позовних вимог посилаючись на те, що позивач не довів належними доказами обставини, викладені в позові. Крім того, відповідач зазначає, що помилка внаслідок власного недбальства, незнання закону чи неправильного його тлумачення однією зі сторін не є підставою для визнання правочину недійсним.

У судовому засіданні оголошені вступна та резолютивна частини рішення (ст. 85 Господарського процесуального кодексу України).

Вислухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

01.09.10р. між приватним підприємством "Селтік-Юг" (Постачальник) та товариством з обмеженою відповідальністю "Спецторгінвест" (Покупець) був укладений договір поставки №01/09-10 (далі - Договір поставки), відповідно до п.1.1 якого Постачальник зобов'язався передати у власність Покупця, а Покупець прийняти та оплатити продукцію в кількості та асортименті вказаних в накладних, які є невід'ємними частинами договору.

Згідно п.10.1 Договору поставки строк дії договору до - 31.12.10р.

Відповідно до п. 3.1, 3.2 Договору поставки приймання товару здійснюється по кількості та якості згідно накладних, які супроводжують вантаж. Право власності на товар переходить до Покупця з моменту отримання товару та підписання накладної.

Оплата поставленого товару здійснюється Покупцем шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок Постачальника, або в іншій формі розрахунків не забороненої законодавством України протягом 30 календарних днів з моменту виставлення рахунку. Оплата здійснюється в національній валюті України (п.4.1 Договору поставки).

Відповідно до ст. 265 Господарського кодексу України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

01.10.10р. між приватним підприємством "Селтік-Юг" (Виконавець) та товариством з обмеженою відповідальністю "Спецторгінвест" (Замовник) був укладений договір на надання послуги №01/10-10 (далі - Договір на надання послуг), відповідно до п.1.1 якого предметом даного договору є забезпечення Замовника з боку Виконавця послугами демонтажу-монтажу, ремонту, будівельних робіт, завантаження-розвантаження, послуг по обслуговуванню рекламних заходів, послуг з прибирання виробничих територій, транспортно-експедиційних, консультаційних, клінінгових та інших послуг.

Згідно п.2.1 Договору на надання послуг Виконавець бере на себе зобов'язання щодо виконання послуг згідно замовлення Замовника у термін 30 робочих днів, що підтверджується підписаними актами виконаних робіт, послуг.

Акти виконаних робіт є підставою для проведення розрахунків між сторонами. Оплата наданих послуг здійснюється Замовником шляхом безготівкового переказу грошових коштів на розрахунковий рахунок Виконавця чи в іншій формі розрахунків, яка не заперечує діючому законодавству України (ст. 3 Договору на надання послуг).

Відповідно до п. 10.5 Договору на надання послуг даний договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами і діє до остаточного виконання сторонами взятих на себе зобов'язань.

Згідно до статті 901 Цивільного кодексу України за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов'язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов'язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

Згідно з частиною першою статі 903 Цивільного кодексу України, якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов'язаний оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором.

Як вбачається з матеріалів справи, ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 14.10.11р. порушено провадження у справі №38/5005/13684/2011 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Спецторгінвест", м. Новомосковськ Дніпропетровської області.

Постановою господарського суду Дніпропетровської області від 01.11.11р. товариство з обмеженою відповідальністю "Спецторгінвест" (код ЄДРПОУ 37066271) визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 6 місяців, до 01.05.12р., та ліквідатором призначено ініціюючого кредитора товариство з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма Глас Стар" (69096, м. Запоріжжя, вул. Штурмова, буд.9, код ЄДРПОУ 35450597).

Відповідно до ч.1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 Цивільного кодексу України передбачені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ч.3 ст. 215 Цивільного кодексу України).

Позивач зазначає, що помилково вважав оспорювані договори вигідними та економічно обґрунтованими та такими, що будуть сприяти отриманню прибутку підприємством.

Відповідно до статті 6 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ст.627 Цивільного кодексу України).

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обовязків (ч. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України).

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обовязковими відповідно до актів цивільного законодавства (частина 1 статті 628 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ст. 174 Господарського кодексу України господарські зобовязання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

При укладенні господарських договорів сторони можуть визначати зміст договору на основі вільного волевиявлення, коли сторони мають право погоджувати на свій розсуд будь-які умови договору, що не суперечать законодавству (ч. 4 ст. 179 Господарського кодексу України).

За умовами ст. 180 Господарського кодексу України зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Відповідно до ч. 1 ст. 181 Господарського кодексу України господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами та скріпленого печатками. Допускається укладення господарських договорів у спрощений спосіб, тобто шляхом обміну листами, факсограмами, телеграмами, телефонограмами тощо, а також шляхом підтвердження прийняття до виконання замовлень, якщо законом не встановлено спеціальні вимоги до форми та порядку укладення даного виду договорів.

Зобов'язання за спірними договорами сторонами були виконані у повному обсязі, що підтверджується видатковим накладними та актами приймання-передачі виконаних робіт, копії яких залучені до матеріалів справи.

Викладені обставини свідчать, що укладені сторонами спірні договори були спрямовані на здійснення поставки товарів та надання послуг і є такими, що мають реальні правові наслідки.

Крім того, спірні договори відповідають іншим вимогам ст. 203 Цивільного кодексу України, так як їх зміст не суперечить Цивільному кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Сторони, які уклали вказані договори мали необхідний обсяг цивільної дієздатності, їх волевиявлення було вільним і відповідало їх внутрішній волі, тощо.

Відповідно до п. 19 Постанови Пленуму Верховного Суду України № 9 від 06.11.2009 року "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" обставини, щодо яких помилилася сторона правочину (стаття 229 Цивільного кодексу України), мають існувати саме на момент вчинення правочину. Особа на підтвердження своїх вимог про визнання правочину недійсним повинна довести, що така помилка дійсно мала місце, а також що вона має істотне значення. Не є помилкою щодо якості речі неможливість її використання або виникнення труднощів у її використанні, що сталося після виконання хоча б однією зі сторін зобов'язань, які виникли з правочину, і не пов'язане з поведінкою іншої сторони правочину. Не має правового значення помилка щодо розрахунку одержання користі від вчиненого правочину. Помилка внаслідок власного недбальства, незнання закону чи неправильного його тлумачення однією зі сторін не є підставою для визнання правочину недійсним.

Позивачем не доведено, що на момент укладення спірних договорів мала місце помилка стосовно вигідності та економічної обґрунтованості спірних договорів та не доведено що помилка позивача має істотне значення.

За змістом ч. 1, 3 ст. 228 Цивільного кодексу України, правочин вважається таким, що порушує публічний порядок, якщо він був спрямований на порушення конституційних прав і свобод людини і громадянина, знищення, пошкодження майна фізичної або юридичної особи, держави, Автономної Республіки Крим, територіальної громади, незаконне заволодіння ним.

У разі недодержання вимоги щодо відповідності правочину інтересам держави і суспільства, його моральним засадам такий правочин може бути визнаний недійсним.

Відповідно до п. 18 постанови Пленуму Верховного Суду України № 9 від 06.11.2009 року "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" перелік правочинів, які є нікчемними як такі, що порушують публічний порядок, визначений ст. 228 ЦК України: 1) правочини, спрямовані на порушення конституційних прав і свобод людини і громадянина; 2) правочини, спрямовані на знищення, пошкодження майна фізичної або юридичної особи, держави, Автономної Республіки Крим, територіальної громади, незаконне за володіння ним.

Такими є правочини, що посягають па суспільні, економічні та соціальні основи держави, зокрема: правочини, спрямовані на використання всупереч закону комунальної, державної або приватної власності; правочини, спрямовані на незаконне відчуження або незаконне володіння, користування, розпорядження об'єктами права власності українського народу - землею як основним національним багатством, що перебуває під особливою охороною держави, її надрами, іншими природними ресурсами (стаття 14 Конституції України); правочини щодо відчуження викраденого майна; правочини, що порушують правовий режим вилучених з обігу або обмежених в обігу об'єктів цивільного права тощо.

Усі інші правочини, спрямовані на порушення інших об'єктів права, передбачені іншими нормами публічного права, не є такими, що порушують публічний порядок.

Позивачем не надано до суду жодного доказу того, що спірні правочини посягають саме на суспільні, економічні та соціальні основи держави, відсутні докази і наявності вини, яка виражається в намірі порушити публічний порядок сторонами правочину або однією зі сторін.

З огляду на вищенаведене та виходячи з обставин справи та наявних у справі доказів, суд не вбачає ознак нікчемності спірних договорів, встановлених ст. 228 Цивільного кодексу України.

За наведеного, вимоги позивача про визнання недійсними договору поставки №01/09-10 від 01.09.10р. та договору на надання послуг №01/10-10 від 01.10.10р. з підстав, зазначених у позовній заяві, задоволенню не підлягають.

Враховуючи викладене, суд вважає позовні вимоги позивача безпідставними, що є підставою для відмови у задоволенні позовних вимог позивача у повному обсягу.

Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України витрати по справі покладаються на позивача.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 203, 215, 546, 553, 554, 627, 806 Цивільного кодексу України, ст.ст. 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня підписання рішення, оформленого відповідно до статті 84 Господарського процесуального кодексу України.

СуддяЕ.М. Бондарєв Дата підписання рішення,

оформленого відповідно до статті 84 ГПК України, 09 грудня 2011р.