Рішення № 19978500, 11.11.2011, Господарський суд Херсонської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРСОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

73000, м. Херсон, вул. Горького, 18

____________________________

Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

11.11.2011 Справа № 5024/1956/2011

Господарський суд Херсонської області у складі судді Задорожної Н.О. при секретарі Степановій О.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом Учасника (власника) Приватного наукового виробничо-комерційного підприємства "Атон" ОСОБА_1, м. Херсон

до відповідача-1 приватного науково-виробничого комерційного підприємства "Атон", м.Херсон

відповідача 2 - товариства з обмеженою відповідальністю "Югресурспостач", м.Херсон

про визнання визнання недійсними договорів

за участю представників сторін:

від позивача - ОСОБА_2, представник, дов. від 08.11.2011р.

від відповідача 1 - ОСОБА_3, представник, дов. від 01.08.2011р.

від відповідача 2 - ОСОБА_4 - представник, дов. від 01.10.2011 р. (у справі)

в с т а н о в и в:

Сутність справи: Позивач (Учасник (власник) приватного наукового виробничо-комерційного підприємства "Атон" ОСОБА_1, м. Херсон) звернувся з позовом, в якому просить господарський суд визнати недійсними на підставах, передбачених ч. 5 ст. 203 та ч. 1 ст. 215 ЦК України укладені між відповідачами (відповідач-1 - ПНВКП "Атон", м. Херсон, код ЄДРПОУ 30667437; відповідач-2 - ТОВ "Югресурспостач", м. Херсон, код ЄДРПОУ 35568653 ) договори поставки від 29.04.2011р. № 075 та від 29.04.2011 р. № 29/04.

Заявою від 08.11.2011 р. позивач до початку розгляду господарським судом справи по суті, керуючись ст. 22 ГПК України уточнив предмет позовної вимоги, в зв'язку з чим просить вважати заявленою вимогою визнання договорів недійсними, пояснюючи, що вимога про визнання права власності є наслідком технічної помилки та збою в комп'ютерній програмі.

Зазначена заява прийнята до розгляду та задоволена, Предметом заявленої позовної вимоги є визнання недійсними договорів поставки.

Обґрунтовуючи позов, позивач посилається на те, що є учасником (власником) ПНВКП "Атон" (відповідач-1) і відповідно до статутних документів - вищим органом управління товариством з певними правами та повноваженнями.

В процесі ознайомлення та проведення аналізу фінансово-господарської діяльності підприємства було виявлено факти укладення між відповідачами договорів поставки, предметом яких була купівля-продаж товарів (нафтопродукти, товари продуктової та промислової групи) без складання документів первинного бухгалтерського та податкового обліку, які б підтверджували реальне проведення операції з придбання та реалізації товару.

Одночасно сторонами за договорами укладались угоди про припинення зобов'язань шляхом зустрічних однорідних вимог відповідно до ст. 601 ГК України.

Оспорювані договори не були спрямовані на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ними, а також порушують публічний порядок, встановлений чинним законодавством України для суб'єктів підприємницької діяльності щодо ведення бухгалтерського та податкового обліку діяльності підприємства.

У судовому засіданні позивач підтримав позовні вимоги.

Відповідач-1 (ПНВКП "Атон") у наданому суду письмовому відзиві та поясненнях позов не визнає, просить у його задоволенні відмовити. Вважає твердження позивача щодо порушення підприємством публічного порядку ведення бухгалтерського та податкового обліку по вчинених на підставі оспорюваних договорів господарських операціях неправомірним та безпідставним. Так, відповідно до умов укладених між позивачами договорів, відповаідач-1 відвантажував відповідачу-2 (і навпаки) нафтопродукти і товари продовольчої та промислової груп за заявками учасників договору.

Факт здійснення зазначених операцій підтверджується оригіналами та належно засвідченими копіями документів первинного бухгалтерського обліку - товарними та податковими накладними, які містять усі необхідні реквізити та підписи уповноважених осіб.

Складені під час здійснення операцій з купівлі-продажу товарів первинні бухгалтерські документи оформлені у відповідності з вимогами ст. 9 Закону України від 16.07.1999 р. № 996 "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" та Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 24.05.1995 р. № 88.

По вчинених господарських операціях відповідно до вимог п.п. 7.2.1 п. 7.2. ст. 7 Закону України "Про податок на додану вартість" були видані та одержані податкові накладні, які мають усі необхідні реквізити, підписані офіційним представником.

Позовна заява не містить посилань на обставини та належні докази з наданням їх суду, що оспорювані правочини порушують публічний порядок відповідно до ч. 1 ст. 228 ЦК України.

Зважаючи на викладені обставини, просить суд відмовити у задоволенні позову.

Відповідач-2 (ТОВ "Югресурспостач") правом надання письмового відзиву не скористався. Його уповноважений представник ОСОБА_4 у наданих суду усних поясненнях позов не визнає за наявності підстав та обставин, викладених відповідачем-1 (ПНВКП "Атон"). Підтвердила факт здійснення між сторонами господарських операцій, пов'язаних з купівлею-продажем товару та здійснення розрахунків по них шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог.

Розгляд справи відбувся з перервою, яка оголошувалась до 11.11.2011 р.

Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, суд встановив,

На підставі укладеного між відповідачами договору № 075 від 29.04.201 р. купівлі-продажу ПНВКП "Атон" (продавець) зобов'язався поставити, а ТОВ "Югресурспостач" (покупець) прийняти та оплатити товар в асортименті, кількості та за ціною згідно рахунків та накладних на відпуск товару (а.с. 10).

В свою чергу, згідно укладеного між відповідачами договору від 29.04.2011 р. № 29/04 відповідач-2 виступив продавцем і зобов'язався відвантажити, а відповідач-1 (покупець) прийняти та оплатити товар та нафтопродукти в асортименті, кількості і за ціною, зазначених в рахунках і накладних на відвантаження товару (а.с. 11).

На виконання зазначених угод протягом травня-вересня 2011 р. відповідач-1 (ПНВКП "Атон", продавець), виконуючи договірні зобов'язання, відвантажив відповідачу-2 (ТОВ "Югресурспостач", покупець) товар на загальну суму 20548047 грн.

В свою чергу, відповідач-2 на виконання договірних зобов'язань у травні-вересні 2011 р. відвантажив відповідачу-1 товар на загальну суму 20548046 грн. 97 коп.

В процесі виконання договірних зобов'язань відповідачі на підставі ст. 601 ЦК України 31.05.2011 р., 30.06.2011 р., 31.07.2011 р., 31.08.201 р., 30.09.2011 р. складали угоди про припинення зобов'язань по оплаті одержаних на підставі вищеназваних договорів товарів у зв'язку із заліком зустрічних однорідних вимог, по яких сторони одночасно брали участь у двох зобов'язаннях і при цьому кредитор за одним зобов'язанням був боржником у іншому зобов'язанні.

Так, за хронологією дат відбулись заліки однорідних вимог відповідно на суми 5144350 грн. 22 коп., 6687302 грн. 72 коп., 3500780 грн. 80 коп., 3195373 грн. 39 коп., 2020239 грн. 85 коп., всього на суму 20548046 грн. 98 коп.

Про припинення зобов'язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, між сторонами складені угоди від 31.05.2011 р., 30.06.2011 р., 31.07.2011 р., 31.08.201 р., 30.09.2011 р., копії яких надані в матеріали справи.

Позивач, з підстав, викладених в позовній заяві, стверджує, що укладення оспорюваних договорів не було направлене на реальне настання правових наслідків з огляду на проведення безтоварних господарських операцій, оскільки їх здійснення не підтверджено документами первинного бухгалтерського обліку, в зв'язку з чим порушено норми ст. ст. 655, 656, 662 ЦК України, ст. 9 Закону України від 16.07.1999 р. № 996-XIV "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", тому просить суд визнати їх недійсними на підставах, встановлених ч. 5 ст. 203 та ч. 1 ст. 215 ЦК України.

З'ясувавши обставини справи, дослідивши докази на їх підтвердження та надавши їм правову оцінку, господарський суд визнав позов безпідставним і відмовляє у його задоволенні з врахуванням наступного.

Судом встановлено, що укладені між відповідачами оспорювані договори підписані уповноваженими представниками: від імені ПНВКП "Атон" - директором Головченко В.Ю., від імені ТОВ "Югресурспостач" - Ванзяк Є.П. Договори засвідчені мокрими печатками юридичних осіб, їх оригінали надані суду для огляду.

В процесі судового розгляду та дослідження доказів встановлено, що на виконання умов договору №075 від 29.04.2011р. протягом травня-вересня 2011р. ПНВКП «Атон»(продавець) відвантажив ТОВ «Югресурспостач» (покупець) товар на загальну суму 20548046,98грн.,(бухг.рахунок 36.1), у тому числі по періодах:

у травні 2011р. товар на загальну суму 5156337,87 грн. у тому числі:

1накладна №515від04.05.2011р.бензин, газовий конденсат-346510,24грн.

2накладна №519від05.05.2011р.бензин-125349,84грн.

3накладна №522від05.05.2011р.бензин-122062,99грн.

4накладна №553від11.05.2011р.бензин,дизпаливо, компон.авт.палива336400,37грн.

5накладна №564від12.05.2011р.бензол сирий к/у-202813,03грн.

6накладна №571від13.05.2011р.бензин-54613,21грн.

7накладна №589від16.05.2011р.масло М10Г2К, бензин експ.технолог.-259187,95грн.

8накладна №590від16.05.2011р.бензин-175591,92грн.

9накладна №609від17.05.2011р.бензол сирий к/у, бензин-315544,26грн.

10накладна №617від18.05.2011р.компонент автомоб.палива-291001,00грн.

11накладна №622від19.05.2011р.масло М10ДМ, бензин-14770,86грн.

12накладна №635від20.05.2011р.бензин-354093,72грн.

13накладна №653від23.05.2011р.бензин-380250,00грн.

14накладна №664від24.05.2011р.бензол сирий к/у, бензин-158054,76грн.

15накладна №663від24.05.2011р.товар (9 наймен.)-38734,84грн.

16накладна №680від26.05.2011р.бензин, газовий конденсат стаб.-305549,44грн.

17накладна №691від27.05.2011р.компонент дизпалива, бензин-238880,00грн.

18накладна №701від30.05.2011р.компонент автомоб.палива-232724,00грн.

19накладна №710від31.05.2011р.товар (32 наймен.)-39286,58грн.

20накладна №709від31.05.2011р.сіль-30000,00грн.

21накладна №718від31.05.2011р.бензол сирий к/у, компон.дизпалива-379442,00грн.

22накладна №717від31.05.2011р.бензин, дизпаливо755476,86грн.

у червні 2011р. товар на загальну суму 6675387,34 грн. у тому числі:

1накладна №725від01.06.2011газ.конденсат210025,58грн.

2накладна №727від01.06.2011газ.конденсат54374,36грн.

3накладна №740від03.06.2011газ.конденсат277217,42грн.

4накладна №743від03.06.2011цемент, шифер149100,00грн.

5накладна №744від03.06.2011бензин98535,60грн.

6накладна №752від06.06.2011товар (20 наймен.)-5335,97грн.

7накладна №753від06.06.2011бензол сирий к/у-269791,82грн.

8накладна №780від09.06.2011бензин-197926,38грн.

9накладна №790від11.06.2011компонент дизпалива-305744,00грн.

10накладна №802від14.06.2011компонент авт.палива-285045,60грн.

11накладна №820від15.06.2011компонент авт.палива-293200,00грн.

12накладна №821від15.06.2011бензин-599747,72грн.

13накладна №830від16.06.2011компонент дизпалива-309236,00грн.

14накладна №839від17.06.2011компонент дизпалива-232565,00грн.

15накладна №840від17.06.2011бензин-107100,00грн.

16накладна №841від17.06.2011бензин-297331,32грн.

17накладна №846від18.06.2011компонент дизпалива-315832,00грн.

18накладна №853від21.06.2011компонент авт.палива-296865,00грн.

19накладна №858від22.06.2011бензин експорт.техн.-520869,30грн.

20накладна №879від24.06.2011газ.конденсат стаб.-295032,50грн.

21накладна №899від29.06.2011комп.авт.палива, бензол сирий к/у408893,14грн.

22накладна №913від30.06.2011газ.конденсат30303,02грн.

23накладна №917від30.06.2011газ.конденсат стаб.-302362,50грн.

24накладна №914від30.06.2011товар (101 наймен.)157891,00грн.

25накладна №916від30.06.2011бензин, дизпаливо655062,11грн.

у липні 2011р. товар на загальну суму 3501197,95 грн. у тому числі:

1накладна №948від04.07.2011компонент дизпалива-297268,30грн.

2накладна №959від05.07.2011склобанка та інше-89008,64грн.

3накладна №974від06.07.2011шифер-72000,00грн.

4накладна №984від07.07.2011дизпаливо-152510,40грн.

5накладна №998від08.07.2011цемент та інше-74204,40грн.

6накладна №1007від11.07.2011газовий конденсат-50505,05грн.

7накладна №1012від12.07.2011бензин-183477,77грн.

8накладна №1035від15.07.2011бензин-40800,00грн.

9накладна №1050від19.07.2011газовий конденсат стаб.-92705,42грн.

10накладна №1056від20.07.2011бензин-76088,98грн.

11накладна №1077від22.07.2011цемент-35100,00грн.

12накладна №1087від25.07.2011товар (3 наймен.)-160660,00грн.

13накладна №1112від28.07.2011пічне паливо-176708,00грн.

14накладна №1113від28.07.2011лакритекс 640 п/ф-303838,08грн.

15накладна №1115від28.07.2011бензин-33028,98грн.

16накладна №1114від28.07.2011бензин-573506,50грн.

17накладна №1128від31.07.2011борошно-550000,00грн.

18накладна №1127від31.07.2011бензин-539787,43грн. у серпні 2011р. товар на загальну суму 3195811,67 грн. у тому числі:

1накладна №1138від01.08.2011р.пічне паливо-567470,80грн.

2накладна №1139від01.08.2011р.бензин-472412,80грн.

3накладна №1152від03.08.2011р.пічне паливо-280593,90грн.

4накладна №1253від25.08.2011р.мазут-108107,92грн.

5накладна №1175від08.08.2011р.газовий конденсат-86865,24грн.

6накладна №1179від08.08.2011р.склобанка-120000,00грн.

7накладна №1189від09.08.2011р.газовий конденсат-65653,74грн.

8накладна №1197від10.08.2011р.склобанка-130000,00грн.

9накладна №1209від12.08.2011р.газовий конденсат-60611,46грн.

10накладна №1210від12.08.2011р.шифер та інше-39060,00грн.

11накладна №1249від23.08.2011р.склобанка-90000,00грн.

12накладна №1261від26.08.2011р.бензин-54292,01грн.

13накладна №1273від30.08.2011р.лакритекс 640 п/ф-297198,72грн.

14накладна №1279від31.08.2011р.бензин-594161,04грн.

15накладна №1278від31.08.2011р.бензин-17825,00грн.

16накладна №1277від31.08.2011р.бензин-211559,04грн.

у вересні 2011р. товар на загальну суму 2019312,17грн. у тому числі:

1накладна №1287від01.09.2011р.бензин, дизпаливо-29629,47грн.

2накладна №1296від05.09.2011р.цемент М500-35400,00грн.

3накладна №1329від12.09.2011р.бензин, дизпаливо-7926,00грн.

4накладна №1328від12.09.2011р.картридж универс.акрил.будів.-196960,00грн.

5накладна №1347від14.09.2011р.лист а/ц-47039,90грн.

6накладна №1351від16.09.2011р.склобанка-92030,00грн.

7накладна №1354від17.09.2011р.продукти-78405,00грн.

8накладна №1355від18.09.2011р.продукти-91435,00грн.

9накладна №1356від20.09.2011р.продукти-94625,00грн.

10накладна №1362від20.09.2011р.продукти-87385,00грн.

11накладна №1371від22.09.2011р.склобанка-66620,00грн.

12накладна №1372від22.09.2011р.бензин-2695,00грн.

13накладна №1383від26.09.2011р.товар (41 наймен.)-130758,80грн.

14накладна №1391від27.09.2011р.товар (41 наймен.)-120813,00грн.

15накладна №1394від27.09.2011р.шифер-66320,00грн.

16накладна №1390від27.09.2011р.бензин, дизпаливо-562110,00грн.

17накладна №1378від27.09.2011р.бензин160720,00грн.

18накладна №1395від28.09.2011р.склобанка-43120,00грн.

19накладна №1408від30.09.2011р.бензин, дизпаливо-105320,00грн.

Накладні на відвантажений товар мають усі необхідні реквізити, містять підписи уповноважених осіб, мокрі печатки юридичних осіб продавця і покупця, їх оригінали надані для огляду і досліджені судом. На відвантажений товар по кожній накладній продавцем виписано і видано покупцю оригінал податкової накладної. Копії податкових накладних по кожній з поставок мають всі необхідні реквізити, оглянуті і досліджені судом.

На виконання умов договору №29/04 від 29.04.2011р. протягом травня-вересня 2011р. ТОВ «Югресурспостач»(продавець) відвантажив ПНВКП «Атон»(покупець) товар на загальну суму 20548046,98 грн., (бухг.рахунок 63.1).

у травні 2011р. товар на загальну суму 5144350,21 грн. у тому числі:

1накладна №511від02.05.2011р.бензин, дизпаливо-198443,35грн.

2накладна №514від04.05.2011р.товар (26 наймен.)-153514,08грн.

3накладна №519від05.05.2011р.товар (18 наймен.)-120587,64грн.

4накладна №520від05.05.2011р.дизпаливо-422281,10грн.

5накладна №535від06.05.2011р.бензин-159896,02грн.

6накладна №538від06.05.2011р.товар (24 наймен.)-19560,48грн.

7накладна №541від10.05.2011р.товар (25 наймен.)-82193,28грн.

8накладна №543від11.05.2011р.бензин, дизпаливо-446738,82грн.

9накладна №546від11.05.2011р.товар (14 наймен.)-41358,00грн.

10накладна №548від13.05.2011р.товар (6 наймен.)-19057,80грн.

11накладна №549від16.05.2011р.дизпаливо-463697,28грн.

12накладна №550від16.05.2011р.товар (15 наймен.)-88690,80грн.

13накладна №551від16.05.2011р.бензин-316971,36грн.

14накладна №553від17.05.2011р.підшипники, електроди-10738,50грн.

15накладна №554від18.05.2011р.товар (4 наймен.)-17610,06грн.

16накладна №555від19.05.2011р.товар (5 наймен.)-15448,68грн.

17накладна №556від19.05.2011р.мазут-499917,60грн.

18накладна №557від20.05.2011р.бензин, дизпаливо-121217,47грн.

19накладна №558від20.05.2011р.товар (24 наймен.)-154224,24грн.

20накладна №559від23.05.2011р.дизпаливо-126650,09грн.

21накладна №560від23.05.2011р.бензин, дизпаливо, мазут-286410,46грн.

22накладна №561від23.05.2011р.товар (17 наймен.)-77547,60грн.

23накладна №562від24.05.2011р.дизпаливо-754780,82грн.

24накладна №564від24.05.2011р.товар (19 наймен.)-123867,26грн.

25накладна №563від24.05.2011р.бензин-39024,96грн.

26накладна №565від25.05.2011р.товар (32 наймен.)-238414,42грн.

27накладна №566від27.05.2011р.весла-13824,00грн.

28накладна №567від30.05.2011р.товар (16 наймен.)-14072,04грн.

29накладна №568від31.05.2011р.товар (8 наймен.)-117612,00грн.

у червні 2011р. товар на загальну суму 6687302,72 грн. у тому числі:

1накладна №367від01.06.2011р.дизпаливо,бензин-449410,37грн.

2накладна №368від01.06.2011р.товар (19 наймен.)-18211,92грн.

3накладна №369від02.06.2011р.дизпаливо-185016,96грн.

4накладна №370від02.06.2011р.товар (23 наймен.)-28391,76грн.

5накладна №371від03.06.2011р.дизпаливо-135559,12грн.

6накладна №372від03.06.2011р.товар (21 наймен.)-27480,00грн.

7накладна №373від06.06.2011р.ел.двигуни та інше-182743,92грн.

8накладна №374від06.06.2011р.каніфоль соснова-215136,00грн.

9накладна №375від07.06.2011р.бензин-58271,81грн.

10накладна №376від07.06.2011р.підшипник,електроди-28872,00грн.

11накладна №377від08.06.2011р.дизпаливо-240589,44грн.

12накладна №378від08.06.2011р.щебінь гран.-43371,00грн.

13накладна №379від09.06.2011р.дизпаливо-138824,40грн.

14накладна №380від09.06.2011р.товар (17 наймен.)-3424,80грн.

15накладна №381від09.06.2011р.дизпаливо-244228,80грн.

16накладна №382від10.06.2011р.товар (7 наймен.)-128406,96грн.

17накладна №383від14.06.2011р.товар (19 наймен.)-24613,20грн.

18накладна №384від15.06.2011р.бензин-386472,96грн.

19накладна №385від15.06.2011р.товар (35 наймен.)-52769,54грн.

20накладна №386від16.06.2011р.електроди-9307,80грн.

21накладна №387від16.06.2011р.дизпаливо-63363,25грн.

22накладна №388від16.06.2011р.дизпаливо-404602,20грн.

23накладна №389від17.06.2011р.товар (25 наймен.)-56276,76грн.

24накладна №390від17.06.2011р.дизпаливо.бензин548541,60грн.

25накладна №391від20.06.2011р.бензин-253339,20грн.

26накладна №392від20.06.2011р.бензин-386139,60грн.

27накладна №393від20.06.2011р.дизпаливо-609751,90грн.

28накладна №394від21.06.2011р.товар (7 наймен.)-132240,00грн.

29накладна №395від22.06.2011р.товар (3 наймен.)-44434,80грн.

30накладна №396від22.06.2011р.дизпаливо-215220,48грн.

31накладна №397від23.06.2011р.бензин-269808,00грн.

32накладна №398від23.06.2011р.дизпаливо-468030,31грн.

33накладна №399від23.06.2011р.товар (3 наймен.)-3120,00грн.

34накладна №400від24.06.2011р.товар (7 наймен.)-77937,74грн.

35накладна №401від29.06.2011р.дизпаливо,бензин-226999,44грн.

36накладна №402від29.06.2011р.товар (23 наймен.)-35921,46грн.

37накладна №403від29.06.2011р.товар (26 наймен.)-222622,56грн.

38накладна №404від30.06.2011р.товар (18 наймен.)-67850,66грн. у липні 2011р. товар на загальну суму 3500780,80 грн. у тому числі:

1накладна №973від01.07.2011р.дизпаливо-465964,32грн.

2накладна №974від01,07,11р.дизпаливо-582140,82грн.

3накладна №975від01,07,11р.товар (10 наймен.)-123704,40грн.

4накладна №976від04,07,11р.дизпаливо-449361,12грн.

5накладна №977від04,07,11р.товар (22 наймен.)-20565,67грн.

6накладна №978від05,07,11р.битум БНД 60/90-20070,00грн.

7накладна №979від06,07,11р.товар (6 наймен.)-21607,80грн.

8накладна №980від07,07,11р.підшипники, електроди-111823,20грн.

9накладна №981від08,07,11р.товар (24 наймен.)-12683,34грн.

10накладна №982від11,07,11р.підшипники-42384,00грн.

11накладна №983від11,07,11р.бензин,дизпаливо,мазут-396680,63грн.

12накладна №984від12,07,11р.товар (7 наймен.)-27384,36грн.

13накладна №985від14,07,11р.товар (14 наймен.)-161644,32грн.

14накладна №986від18,07,11р.товар (26 наймен.)-58431,72грн.

15накладна №987від19,07,11р.товар (25 наймен.)-297351,00грн.

16накладна №988від20,07,11р.товар (27 наймен.)-60350,76грн.

17накладна №989від21,07,11р.дизпаливо-94172,40грн.

18накладна №990від21,07,11р.товар (3 наймен.)-14444,52грн.

19накладна №991від22,07,11р.товар (25 наймен.)-122308,32грн.

20накладна №992від25,07,11р.товар (27 наймен.)-137097,10грн.

21накладна №993від26,07,11р.товар (13 наймен.)-147689,04грн.

22накладна №994від27,07,11р.товар (23 наймен.)-23086,80грн.

23накладна №995від28,07,11р.товар (3 наймен.)-6348,00грн.

24накладна №996від29,07,11р.товар (9 наймен.)-14539,56грн.

25накладна №997від29,07,11р.товар (19 наймен.)-88947,60грн.

у серпні 2011р товар на загальну суму 3195373,39 грн. у тому числі:

1накладна №1150від01.08.2011р.дизпаливо-461058,48грн.

2накладна №1151від01.08.2011р.дизпаливо-178381,44грн.

3накладна №1154від01.08.2011р.товар (12 наймен.)-19590,84грн.

4накладна №1157від02.08.2011р.дизпаливо-408895,20грн.

5накладна №1162від02.08.2011р.дизпаливо-413746,20грн.

6накладна №1165від02.08.2011р.товар (14 наймен.)-133336,98грн.

7накладна №1168від03.08.2011р.електр.двигуни-132408,00грн.

8накладна №1172від04.08.2011р.товар (16 наймен.)-17734,08грн.

9накладна №1177від08.08.2011р.товар (19 наймен.)-49804,68грн.

10накладна №1180від08.08.2011р.товар (46 наймен.)-31776,97грн.

11накладна №1182від09.08.2011р.товар (5 наймен.)-10055,40грн.

12накладна №1184від10.08.2011р.товар (8 наймен.)-11462,16грн.

13накладна №1186від11.08.2011р.товар (4 наймен.)-57427,44грн.

14накладна №1188від12.08.2011р.товар (11 наймен.)-80530,68грн.

15накладна №1193від15.08.2011р.товар (7 наймен.)-135437,70грн.

16накладна №1195від16.08.2011р.товар (4 наймен.)-13399,92грн.

17накладна №1200від16.08.2011р.дизпаливо-84636,12грн.

18накладна №1202від18.08.2011р.товар (10 наймен.)-115787,64грн.

19накладна №1205від19.08.2011р.товар (10 наймен.)-35502,00грн.

20накладна №1206від22.08.2011р.бензин, масло М10Г2К-12007,20грн.

21накладна №1207від22.08.2011р.електроди, проволока зварюв.-3146,28грн.

22накладна №1209від23.08.2011р.товар (14 наймен.)-10615,32грн.

23накладна №1211від25.08.2011р.товар (7 наймен.)-7836,12грн.

24накладна №1213від26.08.2011р.товар (18 наймен.)-131150,28грн.

25накладна №1238від29.08.2011р.товар (10 наймен.)-11238,48грн.

26накладна №1239від29.08.2011р.дизпаливо-143495,71грн.

27накладна №1240від29.08.2011р.бензин, дизпаливо-396394,87грн.

28накладна №1241від30.08.2011р.товар (6 наймен.)-73648,20грн.

29накладна №1242від31.08.2011р.товар (10 наймен.)-14869,00грн.

у вересні 2011р. товар на загальну суму 2020239,85 грн. у тому числі:

1накладна №1425від01.09.2011р.товар (12 наймен.)-12081,60грн.

2накладна №1426від01.09.2011р.ел.двигуни-86340,00грн.

3накладна №1428від02.09.2011р.товар (10 наймен.)-2737,20грн.

4накладна №1431від05.09.2011р.бензин, масло М10Г2К15648,00грн.

5накладна №1434від05.09.2011р.товар (8 наймен.)-48967,20грн.

6накладна №1435від05.09.2011р.дизпаливо-223080,38грн.

7накладна №1437від06.09.2011р.товар (5 наймен.)-5078,88грн.

8накладна №1438від07.09.2011р.товар (14 наймен.)-36663,60грн.

9накладна №1473від07.09.2011р.фасов.-укупорочн.машина389311,78грн.

10накладна №1441від07.09.2011р.товар (7 наймен.)-41068,80грн.

11накладна №1442від08.09.2011р.масло ХАДО, пічне паливо,дизпаливо142334,10грн.

12накладна №1443від08.09.2011р.товар (14 наймен.)-3540,00грн.

13накладна №1444від09.09.2011р.товар (3 нвймен.)-5556,00грн.

14накладна №1445від12.09.2011р.товар (20 наймен.)-15759,00грн.

15накладна №1446від13.09.2011р.товар (5 наймен.)-49635,00грн.

16накладна №1447від13.09.2011р.картридж д/принтера кольор.2160,00грн.

17накладна №1448від14.09.2011р.мазут М100-97178,40грн.

18накладна №1449від14.09.2011р.товар (6 наймен.)-72757,74грн.

19накладна №1452від15.09.2011р.електроди-7440,00грн.

20накладна №1453від16.09.2011р.товар (10 наймен.)-16068,96грн.

21накладна №1454від19.09.2011р.масло ХАДО-5520,00грн.

22накладна №1460від19.09.2011р.дошка обр.-12681,00грн.

23накладна №1461від20.09.2011р.товар (9 наймен.)-42804,00грн.

24накладна №1462від21.09.2011р.товар (7 наймен.)-10291,20грн.

25накладна №1463від22.09.2011р.товар (19 наймен.)-55615,92грн.

26накладна №1464від22.09.2011р.товар (4 наймен.)-69396,00грн.

27накладна №1465від23.09.2011р.товар (7 наймен.)-2028,00грн.

28накладна №1466від26.09.2011р.товар (23 наймен.)-28572,61грн.

29накладна №1467від26.09.2011р.товар (8 наймен.)-4723,20грн.

30накладна №1468від26.09.2011р.дизпаливо, масло М10г2К-150890,40грн.

31накладна №1469від26.09.2011р.товар (12 наймен.)-61281,36грн.

32накладна №1470від27.09.2011р.товар (6 наймен.)-82203,24грн.

33накладна №1471від27.09.2011р.товар (8 наймен.)-79483,20грн.

34накладна №1472від27.09.2011р.товар (22 наймен.)-57837,00грн.

35накладна №1488від27.09.2011р.дизпаливо-83506,08грн. Накладні на відвантажений товар мають усі необхідні реквізити, містять підписи уповноважених осіб, мокрі печатки юридичних осіб продавця і покупця, їх оригінали надані для огляду і досліджені судом. На відвантажений товар по кожній накладній продавцем виписано і видано покупцю оригінал податкової накладної. Копії податкових накладних по кожній з поставок мають всі необхідні реквізити, оглянуті і досліджені судом.

В процесі виконання договірних зобовязань між сторонами на підставі ст.601 ЦК України було складено пять угод про припинення зобовязань шляхом заліку зустрічних однорідних вимог.

Зокрема, про припинення зобовязань зарахуванням зустрічних однорідних вимог відповідачами складено угоди: від 31.05.2011р на суму 5144350,22 грн.; від 30.06.2011р. на суму 6687302,72 грн.; від 31 07 2011р на суму 3500780,80 грн.; від 31.08.2011р. на суму 3195373,39 грн.; від 30.09.2011р. на суму 2020239,85 грн., всього на суму 20548046 грн. 98 коп. Їх оригінали, засвідчені підписами уповноважених представників та мокрими печатками юридичних осіб-учасниць угод оглянуті та досліджені судом.

Правочин є дійсним, якщо він відповідає загальним умовам дійсності правочину.

Стаття 203 ЦК України встановлює загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Зокрема, пунктом п'ятим зазначеної статті передбачено, що правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що ним обумовлені.

Відповідно до ст.215 ЦК України загальною підставою визнання правочину недійсним є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог закону щодо умов його дійсності, які встановлені ст.203 цього Кодексу.

Як зазначає позивач, вчинені між сторонами усні правочини з поставки (купівлі-продажу) товару вчинялися без мети настання реальних наслідків з огляду на відсутність документів з оприбуткування товару, з чого зроблено висновок, що товар між відповідачами не приймався та не передавався.

Відповідно до ч.1 ст.32 ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

В процесі розгляду справи встановлено, що протягом травня-вересня 2011 р. між відповідачами укладено два договори, пов'язані з купівлею-продажем товарів (промислових і продуктових), в яких відповідачі одночасно виступили як продавцями, так і покупцями, тобто були кредиторами і боржниками у зобов'язаннях одночасно.

Від імені відповідача - ПНВКП "Атон" накладні на відпуск товару відповдіачу-2 (продаж) і одержання товару від відповдіача-2 (покупку) підписувалися директором ПНВКП "Атон" Головченко В.Ю., який припинив свою участь у складі засновника 13.07.2011р., передавши належну йому частку у статутному фонді підприємства у розмірі 100% гр.ОСОБА_1 у повному обсязі на підставі нотаріально посвідченої заяви.

Від імені ТОВ "Югресурспостач" накладні на одержання і відпуск товару, а також податкові накладні підписувались директором Ванзяк Є.П.

Відповідно до статуту ПНВКП "Атон" предметом діяльності підприємства, у тому числі, є роздрібна та оптова торгівля пальним, продуктами харчування, м'ясом та м'ясними продуктами, іншими продуктами харчування, іншими непродовольчими товарами.

Нафтопродукти відвантажувались з ємностей для зберігання паливно-мастильних матеріалів, які ПНВКП "Атон" використовувало на умовах оренди на підставі укладеного з ТОВ "Нафтотранссервіс" договору оренди №30/09/09-ХР, належно засвідчена копія якого надана в матеріали справи. Таким чином, судом в процесі дослідження доказів встановлено, що протягом дії правочинів, з моменту їх укладення і до моменту звернення позивача з позовом про визнання їх недійсними, договірні відносини сторін носили товарний характер і були спрямовані на фактичне настання взаємних прав і обов'язків.

Щодо відсутності документів, які підтверджують транспортування товару, суд зазначає, що як транспортування, так і безпосередньо його здійснення, не є обов'язковою умовою для договору поставки та відображення її у бухгалтерському обліку, а відтак не є доказом безтоварної операції за договором поставки (купівлі-продажу).

Наведені вище обставини підтверджують, що спірні правочини фактично виконувалися відповідачами.

Згідно з частинами 1, 2 ст.509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитор) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Частиною 1 ст.173 Господарського кодексу України також передбачено, що господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених ГК України, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.

Відповідно до п.1 ч.2 ст.11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Частинами 1, 3, 5 ст.626 Цивільного кодексу України встановлено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов'язками наділені обидві сторони договору. Договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає із суті договору.

Договір, відповідно до ст.629 Цивільного кодексу України, є обов'язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ст.ст.525, 526 ЦК України одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Аналогічні положення містяться і в Господарському кодексі України. Так, відповідно до ч.1 ст.193 Господарського кодексу України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договорів, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Пленум Верховного Суду України в пункті 2 постанови "Про судову практику в справах про визнання угод недійсними " від 28.04.1978р. №3 роз'яснює, що угода може бути визнана недійсною лише з підстав і за наслідками, передбаченими законом. При цьому суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання недійсною угоди і настання певних юридичних наслідків.

Частиною 1 ст.627 ЦК України передбачено, що відповідно до ст.6 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог Цивільного кодексу України, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до ч.1 ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5, 6 статті 203 ЦК України.

Відповідно до ч.5 ст.205 ЦК України правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Під час судового розгляду встановлено, що зобов'язання, які виникли на підставі договорів поставки у травні-вересні 2011 р., мали реальний характер їх укладення, відповідали волі сторін та були направлені на настання реальних правових наслідків, що передбачені вказаними правочинами.

Висновок позивача щодо недійсності ґрунтується виключно на тому припущенні, що йому не були надані документи, що підтверджують виконання операцій за цими договорами. Обґрунтовуючи недійсність правочинів тим, що вони не були направлені на настання правових наслідків, а також тим, що вони порушували публічний порядок, встановлений чинним законодавством України для суб'єктів підприємницької діяльності щодо ведення бухгалтерського обліку діяльності підприємств, позивач послався на невідповідність цих договорів частині 5 статті 203 ЦК України.

Надаючи правову оцінку відносинам, що виникли між сторонами, суд зазначає наступне.

Під час судового розгляду позивач не довів суду належними та достатніми доказами факт укладення відповідачами недійсних правочинів або господарських зобов'язань, які б не були направлені на реальне настання правових наслідків або порушували публічний порядок, встановлений чинним законодавством України для суб'єктів підприємницької діяльності щодо ведення бухгалтерського та податкового обліку діяльності підприємств.

Твердження позивача про порушення відповідачами частини 5 статті 203 ЦК України не відповідає дійсності і ґрунтується на невірному тлумаченні вказаної норми. Таким чином, одне тільки посилання на норми ЦК України не є достатньою підставою для визнання договору недійсним.

Статтею 228 ЦК України передбачено, що правочин вважається таким, що порушує публічний порядок, якщо він був спрямований на порушення конституційних прав і свобод людини і громадянина, знищення, пошкодження майна фізичної або юридичної особи, держави, Автономної республіки Крим, територіальної громади, незаконне заволодіння ним. Правочин, який порушує публічний порядок, є нікчемним.

Обов'язок доказування та подання доказів відповідно до ст.33 Господарського процесуального кодексу України розподіляється між сторонами, виходячи з того, хто посилається на певні юридичні факти, які обґрунтовують його вимоги та заперечення.

Це стосується також і позивача, який мав довести наявність тих обставин, на підставі яких він звернувся до господарського суду з позовними вимогами.

Позивач належними доказами не довів у чому саме полягає порушення оспорюваними угодами публічного порядку, а також умислу посадових осіб, направленого на скоєння саме такого порушення.

Зважаючи на викладене, позовні вимоги є необґрунтованими і задоволенню не підлягають.

Витрати по сплаті державного мита та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу, відповідно до ст.49 ГПК України, покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст.44, 49, 82- 85 Господарського процесуального кодексу України, суд

в и р і ш и в:

1. У задоволенні позову відмовити.

Суддя Н.О. Задорожна

Дата підписання рішення

відповідно до вимог ст. 84 ГПК України

16.11.2011 р.