Рішення № 19904357, 24.11.2011, Господарський суд Хмельницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29000, м. Хмельницький, Майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98

_______________

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"24" листопада 2011 р.Справа № 8/5025/1590/11 за позовом закритого акціонерного товариства "Октант", м. Хмельницький

до публічного акціонерного товариства "ВТБ Банк", м. Київ в особі відділення "Хмельницька регіональна дирекція "ПАТ "ВТБ Банк", м. Хмельницький

про визнання недійсним договору

Суддя Смаровоз М.В.

Представники сторін:

позивача: ОСОБА_1 за довіреністю від 01.06.2011р.;

відповідача: ОСОБА_2. за довіреністю від 15.11.2010р.

В судовому засіданні 24.11.2011р. оголошено вступну та резолютивну частини рішення у справі. Повний текст рішення підготовлено та підписано 29.11.2011р.

Позивач звернувся до суду з позовом, в якому просить суд визнати недійсним укладений між сторонами у справі кредитний договір № 07-2007/01 від 06.02.2007р.

В обґрунтування своїх вимог представник позивача вказує, зокрема, на те, що відповідно до п. 8.2, 8.3 статуту закритого акціонерного товариства "Октант" надання згоди на укладення та затвердження договорів, укладених на суму, що перевищує вказану у статуті позивача, належить виключно до компетенції загальних зборів товариства. Також відзначається, що повноважень на подання заявок на отримання кредитних коштів у вигляді відновлювальної кредитної лінії у керівника закритого акціонерного товариства "Октант" не було, відтак договір кредиту є таким, що укладений без належної правової підстави.

Виходячи з наведеного, посилаючись на ст.ст. 203, 215, 524, 533, 626 ЦК України, ст.20, 179, 189, 198 ГК України, Закони України "Про заставу", "Про іпотеку", позивач просить позов задовольнити.

Представник відповідача заперечує проти позову, вважаючи його необгрунтованим, відзначаючи при цьому, зокрема, що кредитний договір було укладено на підставі протоколу № 9 загальних зборів акціонерів товариства від 20.12.2006р., а також посилаючись на зміст рішення господарського суду Хмельницької області від 19.09.2011р. у справі 12/5025/1217/11.

Розглядом наявних матеріалів справи встановлено наступне.

06.02.2007р. між акціонерним комерційним банком "Мрія" (в подальшому публічне акціонерне товариство "ВТБ Банк" (банком)) в особі Завидович Наталії Василівни директора Хмельницької філії акціонерного комерційного банку "Мрія", з однієї сторони, та закритим акціонерним товариством "Октант" (позичальником) в особі ОСОБА_3 генерального директора товариства, з іншої сторони, укладено кредитний договір № 07-2007/01 (надалі - договір), предметом якого є надання банком позичальникові грошових коштів (кредит) у вигляді відкличної відновлювальної кредитної лінії на таких умовах: сума (ліміт) кредиту 3 000 000 грн.; строк користування до 05.02.2009р.; плата за користування кредитом 17% відсотків річних; плата за управління кредитом 0,15 % від суми кредиту (ліміту) щомісячно; плата за управління зобов'язаннями по кредиту в розмірі 1% річних від суми невикористаного ліміту кредиту (п.1.1.).

Відповідно до п.2.4. договору банк надає позичальнику кредитні кошти на поповнення обігових коштів для здійснення його статутної діяльності, а також на рефінансування заборгованості перед акціонерним комерційним промислово-інвестиційним банком (закрите акціонерне товариство) за кредитним договором №449-05/01 від 28.04.2005р. та кредитним договором про відкриття кредитної лінії №399-06/01 від 10.05.2006р.

Як передбачено п.п.4.1., 4.2. договору, позичальник прийняв зобов'язання повернути банку отриманий кредит, сплатити плату за користування кредитом.

Цей договір вступає в дію з моменту підписання і діє до повного виконання сторонами своїх зобовязань (п. 10.1. договору).

Відповідно до протоколу №9 загальних зборів акціонерів закритого акціонерного товариства "Октант" від 20.12.2006р., загальними зборами акціонерів закритого акціонерного товариства "Октант" вирішено, зокрема, отримати кредит в акціонерного комерційного банку "Мрія" під заставу нерухомого майна, а саме, відкрити кредитну лінію з лімітом кредитування 3000000 грн. терміном на 24 місяці із сплатою плати за користування кредитом в розмірі 17% річних, комісії (плати) за управління кредитом в розмірі 0,15% від суми ліміту кредитної лінії щомісячно, а також інших платежів на умовах, запропонованих банком, з метою перекредитування за кредитами, отриманими в Хмельницькому центральному відділенні "Промінвестбанку" згідно кредитного договору № 449-05/01 від 28.04.2005р. та кредитного договору про відкриття кредитної лінії № 399-06/01 від 10.05.2006р.) та поповнення обігових коштів для здійснення будівельної діяльності і підготовки до сезону сільськогосподарських робіт, а також затвердити умови відповідного кредитного договору; передати в іпотеку акціонерному комерційному банку "Мрія" нерухоме майно, а саме, адміністративно-виробничі приміщення загальною площею 1332,2 кв.м, що знаходиться в м. Хмельницькому, по вул. Озерна, 20 та адміністративно-комунальні приміщення загальною площею 3035 кв.м, що знаходяться в м. Хмельницькому по вул. Озерна, 20 для забезпечення своїх кредитних зобовязань перед акціонерним комерційним банком "Мрія", а також затвердити умови відповідного кредитного договору; уповноважити генерального директора закритого акціонерного товариства "Октант" ОСОБА_3 на вчинення відповідних правочинів.

Розділом 8 статуту закритого акціонерного товариства "Октант", зокрема, передбачено, що до компетенції загальних зборів акціонерів закритого акціонерного товариства "Октант" віднесено, зокрема, затвердження договорів, укладених на суму, що перевищує вказану у статуті товариства.

В матеріалах справи також наявні копії статуту ПАТ „ВТБ Банк”, рішення господарського суду Хмельницької області від 19.09.2011р. у справі 12/5025/1217/11, протоколу загальних зборів акціонерів закритого акціонерного товариства "Октант" від 20.11.2008р., протоколу загальних зборів акціонерів закритого акціонерного товариства "Октант" від 20.02.2010р. тощо.

Досліджуючи надані докази, оцінюючи їх в сукупності, судом береться до уваги наступне.

Пунктом 3 ст.3, ст.627 ЦК України закріплено принцип свободи договору, який передбачає, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Загальні підстави недійсності правочину встановлені ст.215 ЦК України. Так, згідно з ч.1 ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до частин 1-3 ст.203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Частиною 3 ст.215 ЦК України встановлено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно з ч.2 ст.91 ЦК України цивільна правоздатність юридичної особи може бути обмежена лише за рішенням суду.

Як встановлено судом, обґрунтовуючи свої позовні вимоги про визнання недійсним кредитного договору № 07-2007/01 від 06.02.2007р., позивач посилається, зокрема, на те, що відповідно до п. 8.2, 8.3 статуту закритого акціонерного товариства "Октант" надання згоди на укладення та затвердження договорів, укладених на суму, що перевищує вказану у статуті позивача, належить виключно до компетенції загальних зборів товариства. Також відзначається, що повноважень на подання заявок на отримання кредитних коштів у вигляді відновлювальної кредитної лінії у керівника закритого акціонерного товариства "Октант" не було.

Судом відзначається, що відповідно до ч.3 ст.92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. Разом з тим, у ч.3 ст.92 ЦК України, крім наведеного вище, також зазначено, що у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Тому вказані вище доводи позивача щодо наявності підстав для визнання недійсним спірного договору є необґрунтованими, враховуючи при цьому також зміст наданого відповідачем протоколу загальних зборів акціонерів закритого акціонерного товариства "Октант" від 20.12.2006р., складання якого передувало укладенню спірного договору.

Таким чином, беручи до уваги наведені вище положення закону, враховуючи встановлені судом факти та зміст позовних вимог, суд вважає, що позовні вимоги про визнання недійсним договору № 07-2007/01 від 06.02.2007р. є необгрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню. Доводи позивача не можуть слугувати підставою для задоволення позову. Тому у позові слід відмовити.

Відповідно до ст.49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по справі покладаються на позивача. Крім того, суд вважає за необхідне повернути закритому акціонерному товариству "Октант" з Державного бюджету України 3 грн. зайво сплачених витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу, про що слід видати довідку.

Керуючись ст.ст.1, 2, 45, 12, 13, 33, 43, 49, 82-85, 115 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

У позові відмовити.

Повернути закритому акціонерному товариству "Октант" (м. Хмельницький, вул. Озерна, буд. 20, ідентифікаційний код 30145299) з Державного бюджету України 3 грн. зайво сплачених витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу, про що видати довідку.

СуддяМ.В. Смаровоз

Повний текст рішення підготовлено та підписано 29.11.2011р.

Віддрук. 3 прим.: 1 - до справи, 2 - позивачу, 3 - відповідачу.