Ухвала суду № 19880009, 28.11.2011, Господарський суд Закарпатської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

"28" листопада 2011 р. Справа № 5008/1493/2011

3/5008/1493/2011 13030/2011

За позовом закритого акціонерного товариства „Будавтодор”, с. Баранинці Ужгородського району

до приватного акціонерного товариства „Андезит”, м. Ужгород

про визнання недійсними договорів купівлі-продажу акцій приватного акціонерного товариства „Андезит”.

Суддя господарського суду В.В.Мокану

представники:

Позивача ОСОБА_1, довіреність від 04.11.2011 року

ОСОБА_2, довіреність від 23.11.2011 року

Відповідача ОСОБА_3, довіреність від 02.11.2011 року

СУТЬ СПОРУ: закритим акціонерним товариством „Будавтодор”, с. Баранинці Ужгородського району заявлено позов до приватного акціонерного товариства „Андезит”, м. Ужгород про визнання недійсними договорів купівлі-продажу акцій приватного акціонерного товариства „Андезит”.

В судовому засіданні 21.11.2011 року за участі представників позивача ОСОБА_1, довіреність від 04.11.2011 року, відповідача ОСОБА_3, довіреність від 02.11.2011 року оголошено перерву у відповідності до ст. 77 Господарського процесуального кодексу України до 28.11.2011 року.

Представник позивача в судовому засіданні 21.11.2011 року позовні вимоги підтримав в повному обсязі.

Представник відповідача в судовому засіданні 21.11.2011 року проти позовних вимог заперечив з мотивів, викладених в поданому суду відзиві. Зокрема, наголошує, що твердження позивача про те, що зборами акціонерів ПАТ „Андезит” не приймалось рішення про відчуження власних акцій та делегування повноважень щодо прийняття рішення про перепродаж власних акцій є помилковим, оскільки статутом акціонерного товариства та рішенням загальних зборів акціонерів акціонерного товариства від 18.08.2009 року право приймати рішення про придбання власних акцій акціонерів та подальший їх перепродаж передане наглядовій Раді товариства. Протоколами засідання наглядової ради № 2 від 20.08.2009 року та № 3 від 22.09.2009 року зафіксовано рішення компетентного органу товариства про викуп власних акцій товариством та продаж таких акцій акціонерам. Вся необхідна інформація була надана позивачу на його вимогу.

В судовому засіданні після оголошеної перерви представник позивача подав письмові пояснення на відзив відповідача, якими просить суд не приймати до уваги протокол № 2/09 позачергових загальних зборів АТ ЗТ „Андезит” від 18.08.2009 року, яким визначений п. 5 порядку денного „Про передання повноважень спостережній раді приймати рішення про викуп власних акцій у акціонерів АТЗТ „Андезит”, оскільки рішення про передачу наглядовій Раді повноважень на продаж викуплених власних акцій акціонерам було прийнято без включення цього питання до порядку денного зборів акціонерів товариства, що суперечить ст. 42 Закону України „Про акціонерні товариства” та ст. 7.2.10 Статуту АТЗТ „Андезит”. Разом з тим, наголошує, що протокол № 2/09 позачергових зборів АТЗТ „Андезит”, який подано відповідачем, є підробленим, оскільки протокол № 2/09 позачергових зборів АТЗТ „Андезит” від 18.08.2009 року, який є у наявності у позивача, відрізняються. У звязку з цим, ставить питання про надіслання повідомлення органам внутрішніх справи чи прокуратури на підставі ст. 90 ГПК України.

Представник відповідача в судовому засіданні після оголошеної перерви, на вимогу суду подав інформацію про зберігача цінних паперів ПАТ „Андезит”. Усно пояснив суду, що на виконання протоколу № 3 засідання наглядової ради АТЗТ „Андезит” від 22.09.2009 року договір купівлі продажу акцій укладено тільки з „VSK MINERAL” s.r.o. Договір купівлі продажу акцій з ОСОБА_4 не укладений. Стосовно подання витребуваних судом копій договорів купівлі продажу власних акцій приватного акціонерного товариства „Андезит” пояснив, що вважає дані документи такими, що містять конфіденційну інформацію, а отже, вони не можуть бути надані без згоди на це іншої сторони договору.

Враховуючи, що „VSK MINERAL” s.r.o. є стороною оспорюваного у справі договору купівлі продажу акцій, укладеного на виконання протоколу № 3 засідання наглядової ради АТЗТ „Андезит” від 22.09.2009 року, господарський суд приходить до висновку про необхідність залучення до участі у справі іншого відповідача „VSK MINERAL” s.r.o. на підставі ст. 24 Господарського процесуального кодексу України.

Беручи до уваги, що зберігачем цінних паперів ПАТ „Андезит” є публічне акціонерне товариство „Комерційний інвестиційний банк”, м. Ужгород, який здійснює діяльність по наданню послуг щодо зберігання цінних паперів ПАТ „Андезит”, обслуговування правочинів щодо цінних паперів на рахунках власника цінних паперів та з метою надання пояснень з питань, що виникають під час розгляду справи з цього приводу, суд приходить до висновку про необхідність залучення до участі у справі на підставі ст. 27 Господарського процесуального кодексу України публічного акціонерного товариства „Комерційний інвестиційний банк”, м. Ужгород в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

Враховуючи залучення до участі у справі іншого відповідача та третьої особи без самостійних вимог на предмет спору, а також з огляду на необхідність витребування додаткових доказів, розгляд справи належить відкласти.

Керуючись ст.ст. 24, 27, 77, 86 Господарського процесуального кодексу України,

СУД УХВАЛИВ:

1. Розгляд справи відкласти на "16" грудня 2011 р. на 10:30 год.

2. Залучити до участі у справі іншого відповідача „VSK MINERAL” s.r.o., м. Кошіце, Республіка Словакія (Juzna trieda 125, 040 01 Kosice, ICO 36706311)

3. Залучити до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на сторонні відповідача публічне акціонерне товариство „Комерційний інвестиційний банк” (88000, м. Ужгород вул. Гойди, 10)

4. Зобовязати позивача надіслати відповідачу „VSK MINERAL” s.r.o. та третій особі ПАТ „Комерційний інвестиційний банк” копію позовної заяви та доданих до неї документів. Докази надіслання подати суду до дня судового засідання.

5. Зобовязати позивача подати господарському суду до дня судового засідання:

підтвердження повноважень директора на підписання позову.

5. Зобовязати відповідача ПАТ „Андезит” подати господарському суду до дня судового засідання:

оспорювані у справі договори;

внутрішнє положення про порядок продажу акцій;

докази виконання п. 5.14. статуту в редакції 2009 року (надіслання або вручення позивачеві повідомлення);

6. Зобовязати відповідача „VSK MINERAL” s.r.o. подати господарському суду до дня судового засідання:

письмові пояснення по суті позову з підтверджуючими документами;

договір купівлі продажу акцій, укладений з АТЗТ „Андезит” на підставі протоколу № 3 засідання наглядової ради від 22.09.2009 року.

7. Зобовязати ПАТ „Комерційний інвестиційний банк” подати господарському суду до дня судового засідання:

копії договорів, укладених на виконання протоколу № 3 засідання наглядової ради АТЗТ „Андезит” від 22.09.2009 року про продаж акцій ОСОБА_4 та „VSK MINERAL” s.r.o.

Явку уповноважених представників учасників спору у судове засідання визнати обовязковою.

Суддя В.В. Мокану