Ухвала суду № 19345729, 10.11.2011, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

10.11.11 р.Справа № Б15/322-08 Суддя господарського суду Дніпропетровської області Примак С.А.

при секретарі судового засідання Зайцевій С.А.

за участю представників сторін:

від кредитора: ОСОБА_1., дов. №1 від 20.04.2011р.

від боржника: ОСОБА_2, дов. №17/01/11 від 01.04.2011р.

розпорядник майна: Чікільдін О.М.

ПАТ "Укргазбанк" - ОСОБА_3, довіреність від 23.03.11р.;

ТОВ "КМС Интернешнл Груп, ИНК" - ОСОБА_4, довіреність від 02.06.11р.

розглянувши справу

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "КЛАЙМ", м.Дніпропетровськ

до боржника Дочірнього підприємства "Мега Пак" товариства з обмеженою відповідальністю "Клайм", м.Дніпропетровськ

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства "Мега Пак" товариства з обмеженою відповідальністю "Клайм", м. Дніпропетровськ порушено 28.11.08р.

04.12.08 р. у справі відбулось підготовче засідання, введено процедуру розпорядження майном.

18.12.08 р. в газеті "Голос України" № 242(4492) від 18.12.08 р. опубліковано оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство боржника.

03.03.09 р. затверджено реєстр вимог кредиторів боржника. Загальна сума реєстру вимог кредиторів складає 13 926 623,88 грн.

01.09.09 р. розпорядник майна направив до господарського суду протокол № 2 засідання комітету кредиторів, клопотання про відкриття процедури санації та призначення керуючого санацією.

Ухвалою суду від 24.09.09 р. у справі відкрита процедура санації, керуючим санацією призначено керівника боржника Кузенкова О.Ю., розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Чикільдіна О.М, ліцензія НОМЕР_1

Ухвалою господарського суду від 02.03.10р. зобов'язано керуючого санацією дочірнього підприємства "Мега Пак" товариства з обмеженою відповідальністю "Клайм", м.Дніпропетровськ у строк до 10.04.10р. доопрацювати план санації по справі № Б15/322-08, який погодити з комітетом кредиторів та направити до господарського суду.

09.04.2010р. до господарського суду надійшов доопрацьований план санації боржника, який був схвалений на засіданні комітету кредиторів 07.04.2010р.

Ухвалою суду від 14.04.10р. господарський суд призначив до розгляду у судовому засіданні на 27.04.10р. доопрацьований план санації боржника, зобов'язано керуючого санацією та кредиторів надати докази щодо погашення заборгованості, відповідно до графіку погашення заборгованості боржником перед кредиторами за квітень 2010р.

Ухвалою суду від 27.04.10р. затверджено план санації боржника - Дочірнього підприємства "Мега Пак" товариства з обмеженою відповідальністю "Клайм", м.Дніпропетровськ, продовжено строк санації до 01.04.2011р.

Розпорядженням Голові суду від 14.12.10р., у зв'язку з оптимізації навантаження на суддів колегії у справах про банкрутство, справу №Б15/322-08 передано для розгляду судді Примаку С.А.

Керуючий санацією Кузенков О.Ю. подав до суду клопотання про продовження строку процедури санації на шість місяців.

Ухвалою від 04.04.2011р. було продовжено процедуру санації та повноваження керуючого санацією до 21.04.2011р.

Ухвалою від 21.04.2011р. було продовжено процедуру санації та повноваження керуючого санацією до 21.10.2011р.

До суду надійшло клопотання керуючого санацією від 03.11.2011р. про продовження терміну процедури санації та повноваження керуючого санацією до закінчення розгляду справи №Б15/322-08.

Від голови комітету кредиторів ДП "Мега Пак" ТОВ "Клайм" Єфименко В.Н. 19.10.2011р. до суду надійшло клопотання про затвердження укладеної мирової угоди наступного змісту:

" МИРОВА УГОДА

м. Дніпропетровськ

18.10.2011р.

Дочірне підприємство «Мега Пак»Товариства з обмеженою відповідальністю «Клайм»,

у подальшому "Боржник", в особі керуючого санацією Кузенкова О.Ю., який діє на підставі ухвали господарського суду Дніпропетровської області, з однієї сторони,

Кредитори ДП «Мега Пак»ТОВ "Клайм", вимоги яких включені до реєстру вимог кредиторів ухвалами господарського суду Дніпропетровської області від 03.03.2009 р., від 12.01.10р. у справі № Б15/322-08, а саме

1.Товариство з обмеженою відповідальністю «Клайм»

2.Товариство з обмеженою відповідальністю «Термінал-93»

3.Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий Дім Полімери України»,

4.Товариство з обмеженою відповідальністю «Сервісопторг»

5.Публічне акціонерне товариство акціонерного банку «Укргазбанку»в особі Дніпропетровської філії АБ «Укргазбанк»

6.Міжнародна група КМЗ, акціонерна компанія (KMS INTERNATIONAL GROUP INC.)

далі за текстом "Кредитори", від імені яких діє Комітет Кредиторів ДП «Мега Пак»ТОВ «Клайм»у складі: Товариства з обмеженою відповідальністю "Клайм", Міжнародна група КМ8, акціонерна компанія (KMS INTERNATIONAL GROUP INC.),

в особі Голови комітету кредиторів ДП «Мега Пак»ТОВ «Клайм»- Товариства з обмеженою відповідальністю "Клайм", в особі Єфименко.В.Н., що діє на підставі Статуту та протоколу №1 зборів комітету кредиторів, з другої сторони,

в подальшому усі вищевказані разом іменуються Сторони, а кожна окремо -Сторона, маючи на меті відновлення платоспроможності Боржника, оздоровлення його фінансово-господарського становища, відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" уклали цю Мирову угоду у справі про банкрутство Боржника № Б15/322-08 про таке:

1.Ця Мирова угода є домовленістю між Боржником та Кредиторами, відповідно до Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»про погашення вимог Кредиторів на умовах, у порядку та у строки, що визначені цією Мировою угодою. 2.За умовами цієї Мирової угоди Боржник зобов'язується задовольнити (погасити) вимоги конкурсних Кредиторів, які включені до реєстру вимог кредиторів Боржника у справі про банкрутство № Б15/322-08 у порядку, визначеному даною Мировою угодою, а Кредитори зобов'язуються прийняти усе передане Боржником у порядку, визначеному цією Мировою Угодою. 3.Реєстр вимог Кредиторів у справі №Б15/322-08 було затверджено ухвалами господарського суду Дніпропетровської області від 03.03.2009 р. і від 12.01.10р., відповідно до якої було включено у реєстр вимоги кредиторів на загальну суму 13 926 623,88 грн. 4. Станом на дату укладення цієї угоди вимоги кредиторів першої черги погашені загальна сума непогашених вимог кредиторів, включених до реєстру вимог по справі № Б15/322-08 становить 5 760 693 ,28 грн. і складається з наступного:

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Клайм»на суму 1 371 306,66 грн. (четверта черга),

Товариство з обмеженою відповідальністю «Термінал-93»на суму 160 936,93грн. (четверта черга), на суму 22 893,06 грн. (шоста черга)

Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий Дім Полімери України»на суму 59 000,00грн. (четверта черга), на суму 6 939,05 грн. (шоста черга)

Товариство з обмеженою відповідальністю «Сервісопторг»на Суму 281 000,12 грн. (четверта черга), на суму 28 561,66 грн. (шоста черга)

Міжнародна група КМ8, акціонерна компанія (KMS INTERNATIONAL GROUP INC.) на суму 3 830 055,80грн. (четверта черга),

5. Вимоги кредиторів до боржника, які включені до реєстру і не погашені на дату укладення цієї угоди, підлягають задоволенню боржником у повному обсязі. Задоволення вимог кредиторів здійснюється на умовах відстрочки та розстрочки у порядку, передбаченому у п. 6 цієї угоди

6. Боржник зобов'язаний:

6.1.Почати здійснювати розрахунки з кредиторами через 2 (два) роки після набрання чинності цією угодою

6.2.Повністю задовольнити вимоги кредиторів протягом 2 (двох) років з дати початку розрахунків, передбаченої у пункті 6.1. цієї угоди.

6.3.Протягом строку передбаченого п. 6.2. цієї угоди оплачувати заборгованість щорічно рівними частками у грошовій формі. За домовленістю між боржником та окремими кредиторами погашення заборгованості перед такими кредиторами можливе в іншій формі, що не суперечить чинному законодавству (в тому числі вексельній та /чи інших не грошових формах).

6.4.У разі поліпшення фінансово-господарського становища Боржника, Боржник має право достроково погасити свою заборгованість перед Кредиторами.

7.Умови цієї угоди поширюються на всіх кредиторів, вимоги яких включені до реєстру у справі про банкрутство боржника, у тому числі й на тих, що не брали участі в голосуванні або проголосували проти укладення мирової угоди.

8.Заміна окремих кредиторів, які мають право на задоволення своїх вимог згідно з цією угодою, іншими особами здійснюється на підставах, передбачених чинним законодавством (правонаступництво, відступлення права вимоги та інше). Відступлення права вимоги допускається лише при письмовому погодженні Боржником.

9.Підписанням цієї Мирової угоди Сторони підтверджують факт врегулювання усіх спірних питань з приводу правовідносин, що ґрунтуються на підставах, зазначених у відповідних заявах Кредиторів про грошові вимоги до Боржника у справі про банкрутство Боржника № Б15/322-08, а також факт відсутності у Кредиторів будь-яких інших вимог та спірних питань щодо зазначених правовідносин.

10.У випадку невиконання або неналежного виконання прийнятих на себе за цією Мировою угодою зобов'язань Сторони несуть відповідальність у відповідності до чинного законодавства України.

11.Ця Мирова угода може бути достроково розірвана у випадках та порядку, передбачених чинним законодавством України та цією Мировою угодою. Одностороння відмова Боржника від даної Мирової угоди не допускається.

12.Усі спори та розбіжності, пов'язані з цією Мировою угодою, повинні вирішуватися шляхом переговорів, а при недосягненні згоди - у судовому порядку відповідно до чинного законодавства України.

13.Ця угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом і є обов'язковою для боржника і кредиторів. У разі винесення господарським судом ухвали про відмову в затвердженні цієї угоди вона вважається неукладеною.

14. Ця угода складена у трьох автентичних примірниках, які мають однакову юридичну силу - по одному примірнику боржнику та голові комітету кредиторів, один примірник - для господарського суду Дніпропетровської області.

Боржник:

Дочірнє підприємство "Мега Пак" Товариства з обмеженою відповідальністю "Клайм"

Керуючий санацією Кузенков О.Ю.

Кредитори:

від імені яких діє Комітет кредиторів ДП "Мега Пак" ТОВ "Клайм" в особі голови комітету кредиторів - Товариства з обмеженою відповідальністю "Клайм"

Директор ТОВ "Клайм" Єфименко В.Н.

Погоджено:

Розпорядник майна О.М. Чикильдін"

Згідно ч.1 п.5 ст. 40 ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено мирову угоду.

Враховуючи вищезазначене, керуючись ст. 86 ГПК України, ч.1 п.5 ст. 40 ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд, -

УХВАЛИВ:

Затвердити мирову угоду від 18.10.2011р., укладену між ТОВ "Клайм" та кредиторами ДП "Мега Пак" ТОВ "Клайм", вимоги яких включені до реєстру вимог кредиторів ухвалами господарського суду Дніпропетровської області від 03.03.2009р., від 12.01.2010р. у справі №Б15/322-08, наступного змісту:

" МИРОВА УГОДА

м. Дніпропетровськ

18.10.2011р.

Дочірне підприємство «Мега Пак»Товариства з обмеженою відповідальністю «Клайм»,

у подальшому "Боржник", в особі керуючого санацією Кузенкова О.Ю., який діє на підставі ухвали господарського суду Дніпропетровської області, з однієї сторони,

Кредитори ДП «Мега Пак»ТОВ "Клайм", вимоги яких включені до реєстру вимог кредиторів ухвалами господарського суду Дніпропетровської області від 03.03.2009 р., від 12.01.10р. у справі № Б15/322-08, а саме

1.Товариство з обмеженою відповідальністю «Клайм»

2.Товариство з обмеженою відповідальністю «Термінал-93»

3.Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий Дім Полімери України»,

4.Товариство з обмеженою відповідальністю «Сервісопторг»

5.Публічне акціонерне товариство акціонерного банку «Укргазбанку»в особі Дніпропетровської філії АБ «Укргазбанк»

6.Міжнародна група КМЗ, акціонерна компанія (KMS INTERNATIONAL GROUP INC.)

далі за текстом "Кредитори", від імені яких діє Комітет Кредиторів ДП «Мега Пак»ТОВ «Клайм»у складі: Товариства з обмеженою відповідальністю "Клайм", Міжнародна група КМ8, акціонерна компанія (KMS INTERNATIONAL GROUP INC.),

в особі Голови комітету кредиторів ДП «Мега Пак»ТОВ «Клайм»- Товариства з обмеженою відповідальністю "Клайм", в особі Єфименко.В.Н., що діє на підставі Статуту та протоколу №1 зборів комітету кредиторів, з другої сторони,

в подальшому усі вищевказані разом іменуються Сторони, а кожна окремо -Сторона, маючи на меті відновлення платоспроможності Боржника, оздоровлення його фінансово-господарського становища, відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" уклали цю Мирову угоду у справі про банкрутство Боржника № Б15/322-08 про таке:

1.Ця Мирова угода є домовленістю між Боржником та Кредиторами, відповідно до Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»про погашення вимог Кредиторів на умовах, у порядку та у строки, що визначені цією Мировою угодою. 2.За умовами цієї Мирової угоди Боржник зобов'язується задовольнити (погасити) вимоги конкурсних Кредиторів, які включені до реєстру вимог кредиторів Боржника у справі про банкрутство № Б15/322-08 у порядку, визначеному даною Мировою угодою, а Кредитори зобов'язуються прийняти усе передане Боржником у порядку, визначеному цією Мировою Угодою. 3.Реєстр вимог Кредиторів у справі №Б15/322-08 було затверджено ухвалами господарського суду Дніпропетровської області від 03.03.2009 р. і від 12.01.10р., відповідно до якої було включено у реєстр вимоги кредиторів на загальну суму 13 926 623,88 грн. 4. Станом на дату укладення цієї угоди вимоги кредиторів першої черги погашені загальна сума непогашених вимог кредиторів, включених до реєстру вимог по справі № Б15/322-08 становить 5 760 693 ,28 грн. і складається з наступного:

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Клайм»на суму 1 371 306,66 грн. (четверта черга),

Товариство з обмеженою відповідальністю «Термінал-93»на суму 160 936,93грн. (четверта черга), на суму 22 893,06 грн. (шоста черга)

Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий Дім Полімери України»на суму 59 000,00грн. (четверта черга), на суму 6 939,05 грн. (шоста черга)

Товариство з обмеженою відповідальністю «Сервісопторг»на Суму 281 000,12 грн. (четверта черга), на суму 28 561,66 грн. (шоста черга)

Міжнародна група КМ8, акціонерна компанія (KMS INTERNATIONAL GROUP INC.) на суму 3 830 055,80грн. (четверта черга),

5. Вимоги кредиторів до боржника, які включені до реєстру і не погашені на дату укладення цієї угоди, підлягають задоволенню боржником у повному обсязі. Задоволення вимог кредиторів здійснюється на умовах відстрочки та розстрочки у порядку, передбаченому у п. 6 цієї угоди

6. Боржник зобов'язаний:

6.1.Почати здійснювати розрахунки з кредиторами через 2 (два) роки після набрання чинності цією угодою

6.2.Повністю задовольнити вимоги кредиторів протягом 2 (двох) років з дати початку розрахунків, передбаченої у пункті 6.1. цієї угоди.

6.3.Протягом строку передбаченого п. 6.2. цієї угоди оплачувати заборгованість щорічно рівними частками у грошовій формі. За домовленістю між боржником та окремими кредиторами погашення заборгованості перед такими кредиторами можливе в іншій формі, що не суперечить чинному законодавству (в тому числі вексельній та /чи інших не грошових формах).

6.4.У разі поліпшення фінансово-господарського становища Боржника, Боржник має право достроково погасити свою заборгованість перед Кредиторами.

7.Умови цієї угоди поширюються на всіх кредиторів, вимоги яких включені до реєстру у справі про банкрутство боржника, у тому числі й на тих, що не брали участі в голосуванні або проголосували проти укладення мирової угоди.

8.Заміна окремих кредиторів, які мають право на задоволення своїх вимог згідно з цією угодою, іншими особами здійснюється на підставах, передбачених чинним законодавством (правонаступництво, відступлення права вимоги та інше). Відступлення права вимоги допускається лише при письмовому погодженні Боржником.

9.Підписанням цієї Мирової угоди Сторони підтверджують факт врегулювання усіх спірних питань з приводу правовідносин, що ґрунтуються на підставах, зазначених у відповідних заявах Кредиторів про грошові вимоги до Боржника у справі про банкрутство Боржника № Б15/322-08, а також факт відсутності у Кредиторів будь-яких інших вимог та спірних питань щодо зазначених правовідносин.

10.У випадку невиконання або неналежного виконання прийнятих на себе за цією Мировою угодою зобов'язань Сторони несуть відповідальність у відповідності до чинного законодавства України.

11.Ця Мирова угода може бути достроково розірвана у випадках та порядку, передбачених чинним законодавством України та цією Мировою угодою. Одностороння відмова Боржника від даної Мирової угоди не допускається.

12.Усі спори та розбіжності, пов'язані з цією Мировою угодою, повинні вирішуватися шляхом переговорів, а при недосягненні згоди - у судовому порядку відповідно до чинного законодавства України.

13.Ця угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом і є обов'язковою для боржника і кредиторів. У разі винесення господарським судом ухвали про відмову в затвердженні цієї угоди вона вважається неукладеною.

14. Ця угода складена у трьох автентичних примірниках, які мають однакову юридичну силу - по одному примірнику боржнику та голові комітету кредиторів, один примірник - для господарського суду Дніпропетровської області.

Боржник:

Дочірнє підприємство "Мега Пак" Товариства з обмеженою відповідальністю "Клайм"

Керуючий санацією Кузенков О.Ю.

Кредитори:

від імені яких діє Комітет кредиторів ДП "Мега Пак" ТОВ "Клайм" в особі голови комітету кредиторів - Товариства з обмеженою відповідальністю "Клайм"

Директор ТОВ "Клайм" Єфименко В.Н.

Погоджено:

Розпорядник майна О.М. Чикильдін"

Припинити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Клайм" (ЄДРПОУ 30532250) .

СуддяС.А. Примак