Ухвала суду № 18918068, 24.10.2011, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

24.10.11р. Справа № 39/5005/14009/2011

За позовом ОСОБА_1 АДРЕСА_1., ідентифікаційний номер НОМЕР_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірми "Олімпекс-Агро"(51230, Дніпропетровська область, Новомосковський район, с. Голубівка, вул. Леніна, 10, код ЄДРПОУ 30195842)

Третя особа: Державний реєстратор Новомосковської районної державної адміністрації Дніпропетровської області (51200, Дніпропетровська область, м. Новомосковськ, Новомосковський район, код ЄДРПОУ 04053324)

про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, скасування державної реєстрації та інше

Суддя Ліпинський О.В.

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1 (надалі Позивач) звернувся з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма „Олімпекс-Агро” (надалі Відповідач), в якому просить суд:

- визнати недійсними з моменту прийняття рішення зборів учасників ТОВ Агрофірма „Олімпекс-Агро”, оформлені протоколом № 01/01 зборів учасників товариства від 30.01.2001 року;

- визнати недійсними Зміни № 2 до установчих документів ТОВ Агрофірма „Олімпекс-Агро”, затверджені рішенням зборів учасників товариства, яке оформлено протоколом № 01/01 від 30.01.2001 року, зареєстровані Новомосковською районною Державною адміністрацією 17.04.2001 року, реєстраційна справа № 04052324Ю0010372;

- визнати недійсними вісі наступні рішення загальних зборів учасників ТОВ Агрофірма „Олімпекс-Агро” та Зміни до Установчих документів товариства, які були прийняті та зареєстровані з урахуванням рішень зборів учасників товариства від 30.01.2001 року, оформлених протоколом № 01/01, та Змін № 2 до установчих документів Товариства, затверджених зборами учасників від 30.01.2001 року протоколом № 01/01, зареєстровані Новомосковською районною Державною адміністрацією 17.04.2001 року, реєстраційна справа № 04052324Ю0010372;

- скасувати державну реєстрацію Змін № 2 до установчих документів ТОВ Агрофірма „Олімпекс-Агро”, затверджених рішенням зборів учасників товариства, яке оформлено протоколом № 01/01 зборів часників від 30.01.2001 року, зареєстровані Новомосковською районною Державною адміністрацією 17.04.2001 року, реєстраційна справа № 04052324Ю0010372;

- скасувати державну реєстрацію всіх наступних рішень загальних зборів учасників ТОВ Агрофірма „Олімпекс-Агро” та Зміни до Установчих документів товариства, які були прийняті та зареєстровані з урахуванням рішень зборів учасників товариства від 30.01.2001 року, оформлених протоколом № 01/01, та Змін № 2 до установчих документів Товариства, затверджених зборами учасників від 30.01.2001 року протоколом № 01/01, зареєстровані Новомосковською районною Державною адміністрацією 17.04.2001 року, реєстраційна справа № 04052324Ю0010372;

- зобовязати державного реєстратора Новомосковської районної державної адміністрації Дніпропетровської області скасувати державну реєстрацію Змін № 2 до установчих документів ТОВ Агрофірма „Олімпекс-Агро”, затверджені рішенням зборів учасників товариства, яке оформлено протоколом № 01/01 від 30.01.2001 року, зареєстровані Новомосковською районною Державною адміністрацією 17.04.2001 року, реєстраційна справа № 04052324Ю0010372, та всі реєстрації змін до установчих документів товариства, що були проведені державним реєстратором після 17.04.2001 року;

- відновити юридичне становище учасників ТОВ Агрофірма „Олімпекс-Агро” станом на 26 квітня 2000 року на момент державної реєстрації змін до установчих документів згідно протоколу № 03/00 від 21.04.2000 року.

Позовні вимоги, мотивовані тим, що рішення зборів учасників ТОВ Агрофірма „Олімпекс-Агро”, які оформлені протоколом № 01/01 від 30.01.2001 року, не відповідають чинному на момент їх прийняття законодавству України, що зумовлює необхідність визнання таких рішень недійсними, а також визнання недійсними змін, внесених до установчих документів товариства на підставі оскаржуваного рішення. Окрім того, Позивач вважає, що підлягають визнанню недійсними всі послідуючі рішення, прийняті після 30.01.2001 року, оскільки їх прийнято за участю осіб, які не є учасниками товариства, тобто фактично неповноваженими учасниками.

До позовної заяви подано клопотання про вжиття заходів забезпечення позову, шляхом накладення арешту на все рухоме та нерухоме майно, яке належне на праві власності ТОВ Агрофірма „Олімпекс-Агро”. Окрім того, Позивач просить вижити відповідні заходи шляхом заборони ТОВ Агрофірма „Олімпекс-Агро” вчиняти дії направлені на відчуження рухомого та нерухомого майна, яке належить товариству на праві власності, а також шляхом заборони будь-яким державним реєстраторам, в тому числі, але не виключно державним реєстраторам Новомсковської районної державної адміністрації, здійснювати державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ Агрофірма „Олімпекс-Агро”, або її скасування, передавати реєстраційну справу товариства іншим державним реєстраторам, здійснювати будь-які інші реєстраційні дії стосовно товариства та вносити будь-які зміни до відомостей про товариство, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб підприємців.

Відповідно до вимог ст. 65 ГПК України, на стадії підготовки справи до розгляду, суддя вирішує питання про вжиття заходів до забезпечення позову.

Згідно ст. 66 ГПК України, господарський суд за заявою сторони, прокурора чи його заступника, який подав позов, або з своєї ініціативи має право вжити заходів до забезпечення позову. Забезпечення позову допускається в будь-якій стадії провадження у справі, якщо невжиття таких заходів може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення господарського суду.

Відповідно до вимог ст. 67 ГПК України позов може бути забезпечено шляхом накладення арешту на майно або грошові суми, що належать відповідачеві, заборони відповідачеві вчиняти певні дії, заборони іншим особам вчиняти дії, що стосуються предмета спору .

У вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням такого:

розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову;

забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу;

наявності звязку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову;

імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів;

запобігання порушенню у зв'язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Відповідно до розяснення Вищого арбітражного суду України від 23.08.94р. №02-5/611 “Про деякі питання практики застосування заходів до забезпечення позову” забезпечення позову є засобом запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи і може застосовуватись на будь-якій стадії процесу.

З огляду на зміст заявлених позовних вимог щодо визнання недійсними рішень загальних зборів учасників відповідача та скасування змін до установчих документів, які були внесені на підставі оскаржуваних рішень, а також відновлення юридичного становища учасників товариства станом на 26.04.2000 року, результат вирішення даного спору, безпосередньо впливатиме на визначення складу учасників та розподіл їх часток у статутному капіталі. Оскільки на момент подання позову і до розгляду справи по суті учасниками відповідача залишатимуться особи, вказані в останній редакції статуту і даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб і фізичних осіб підприємців, зазначені особи можуть прийняти будь-яке рішення з будь-якого питання діяльності товариства, як із приводу змін до установчих документів товариства, так і щодо розпорядження його активами, що в разі задоволення позовних вимог ускладнить можливість виконання рішення суду.

Приймаючи до уваги викладене, суд вважає, що клопотання Позивача про забезпечення позову, підлягає частковому задоволенню, шляхом заборони ТОВ Агрофірма „Олімпекс-Агро” вчиняти дії направлені на відчуження нерухомого майна, яке належить товариству на праві власності, а також заборони будь-яким державним реєстраторам, в тому числі, але не виключно державним реєстраторам Новомсковської районної державної реєстрації, здійснювати державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ Агрофірма „Олімпекс-Агро”, або її скасування, передавати реєстраційну справу товариства іншим державним реєстраторам, здійснювати будь-які інші реєстраційні дії стосовно товариства та вносити будь-які зміни до відомостей про товариство, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб підприємців.

Стосовно вжиття заходів до забезпечення позову шляхом накладення арешту на все рухоме та нерухоме майно товариства, а також заборони відчуження рухомого майна (без зазначення його конкретного переліку), слід зазначити, що такі заходи фактично призведуть до блокування господарської діяльності товариства, що є неприпустимим.

Керуючись ст.ст. 66, 67, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Клопотання про забезпечення позову задовольнити частково.

Заборонити Товариству з обмеженою відповідальністю Агрофірма „Олімпекс-Агро” (51230, Дніпропетровська область, Новомосковський район, село Голубінка, вул. Леніна, буд. 10, код ЄДРПОУ 30195842) вчиняти дії направлені на відчуження нерухомого майна, яке належить на праві власності Товариству з обмеженою відповідальністю Агрофірма „Олімпекс-Агро” (51230, Дніпропетровська область, Новомосковський район, село Голубінка, вул.. Леніна, буд. 10, код ЄДРПОУ 30195842).

Заборонити будь-яким державним реєстраторам, в тому числі, але не виключно державним реєстраторам Новомсковської районної державної адміністрації Дніпропетровської області (51200, Дніпропетровська область, місто Новомосковськ, вул.. Шевченка, 7, код ЄДРПОУ 04052324), здійснювати державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма „Олімпекс-Агро” (51230, Дніпропетровська область, Новомосковський район, село Голубінка, вул. Леніна, буд. 10, код ЄДРПОУ 30195842) або її скасування, передавати реєстраційну справу Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма „Олімпекс-Агро” іншим державним реєстраторам, здійснювати будь-які інші реєстраційні дії стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма „Олімпекс-Агро” та вносити будь-які зміни до відомостей про Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма „Олімпекс-Агро”, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб підприємців.

В іншій частині клопотання про забезпечення позову відмовити.

Ухвала вступає в законну силу з моменту її прийняття та може бути оскаржена до Дніпропетровського апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області протягом пяти днів з дня, наступного за днем прийняття.

Ухвала як виконавчий документ підлягає виконанню в порядку передбаченому Законом України „Про виконавче провадження”, та може бути предявлена до виконання протягом одного року з дня її прийняття.

Дату і номер рішення, дату набрання чинності рішенням, в ухвалі про забезпечення позову не зазначено, оскільки згадану ухвалу винесено до прийняття рішення по справі і стягнення за нею не здійснюється.

Суддя О.В. Ліпинський