Рішення № 18917573, 22.08.2011, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

17.10.11р.Справа № 11/5005/9858/2011

За позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Статуспартнер", м. Дніпропетровськ

до товариства з обмеженою відповідальністю "Профайн Логістик Україна", м. Дніпропетровськ

про визнання права власності та витребування майна

та

за зустрічним позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Профайн Логістик України", м. Дніпропетровськ

до товариства з обмеженою відповідальністю "Статуспартнер", м. Дніпропетровськ

про визнання договору суборенди нерухомого майна та договору про надання завдатку недійсними.

Суддя Мельниченко І.Ф.

Представники:

Від позивача (за первісним позовом): ОСОБА_1 - довіреність від 29.07.11р.

Від відповідача (за первісним позовом): ОСОБА_2. - довіреність № 8-1/09 від 08.09.11р.

СУТЬ СПОРУ:

Позивач звернувся до господарського суду з позовом до відповідача та просить суд:

1. Визнати право власності Товариства з обмеженою відповідальністю "Статуспартнер" на наступне майно:

- Профіль ПВХ марки: 908.07 WSWSW у кількості 26 751,68 м на суму 467 105, 32 гривень; 918.67 WSWSW у кількості 18 391,78 м на суму 388 961,42 гривень; 938.77 WSWSW у кількості 5 573,27 м на суму 146 449, 02 гривень; 012.04 WSWSW у кількості 46 320,03 м на суму 197 484, 24 гривень. Всього на суму 1 200 000, 00 грн. (один мільйон двісті тисяч гривень нуль копійок), який розташований за адресою: Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, с.м.т. Ювілейне, вул. Виробнича, 1.

- Автонавантажувач боковий Ленцер тип ІQ 50/12/45, виробництва “Терра технік Гмбх і Ко КГ”у кількості 2 (двох) шт., залишковою балансовою вартістю у сумі - 769 558, 58 (сімсот шістдесят дев'ять п'ятсот п'ятдесят вісім гривень п'ятдесят вісім копійок), який розташований за адресою: Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, с.м.т. Ювілейне, вул. Виробнича, 1.

- Погрузчик дизельний САТ D50SС-5 мачта симплекс 4850, залишковою балансовою вартістю 131 640,40 грн. (сто тридцять одна тисяча шістсот сорок гривень сорок копійок), який розташований за адресою: Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, с.м.т. Ювілейне, вул. Виробнича, 1.

- Погрузчик дизельний разом з подовжувачем вилковим., залишковою балансовою вартістю 104 305,06 (сто чотири тисячі триста п'ять гривень шість копійок), який розташований за адресою: Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, с.м.т. Ювілейне, вул. Виробнича, 1.

- Автомобіль легковий Ноnda СRV, VIN SHSRЕ78708U015122, держ. номер НОМЕР_1, залишковою балансовою вартістю 198 913, 70 грн. (сто дев'яносто вісім тисяч дев'ятсот тринадцять гривень сімдесіт копійок), який розташований за адресою: Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, с.м.т. Ювілейне, вул. Виробнича, 1.

- Автомобіль легковий Сіtroen Berlingo, VIN VF7GСКFWС94211780, держ. номер НОМЕР_2, залишковою балансовою вартістю 52 076,93 грн. (п'ятдесят дві тисячі сімдесят шість гривень дев'яносто три копійки), який розташований за адресою: Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, с.м.т. Ювілейне, вул. Виробнича, 1;

2. Витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю "Профайн Логістик Україна" наступне майно:

- Профіль ПВХ марки: 908.07 WSWSW у кількості 26 751,68 м на суму 467 105, 32 гривень; 918.67 WSWSW у кількості 18 391,78 м на суму 388 961,42 гривень; 938.77 WSWSW у кількості 5 573,27 м на суму 146 449, 02 гривень; 012.04 WSWSW у кількості 46 320,03 м на суму 197 484, 24 гривень. Всього на суму 1 200 000, 00 грн. (один мільйон двісті тисяч гривень нуль копійок).

- Автонавантажувач боковий Ленцер тип ІQ 50/12/45, виробництва “Терра технік Гмбх і Ко КГ”у кількості 2 (двох) шт., залишковою балансовою вартістю у сумі - 769 558, 58 (сімсот шістдесят дев'ять п'ятсот п'ятдесят вісім гривень п'ятдесят вісім копійок).

- Погрузчик дизельний САТ D50SС-5 мачта симплекс 4850, залишковою балансовою вартістю 131 640,40 грн. (сто тридцять одна тисяча шістсот сорок гривень сорок копійок).

- Погрузчик дизельний разом з подовжувачем вилковим., залишковою балансовою вартістю 104 305,06 (сто чотири тисячі триста п'ять гривень шість копійок).

- Автомобіль легковий Ноnda СRV, VIN SHSRЕ78708U015122, держ. номер НОМЕР_1, залишковою балансовою вартістю 198 913, 70 грн. ( сто дев'яносто вісім тисяч дев'ятсот тринадцять гривень сімдесіт копійок).

- Автомобіль легковий Сіtroen Berlingo, VIN VF7GСКFWС94211780, держ. номер НОМЕР_2, залишковою балансовою вартістю 52 076,93 грн. (п'ятдесят дві тисячі сімдесят шість гривень дев'яносто три копійки) та зобовязати передати таке майно Товариству з обмеженою відповідальністю "Статуспартнер".

Позовні вимоги обгрунтовані невиконанням відповідачем грошових зобов'язань за договором оренди нерухомого майна № 1/11-08 від 05.10.2010р., укладеного між сторонами, в забезпечення виконання яких між сторонами укладений договір про надання завдатку № 1/10 від 22.10.2010р., відповідно до умов якого, в разі невиконання відповідачем своїх зобовязань за договором оренди нерухомого майна № 1/11-08 від 05.10.2010р. позивач набуває право власності на спірне майно. Зважаючи на те, що відповідач заперечує щодо права власності позивача на спірне майно та фактично володіє ним, перешкоджаючи у реалізації позивачем права власності на спірне майно, позивач в силу ст.ст. 317, 319, 387, 392, 526, 570, 571 ЦК України, ст.ст. 193, 199 ГК України має право на визнання права власності на спірне майно та його витребування з володіння відповідача у судовому порядку.

Відповідач позов не визнав, звернувшись до суду із зустрічним позовом до ТОВ "Статуспартнер", про визнання договору суборенди нерухомого майна № 1/11-08 від 05.10.2010р. та договору про надання завдатку № 1/10 від 22.10.2010р. недійсними.

Позовні вимоги за зустрічним позовом обґрунтовані тим, що: підписання спірних договорів здійснено з порушенням повноважень Кондратенко С.В. як директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Профайн Логістик Україна", оскільки відповідно до п. 7.3. Статуту останнього, директори Товариства мають право на укладення угод від імені Товариства лише спільно, дотримуючись положення про необхідність наявності на угодах підписів двох директорів, що представляють Товариство; ТОВ "Профайн Логістик Україна" не надано підтвердження власника майна (договір оренди) на укладення договору оренди з ТОВ "Статуспартнер", а також дозволу орендодавця на передачу майна в суборенду; на дату укладення між ТОВ "Профайн Логістик Україна" (Суборендар) Договору суборенди нерухомого майна № 1/11-08 від 05.10.2010 року з ТОВ "Статуспарнер" (Суборендодавець) був наявний інший не розірваний Договір суборенди на той же предмет оренди з іншим підприємством - ТОВ "Профістар"; право оренди об'єкту нерухомості ТОВ "Статуспартнер" за основним Договором оренди, укладеним з ТОВ "Дніпропетровський завод теплоізоляційних і фільтрових виробів" не є зареєстрованим у бюро технічної інвентаризації у відповідності до вимог ст. 3 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та обмежень"; недійсність основного зобов'язання (договору суборенди нерухомого майна № 2/11-08 від 5.10.2010 року) спричиняє недійсність правочину щодо його забезпечення (договір про надання завдатку № 1/10 від 22.10.2010 року) відповідно до ч. 2 ст. 548 ЦК України; директор ТОВ "Профайн Логістик Україна" Кондратенко С.В. уклала спірні договори, які суперечать інтересам Товариства внаслідок зловмисної домовленості з представником ТОВ "Статуспарнер", що є підставою для визнання недійсними спірних договорів за ст. 232 ЦК України.

13.10.11р. від позивача за первісним позовом надійшло клопотання про продовження строку розгляду справи, яке господарським судом відхилено, оскільки розгляд справи вже продовжувався на 15 днів за клопотанням відповідача за первісним позовом.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

05.10.2010 року між ТОВ "Статуспартнер" (Суборендодавець) та ТОВ "Профайн Логістик Україна" (Суборендар) укладено Договір оренди нерухомого майна № 1/11-08 про передачу в строкове платне користування (суборенду): Приміщення в адміністративній будівлі - Літера А '" - площею 53,1 кв.м., Приміщення в адміністративній будівлі - Літера А " - площею 78 кв.м., Крани Козлові ККС вантажопідйомністю 12,5 тн. - 1 шт; ККГ-3 ванатожопідйомністю - 25 тн. - 1 шт разом з частиною мостіння - літера - 8 - загальною площею 21042,5 кв.м., з яких у зоні дії кранів - 11852 кв.м. Приміщення охорони - площею 20,40 кв.м. Адреса об'єкта: Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, смт Ювілейне, вул. Виробнича, буд. 1 (далі Договір).

Обєкт оренди було передано Суборендодавцем Суборендарю за Актом прийому-передачі обєктів суборенди від 05.10.2010р. № 1.

Від імені Суборендаря Договір оренди нерухомого майна № 1/11-08 від 05.10.2010 року та Акт № 1 прийому-передачі об'єктів суборенди підписаний директором ТОВ "Профайн Логістик Україна" - Кондратенко С.В.

Строк дії договору відповідно до п.9.1 встановлено до 05.01.2012 р.

Умови оплати сторони визначили в розділі 3 та додатковій угоді №1 до договору від 15.102010 р.

Визначену п.3.1. договору орендну плату (за розрахунками сторін оплата за 1 місяць становить 119499,49 грн.) відповідач повинен сплачувати щомісяця, не пізніше 7 числа кожного поточного місяця не залежно від отримання суборендарем рахункв на оплату, в безготівковій грошовій формі шляхом перерахування на поточний рахунок суборендодавця.

Відповідно до п. 8.3. Договору оренди нерухомого майна № 1/11-08 від 05.10.2010 року, за порушення строків перерахування коштів, передбачених цим Договором, Суборендар сплачує Суборендодавцеві пеню в розмірі 0,5% від суми боргу за кожний день прострочення, але не більше подвійної облікової ставки НБУ.

Відповідно до п. 8.7 спірного Договору оренди, в редакції додаткової угоди №1 від 15.10.2010р., у разі прийняття рішення про дострокове припинення дії договору (розірвання, відмову, включаючи рішення про ліквідацію підприємства, повідомлення про підготовку до приймання-передачі майна та ін) за ініціативою Суборендаря або з вини Суборендаря, останній негайно виплачує Суборендодавцю компенсацію за втрачену вигоду у розмірі суми орендної плати за весь час дії договору або строк, що залишився з моменту попередження про таке.

У п.8.8 додаткової угоди сторони передбачили за аналогічних (вказаних в п.8.7 договору ) обставин, виплату суборендодвцю штрафної санкції у розмірі суми орендної плати за увесь, передбачений п п.9.1 строк дії договору.

Згідно акту приймання передачі обєктів суборенди від 05.10.2010 р. вказане в договорі суборенди майно позивач передав відповідачу.

22.10.2010 року між ТОВ "Статуспартнер" - (Суборендодавець) та ТОВ "Профайн Логістик Україна"- (Суборендар), укладено Договір про надання завдатку № 1/10 з метою підтвердження укладення Сторонами Договору оренди нерухомого майна № 1/11-08 від 05.10.2010 року разом із додатками та на забезпечення його виконання у тому числі, але не виключно: плата за оренду, штрафи, неустойки та інше, Стороною-1 видається Стороні-2 таке рухоме майно загальною вартістю 2 456 494,67 грн. (два мільйони чотириста п'ятдесят шість тисяч чотириста дев'яносто чотири грн. 67 коп):

- Профіль ПВХ на суму 1 200 000, 00 грн. (один мільйон двісті тисяч гривень нуль копійок);

- Автонавантажувач боковий Ленцер тип ІQ 50/12/45, виробництва “Терра технік Гмбх і Ко КГ”у кількості 2 (двох) шт., залишковою балансовою вартістю у сумі - 769 558, 58 (сімсот шістдесят дев'ять п'ятсот п'ятдесят вісім гривень п'ятдесят вісім копійок);

- Погрузчик дизельний САТ D50SС-5 мачта симплекс 4850, залишковою балансовою вартістю 131 640,40 грн. (сто тридцять одна тисяча шістсот сорок гривень сорок копійок);

- Погрузчик дизельний разом з подовжувачем вилковим, залишковою балансовою вартістю 104 305,06 (сто чотири тисячі триста п'ять гривень шість копійок);

- Автомобіль легковий Ноnda СRV, VIN SHSRЕ78708U015122, держ. номер НОМЕР_1, залишковою балансовою вартістю 198 913, 70 грн. (сто дев'яносто вісім тисяч дев'ятсот тринадцять гривень сімдесіт копійок);

- Автомобіль легковий Сіtroen Berlingo, VIN VF7GСКFWС94211780, держ. номер НОМЕР_2, залишковою балансовою вартістю 52 076,93 грн. (п'ятдесят дві тисячі сімдесят шість гривень дев'яносто три копійки).

Згідно з п. 1.2. Договору про надання завдатку № 1/10 від 22.10.2010 року, у разі порушення Договору з вини Сторони-1 завдаток залишається у Сторони-2.

Від імені ТОВ "Профайн Логістик України" зазначений Договір завдатку підписано Директором Кондратенко Світланою Вікторівною, від імені ТОВ "Статуспартнер" - Генеральним директором Крутько К.В.

Зазначеними вище особами 22.10.2010 р. був підписаний акт приймання-передачі рухомого майна у власність за договором завдатку №1/10 від 22.10.2010 р.

Заперечуючи проти задоволення вимог за первісним позовом, ТОВ "Профайн Логістик Україна", звертаючись із зустрічним позовом просить визнати недісними як договір оренди нерухомого майна № 1/11-08 від 05.10.10 р. так і договір про надання завдатку № 1/10 від 22.10.10 р.

Зважаючи, що зазначені вище договори є підставою виникнення між сторонами спірних прав і обовязків, господарський суд вважає за необхідне розглянути першопочатково вимоги, про визнання вказаних договорів недійсними.

Обґрунтовуючи вимоги за зустрічним позовом ТОВ "Профайн Логістик Україна" посилається на те, що спірні договори від його імені, підписано одним з двох директорів товариства, яка не мала необхідного обсягу дієздатності.

Розглянувши заявлені вимоги за зустрічним позовом, господарський суд приходить до висновку про їх задоволення, виходячи з наступного.

Від імені ТОВ "Профайн Логістик Україна" спірні договори було підписано Кондратенко С.В.

Згідно з п. 7.3 Статуту ТОВ "Профайн Логістик Україна", виконавчим органом Товариства є Дирекція, яка призначається рішенням Зборів Учасників та складається з одного або декількох директорів. Дирекцію очолює Генеральний директор (абз. 1).

Дирекція (Директор) вирішує всі питання діяльності Товариства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції Зборів Учасників (абз. 2).

Дирекція (Директор) діє від імені Товариства в межах встановлених законодавством, установчими документами та внутрішніми документами Товариства (абз. 5).

Генеральний директор без довіреності діє від імені Товариства, представляє його інтереси в усіх органах, укладає угоди, в тому числі і трудові, видає довіреності, відкриває рахунки в банках, має право розпорядження засобами Товариства, видає накази та розпорядження, які є обов'язковими для всіх членів Товариства (абз. 6).

Директори Товариства мають право на укладення угод від імені Товариства, сума яких перевищує 5000,00 (п'ять тисяч) Євро за курсом Національного Банку України на момент укладення такої угоди, лише спільно, дотримуючись положення про необхідність наявності на угодах підписів двох Директорів, що представляють Товариство спільно. Угоди та інші документи Товариства на суму до 5000,00 (п'ять тисяч) Євро підписуються одним Директором одноосібно (абз. 7).

Як вбачається із матеріалів справи сума, на яку були укладені спірні договори значно перевищує 5000 Євро, отже, укладати їх від імені ТОВ "Профайн Логістик Україна", мали право два директори вказаного товариства, а не одноособово Кондратенко С.В., яка до речі, на момент укладення договору про надання завдатку № 1/10 (22.10.2010 р.) була взагалі звільнена.

Тобто, представник ТОВ "Профайн Логістик Україна" при укладенні спірних договорів діяв поза межами своїх повноважень.

Статтею 203 Цивільного кодексу України передбачені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину.

Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно ст. 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Із залучених до матеріалів справи доказів вбачається, що на час укладення спірних договорів, загальними зборами Учасників ТОВ "Профайн Логістик Україна", як вищим керівним органом товариства взагалі вирішувалось питання про призупинення діяльності товариства та звільнення директора Кондратенко С.В., тобто, про подальше схвалення спірних договорів не йшлося, що свідчить про порушення вимог ч.2 статті 203 Цивільного кодексу України, та є підставою для визнання вищезазначених договорів недійсними.

Посилання ТОВ "Статуспартнер" на те, що мало місце наступне схвалення укладених правочинів, спростовано зазначеними вище доказами.

Безпідставними і такими, що не заслуговують на увагу є і посилання ТОВ "Статуспартнер" на те, що останнє не знало і не могло знати про наявність обмежеть щодо повноважень директора Кондратенко С.В., оскільки в текстах договорів зазначено про те, що остання діяла на підставі статуту свого підприємства, отже, відповідач за зустрічним позовом не тільки не мав можливості ознайомитися з положеннями Статуту ТОВ "Профайн Логістик Україна", щодо повноважень його керівних органів, а й повинен був пересвідчитись у обсязі повноважень Кондратенко С.В., що відповідно до частини 3 ст.92 ЦК України є підставою для задоволення вимог про визнання договорів недійсними.

Інші підстави визнання договорів недійсними, зазначені у зустрічному позові ТОВ "Профайн Логістик Україна", не заслуговують на увагу та документально не підтверджені.

Задоволення вимог, заявлених за зустрічним позовом, щодо визнання недійсними договорів оренди нерухомого майна № 1/11-08 від 05.10.10 р. та договору про надання завдатку № 1/10 від 22.10.10 р., виключає можливість задоволення вимог, заявлених позивачем за первісним позовом, які грунтоються на вказаних договорах.

Керуючись ст. ст.203, 215, 241 Цивільного кодексу України, ст.ст. 33, 34, 49, 82-85 ГПК України, господарський суд,-

ВИРІШИВ:

За первинним позовом:

У задоволенні позову відмовити

За зустрічним позовом:

Позовні вимоги задовольнити.

Визнати недійсними договір суборенди нерухомого майна № 1/11-08 від 05.10.2010р. та договір про надання завдатку № 1/10 від 22.10.2010р.

Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "Статуспартнер", (юридична адреса:49000, м. Дніпропетровськ, вул.Артема,80; адреса для кореспонденції: 49000, м.Дніпропетровськ, вул.Барикадна,15А, офіс 602, код ЄДРПОУ 37004985) на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Профайн Логістик Україна", (49000, м. Дніпропетровськ, вул.Барикадна,2, офіс 303, код ЄДРПОУ 35933591) 85 грн. (вісімдесят п'ять гривень) держмита, 236 грн. (двісті тридцять шість гривень) витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

СуддяІ.Ф. Мельниченко Повне рішення складено

26.10.11р.