Рішення № 18827569, 19.09.2011, Господарський суд Донецької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46

Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

19.09.11 р. Справа № 33/104пд

Господарський суд Донецької області у складі судді Сич Ю.В.,

при секретарі судового засідання Щитовій Л.М.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом Державного підприємства „Вугільна компанія „Краснолиманська”, м.Родинське (код ЄДРПОУ 31599557)

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю „Компанія „Промисловий союз”, м.Донецьк (код ЄДРПОУ 24452988)

про визнання договору №94 від 21.11.2005р. недійсним.

за участю представників:

від позивача: не зявився,

від відповідача: ОСОБА_1. за довіреністю б/н від 08.08.2011р.

В судовому засіданні з 09.08.2011р.

до 05.09.2011р. оголошено перерву

згідно ст.77 Господарського

процесуального кодексу України.

Позивач, Державне підприємство „Вугільна компанія „Краснолиманська”, м.Родинське звернувся до господарського суду Донецької області з позовом до відповідача, Товариства з обмеженою відповідальністю „Компанія „Промисловий союз”, м.Донецьк про визнання договору №94 від 21.11.2005р. недійсним.

Ухвалою суду від 07.07.2011 р. позовна заява була прийнята до розгляду та порушено провадження у справі № 33/104пд, сторони зобовязані надати документи та виконати певні дії.

Ухвалою від 05.09.2011р. за клопотанням представника позивача судом продовжений строк розгляду справи на пятнадцять днів до 20.09.2011р. на підставі ст. 69 Господарського процесуального кодексу України.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на той факт, що від імені ДП „ВК „Краснолиманська” договір №94 від 21.11.2005р. підписаний замісником генерального директора з виробництва ДП „ВК „Краснолиманська”, який не мав на той час права підпису договорів. Також неправомочною особою, а саме: замісником генерального директора з матеріально-технічного забезпечення та маркетингу ДП „ВК „Краснолиманська” підписані дві специфікації №1 від 03.02.2006р. та специфікація №2 від 04.02.2006р.

На підтвердження вказаних обставин позивач надав копії договору №94 від 21.11.2005р., специфікацій №3 від 05.02.2006р., №1 від 03.02.2006р., №2 від 04.02.2006р., №6 від 15.02.2006р., №7 від 20.02.2006р., б/н від 18.01.2008р., додаткової угоди б/н від 16.10.2008р.,

Нормативно свої вимоги позивач обґрунтовує ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України, ст. 180 Господарського кодексу України, ст.ст. 1, 13, 15, 22, 54, 55, 83, 121 Господарського процесуального кодексу України.

Представник позивача у судовому засіданні 09.08.2011р. виклав позовні вимоги та наполягав на їх задоволенні.

Представником відповідача 08.08.2011р. надано відзив на позовну заяву, відповідно до якого останній заперечує проти позовних вимог у звязку із підписанням договору та додатків до нього уповноваженими особами. 19.09.2011р. надав письмові пояснення, відповідно до яких зазначає, позивач вчинив дії, які свідчать про схвалення вчиненого правочину, та долучив до матеріалів справи копії банківських виписок, податкових накладних, актів виконаних робіт.

Розгляд справи здійснювався без застосування засобів технічної фіксації судового процесу відповідно до ст. 81-1 Господарського-процесуального кодексу України.

На підставі ст.77 Господарського процесуального кодексу України розгляд справи судом відкладався.

Під час судового розгляду справи представників сторін було ознайомлено з правами та обовязками у відповідності із ст. 22 Господарського процесуального кодексу України.

Враховуючи, що в матеріалах справи наявні достатні докази, які мають значення для вирішення спору по суті, суд вважає, що незявлення представника позивача та ненадання ним витребуваних судом документів не перешкоджає вирішенню спору.

Відповідно до ст.4-3 Господарського процесуального кодексу України судочинство в господарських судах здійснюється на засадах змагальності.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, господарський суд встановив наступне:

21.11.2005р. між Закритим акціонерним товариством „Промисловий союз” (підрядник) та Державним підприємством „Вугільна компанія „Краснолиманьска” (замовник) укладено договір №94 (далі Договір), за умовами якого підрядник зобовязується виконати роботи з ремонту обладнання замовника у відповідності з специфікаціями до цього договору, які є його невідємною частиною, в яких зазначається найменування обладнання, що ремонтується, його кількість, ціна, сума та строки виконання ремонту, а замовник зобовязується прийняти та оплатити виконані роботи (п.1.1. Договору).

Відповідно до п.1.1. статуту підприємства відповідача ТОВ „Компанія „Промисловий союз” код ЄДРПОУ 24452988 (надалі Товариство, правонаступник) створено шляхом перетворення з ЗАТ „Промисловий союз” та є єдиним і повним правонаступником всього майна, активів і пасивів, прав та зобовязань до дебіторів та перед кредиторами ЗАТ „Промисловий союз”, зареєстрованого розпорядженням виконавчого комітету Ленінської районної ради народних депутатів №454р від 01.08.1996р., з урахуванням змін до статуту, зареєстрованих розпорядженням виконавчого комітету Ленінської районної ради народних депутатів №242/2р від 18.04.1997р., з урахуванням змін до статуту, зареєстрованих рішенням виконкому Ленінської районної ради народних депутатів №727/4 від 18.09.2002р., з урахуванням статуту (нова редакція), зареєстрованого рішенням виконкому Ленінської районної у м.Донецьку ради №564/2 від 30.07.2003р., з урахуванням змін до статуту, зареєстрованих рішенням виконкому Ленінської районної у м.Донецьку ради №682/1 від 17.12.2003р., з урахуванням статуту ЗАТ „Промисловий союз” (нова редакція), зареєстрованого виконавчим комітетом Донецької міської ради 03.10.2006р., номер запису 12661050002006096, свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи серії А00 №306257, № запису про включення відомостей про юридичну особу до ЄДР 12661200000006096.

Як вбачається з матеріалів справи, спірний договір та специфікації з боку позивача підписаний директором ОСОБА_2

Статтею 203 Цивільного кодексу України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Вирішуючи спір про визнання договору недійсним в даній справі, суд повинен встановити наявність чи відсутність необхідного обсягу цивільної дієздатності особи, яка підписала спірний договір від імені позивача.

Згідно ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до ст. 34 того ж Кодексу господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Статтею 43 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

Достатніми доказами при ініціюванні питання про оригінальність підпису можуть бути особиста заява особи, підпис якої є спірним, або інших осіб на підставі експертного висновку.

В матеріалах справи відсутня особиста заява ОСОБА_2. щодо не відповідності підпису на Договорі та специфікацій до нього.

Під текстом в розділі „Юридичні адреси, банківські реквізити та підписи сторін” в договірній ціні в колонці „замовник” зазначені реквізити ДП „ВК „Краснолиманська”, під вказаними даними містяться підписи від імені ОСОБА_2., скріплені відбитками печатки підприємства, у звязку з чим вказані документи приймаються судом до уваги як письмові докази у даній справі відповідно до ст. 36 Господарського процесуального кодексу України.

Підписи представника позивача на актах виконаних х робіт до спірного Договору скріплені печаткою позивача як юридичної особи.

Будь-яких доказів звернення до правоохоронних органів з приводу втрати, крадіжки або службового розслідування щодо незаконного використання печатки; рішення відповідних органів згідно ст. 97 Кримінально-процесуального кодексу України за результатами розгляду вказаного звернення, позивач до суду не надав.

В матеріалах справи містяться банківські виписки. Підставою здійснення оплати вказаний саме договір № 94 від 21.11.2005р.

Доказів вчинення дій, направлених на повідомлення виконавця про необхідність повернення помилково перерахованих часткових оплат за виконані роботи, позивач до суду не надав.

За вказаних обставин доводи позивача стосовно того, що Договір та специфікації до нього були підписані не уповноваженою особою не підтверджені матеріалами справи. Підписи представника позивача скріплені печаткою підприємства, в подальшому спірний договір з додатками виконувався сторонами, що свідчить у сукупності згідно ст. 241 Цивільного кодексу України про наступне схвалення правочину позивачем.

Крім того, згідно ст. 92 ч. 3 Цивільного кодексу України у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Із п. 9.2, 9.3 розяснень президії Вищого господарського суду України від 12.03.1999 р. № 025/111 вбачається:

Наступне схвалення юридичною особою угоди, укладеної від її імені представником, який не мав належних повноважень, робить її дійсною з моменту укладення. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення до другої сторони угоди чи до її представника (лист, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення дій, які свідчать про схвалення угоди (прийняття її виконання, здійснення платежу другій стороні і т.ін.). У такому випадку вимога про визнання угоди недійсною з мотивів відсутності належних повноважень представника на укладення угоди задоволенню не підлягає.

За загальним правилом передбачені установчими документами обмеження повноважень особи щодо укладення угод у порівнянні з визначеними у довіреності, законі не повинні впливати на відносини підприємства, установи, організації, від імені якої укладено угоду, з іншими особами. Винятком є випадки, коли сторона знала чи повинна була знати про існуючі обмеження.

Статтею 32 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Позивач не надав до суду будьяких письмових доказів, які б підтверджували той факт, що Договір та специфікації підписані не уповноваженою особою, не довів обізнаність відповідача на момент підписання вказаних документів по факту виконання підпису не уповноваженим представником позивача, в подальшому правочин був схвалений позивачем його фактичним виконанням. Крім того, суд приймає до уваги, що складання та підписання сторонами актів виконаних робіт здійснюється на стадії виконання вже укладеного договору, підтверджує фактичне виконання цього договору, тому не може впливати на дійсність або недійсність договору з приводу підписання таких актів не уповноваженою особою.

Підстави для визнання правочину недійсним, встановлені нормою ст. 215 Цивільного кодексу України та конкретно визначені ст. 203 Цивільного кодексу України, відсутні.

Крім того, твердження позивача, що спірним Договором не зазначено таких істотних умов, як строк виконання робіт спростовується тим фактом, що п.1.3. Договору передбачено, ремонт обладнання замовника здійснюється протягом 30 календарних днів з моменту підписання сторонами за цим договором актів приймання-передачі обладнання для виконання капітального ремонту. Відповідно до чого, суд вважає зазначене твердження необґрунтованим, таким, що не відповідає дійсності та матеріалам справи.

За сукупністю вказаних обставин, суд дійшов висновку, що позовні вимоги позивачем не обґрунтовані, тому задоволенню не підлягають.

Згідно ст. 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати у звязку з відмовою у задоволенні позову покладаються на позивача.

На підставі викладеного, керуючись статтями 12; 32-34; 36; 43; 49; 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

Відмовити у задоволенні позову Державного підприємства „Вугільна компанія „Краснолиманська”, м.Родинське до відповідача, Товариства з обмеженою відповідальністю „Компаній „Промисловий союз”, м.Донецьк про визнання договору №94 від 21.11.2005р. недійсним.

У судовому засіданні 19.09.2011 р. оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційного скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повний текст рішення складено та підписано 26.09.2011 р.

Суддя Сич Ю.В.

< Список ><Довідник >

< Список ><Довідник >

< Текст >