Рішення № 18827437, 20.09.2011, Господарський суд Донецької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46

Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

20.09.11 р. Справа № 37/189пд

Господарський суд Донецької області у складі судді Попкова Д.О., при секретарі судового засідання Лазаренко Н.С., розглянув у відкритому судовому засіданні справу

за позовною заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю „Макстройінвест”, м. Макіївка, ідентифікаційний код 33333171

до Відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю „Катерпіллар Файненшл Україна”, м. Київ, ідентифікаційний код 35431993

про: визнання недійсним з моменту укладання договору фінансового лізингу №UA34L-08-01 від 25.07.2008р. з додатками та додатковими угодами.

за участю уповноважених представників:

від Позивача ОСОБА_1 (за довіреністю б/н від 05.07.2011р.);

від Відповідача - ОСОБА_2 (за довіреністю б/н від 27.05.2011р.)

Відповідно до вимог ст.ст.4-4, 81-1 ГПК України судовий розгляд здійснювався з фіксацією у протоколах судових засідань

Згідно із ст.77 ГПК України у судовому засіданні оголошувалась перерва з 15.08.2011р. до 20.09.2011р.

У судовому засіданні 20.09.2010р. суд виходив до нарадчої кімнати для прийняття рішення.

СУТЬ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю „Макстройінвест”, м. Макіївка (далі Позивач) звернулось до Господарського суду Донецької області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю „Катерпіллар Файненшл Україна”, м. Київ (далі Відповідач) про визнання недійсним з моменту укладання договору фінансового лізингу №UA34L-08-01 від 25.07.2008р. з додатками та додатковими угодами.

В обґрунтування позовних вимог Позивач посилається на те, що спірний договір укладено керівником без наявності відповідних повноважень з огляду на встановлені статутом обмеження відносно вартості угод та визнання у судовому порядку недійсним рішення позачергових зборів засновників Позивача стосовно такого договору та без подальшого погодження з боку належного органу.

На підтвердження вказаних обставин Позивач надав правоустановчі документи, протокол позачергових загальних зборів засновників №4-08 від 25.07.2008р., рішення Господарського суду Донецької області у справі №12/147пн від 16.06.2011р., договір фінансового лізингу №UA34L-08-01 від 25.07.2008р. з додатками та додатковими угодами, та витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців відносно статусу і місцезнаходження Відповідача, нормативно обґрунтовуючи вимоги посиланням на ст.ст. 92, 97, 203, 215, 241 Цивільного кодексу України, ст.ст. 58, 60, 61 Закону України „Про господарські товариства”, ст.ст. 65, 88, 92, 167 Господарського кодексу України.

Відповідач надав відзив від 08.08.2011р. (а.с.а.с.87-93), яким проти позову заперечив, посилаючись на: недоведеність Позивачем обізнаності Відповідача про існування будь-яких обмежень у керівника Лізингоодержувача на укладання спірного договору та неможливість їх використання з огляду на відсутність відомостей про це в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб підприємців; відсутність у Статуті Позивача обмежень керівника на укладання угод, що перевищує 1000000грн. та встановлення лише необхідності їх подальшого затвердження загальними заборами учасників; схвалення спірного договору фактичними діями Позивача з його виконання; визнання недійсним у судовому порядку рішення загальних зборів учасників Відповідача не впливають на законність дій директора з виконання такого рішення.

Відповідачем були надані додаткові документи для залучення до матеріалів справи на виконання вимог суду і обґрунтування своєї позиції (а.с.а.с.94-130, 142, 143)

У судовому засіданні 20.09.2011р. представники сторін підтримали свою позицію засіданнях представники сторін підтримали свою позицію, викладену письмово, вказуючи на відсутність будь-яких додаткових доказів на її обґрунтування.

Суд вважає за можливе розглянути спір за наявними у справі документами, оскільки їх цілком достатньо для правильної кваліфікації спірних правовідносин.

Вислухавши у судових засіданнях представників сторін, дослідивши матеріали справи та оцінивши надані суду докази в порядку ст. 43 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВСТАНОВИВ:

25.07.2008р. на позачергових зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Макстройінвест”, оформлених протоколом №4-08 (а.с.24), прийнято рішення укласти договір фінансового лізингу №UA34L-08-01 від 25.07.2008р. з Товариством з обмеженою відповідальністю „Катерпіллар Файненшл Україна”, м. Київ на визначених умовах, надавши право його підпису директору товариства ОСОБА_3 та затвердити такий договір.

25.07.2008р. між Позивачем (Лізингоодержувач) та Відповідачем (Лізингодавець) був укладений договір фінансового лізингу №UA34L-08-01 (а.с.а.с.29-33), згідно умов п.п. 1.1., 3.1., 6.1. якого Лізингодавець зобовязується придбати у Продавця у власність предмет лізингу, визначений у специфікації (додаток №1 до договору а.с.34), і надати його Лізингоодержувачу в тимчасове володіння і користування для підприємницьких цілей за плату строком на 48 місяців та інших умовах, визначених цим договором і Загальними умовами до нього (а.с.а.с.43-78), з переходом права власності на предмет лізингу до Лізингоодержувача за умови дотримання відповідних вимог, встановлених Загальними умовами.

Відповідно до п. 4.1. загальна сума лізингових платежів за договором визначена 275611,2 доларів США (разом із ПДВ), які сплачуються за курсом НБУ на дату платежу, в національній валюті України (п. 4.2.).

Вказаний договір, виходячи із змісту його преамбули та розділу реквізитів, з боку Позивача підписано директором ОСОБА_3., з вказівкою про дію останнього на підставі статуту і без жодних посилань на вказаний вище протокол загальних зборів учасників №4-08.

При цьому, із змісту представленої редакції статуту Позивача (а.с.а.с.10-21) вбачається, що:

- затвердження договорів (угод) на суму більше ніж 1000000грн. належить до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства (пп.14 п. 8.2.2. Статуту);

- до компетенції директора, який має право діяти від імені Товариства без доручення, відносяться всі питання діяльності Товариства, крім тих, котрі чинним законодавством, Статутом чи рішеннями загальних зборів учасників віднесені до виняткової компетенції загальних зборів учасників (п.п.8.3.2, 8.3.3. Статуту).

Разом із тим, згідно витягу від 19.04.2010р. (а.с.а.с.110-112) в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб підприємців не були зареєстровані відомості про наявність у директора Товариства з обмеженою відповідальністю „Макстройінвест” ОСОБА_3. будь-яких обмежень на вчинення дій від імені Товариства.

Відповідно до акту прийому-передачі обладнання №90 (а.с.115) обєкт лізингу 23.09.2008р. був переданий Лізингоодержувачу, яким з 03.09.2008р. по 25.12.2009р. здійснювалися платежі на користь Лізингодавця у розмірах, вказаних банківською довідкою (а.с.а.с.113, 114).

В перебігу лізингових правовідносин сторонами 23.09.2008р., 14.01.2009р., (а.с.а.с.39-42, 79, 80) укладалися додаткові угоди, якими змінювалася редакція графіку лізингових платежів.

Рішенням Господарського суду Донецької області від 26.04.2010р. у справі №40/33 (а.с.а.с.121-123) задоволені позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю „Катерпіллар Файненшл Україна” до Товариства з обмеженою відповідальністю „Макстройінвест” про стягнення за договором фінансового лізингу №UA34L-08-01 від 25.07.2008р. заборгованості в сумі 414443,58грн., пені в сумі 42658,87грн., 3% річних в сумі 6108,09грн. та зобовязання повернути предмет лізингу протягом 30-ти денного строку з моменту набрання рішенням суду законної сили.

30.12.2010р. сторонами складено акт (а.с.119), згідно якого предмет лізингу був повернутий Лізингодавцю.

Рішенням Господарського суду Донецької області від 16.06.2011р. у справі №12/147пн (а.с.а.с.25-28) задоволені позовні вимоги учасника Товариства з обмеженою відповідальністю „Макстройінвест” про визнання недійсним рішення, прийнятого на позачергових загальних зборах Товариства, викладеного в протоколі №4-08 від 25.07.2008р.

За таких обставин Позивач звернувся до суду з розглядуваним позовом.

Відповідач проти позову заперечив з підстав, приведених у відзиві від 08.08.2011р. (а.с.а.с.87-93).

Виходячи з принципу повного, всебічного та об'єктивного розгляду всіх обставин справи, суд вважає вимоги Позивача до Відповідача такими, що не підлягають задоволенню, враховуючи наступне:

З огляду на матеріали справи та зміст позовної заяви, сутність розглядуваного спору полягає у визнанні спірного договору (з додатками і додатковими угодами) недійсним.

Як зазначено в абз. 3 п. 1 Розяснення Вищого арбітражного суду України „Про деякі питання практики вирішення спорів, повязаних із визнанням угод недійсними” від 12.03.1999р. №02-5/111, вирішуючи спір про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон повязує визнання угод недійсним і настання відповідних правових наслідків.

При цьому, враховуючи правову позицію Верховного суду України, викладену в абз. 3 п. 2 Постанови Пленуму „Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними” від 6 листопада 2009 року N 9, оцінка законності спірного контракту здійснюється судом з урахуванням законодавства, що діяло на момент його вчинення, що зумовлено приписами ст. 58 Конституції України, якою запроваджено загальне правило заборони ретроспективної дії у часі законів та інших нормативних актів, яке, враховуючи положення ч. 1 ст. 91 Цивільного кодексу та абз. 4 п. 3 мотивувальної частини рішення Конституційного суду України від 09.02.1999р. № 1- рп/99 норми, розповсюджується і на юридичних осіб, а також - абз. 3 п. 10 чинного Розяснення Вищого арбітражного суду України „Про деякі питання практики вирішення спорів, повязаних з визнанням угод недійсними” від 12.03.1999р. № 02-5/111.

Зважаючи на статус сторін та характер правовідносин, останні, згідно ст.ст.1-3 Господарського кодексу України регламентуються насамперед його положеннями та іншими актами законодавства, зокрема Цивільним кодексом України, Законом України „Про господарські товариства”, у світлі яких судом і розглядається питання дійсності спірного договору.

За змістом ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину, яким у розумінні ч. 2 ст. 202 Цивільного кодексу України є спірний договір фінансового лізингу, є недодержання в момент його вчинення вимог ч.ч.1-3, 5, 6 ст. 203 Цивільного кодексу України.

Виходячи із наведених Позивачем підстав позову, у розумінні їх визначення в абз. 2 п. 3.7. Розяснення Вищого арбітражного суду України „Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України” від 18.09.1997р. № 02-5/289, останній стверджує, що договір фінансового лізингу №UA34L-08-01 від 25.07.2008р. є недійсним з моменту укладання, оскільки його підписант з боку Позивача - директор ОСОБА_3 не мав відповідних повноважень з огляду на відсутність чинного відповідного рішення загальних зборів учасників Товариства до повноважень затвердження угод, сума яких перевищує 100000грн. (вартість предмету лізингу у спірному договорі визначена сумою 1234914грн. разом з ПДВ).

Втім, на думку суду, зазначені аргументи не вказують на наявність обставин, з якими законодавство повязувало контракти недійсними, з огляду на таке:

·По-перше, відповідно до ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України посадова особа юридичної особи, яка управнена виступати від її імені, зобовязана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно, розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Між тим, всупереч ст.ст. 4-3, 33 Господарського процесуального кодексу України Позивачем не доведено, що Відповідач був обізнаний із змістом положень його Статуту відносно повноважень загальних зборів учасників товариства і директора відносно договорів (їх затвердження), які Позивач розцінює як обмеження директора у повноваженнях на укладання спірного договору. Дійсно, суду не доведено, що відповідні обмеження були включені до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, що за змістом ч. 3 ст. 18 Закону України „Про реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб підприємців” виключає право Позивача посилатися на такі обмеження.

·По-друге, як було встановлено судом, із змісту спірного договору не вбачається, що його укладання для сторін будь-якою мірою повязувалося із рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Макстройінвест”, оформлених протоколом №4-08 від 25.07.2008р. Таким чином, визнання цього рішення недійсним у судовому прядку жодною мірою не впливає на наявність повноважень керівника Позивача на укладання спірного договору, адже пп.14 п. 8.2.2. Статуту до виключної компетенції загальних зборів учасників Товариства відносить лише подальше затвердження (після укладання), а не прийняття рішення про укладання угод. В свою чергу, як вірно вказує Відповідач, відсутність подальшого затвердження укладеної угоди не впливає на її дійсність, що узгоджується із позицією, приведеною в абз. 3 п. 40 Постанови Пленуму Верховного Суду України „Про практику розгляду судами корпоративних спорів” від 24 жовтня 2008 року N 13, адже безпосередньо відносно директора статут Позивача не містить обмежень в праві укладання угод.

Поряд із цим, суд вважає за необхідне наголосити на такому:

За змістом ст.ст. 15, 16 Цивільного кодексу України, ст. 20 Господарського кодексу України та ст. 1 Господарського процесуального кодексу України, необхідною умовою застосування судом певного способу захисту є наявність, доведена належними у розумінні ст. 34 Господарського процесуального кодексу України доказами, наступна сукупність умов:

- наявність у Позивача певного субєктивного права (інтересу) обєкту судового захисту;

- порушення (невизнання або оспорювання) цього права (інтересу) з боку Відповідача;

- належність обраного способу судового захисту (з точки зору передбаченого до застосування діючим законодавством та адекватного наявному порушенню).

Відсутність (недоведеність) будь-якого з означених елементів унеможливлює задоволення позову. При цьому, обовязковість доведення наявності факту порушення спірної угодою прав та/або інтересів позивача випливає із позиції Вищого господарського кодексу України, викладеною в абз. 1 п. 4. Розяснення „Про деякі питання практики вирішення спорів, повязаних з визнанням угод недійсними” від 12.03.1999р. № 02-5/111 та у повній мірі узгоджується із змістом ст. 55 Конституції України. При цьому, порушення прав/інтересів повинно мати місце саме внаслідок існування спірного контракту, законність якого наразі заперечується і оспорюється Позивачем.

Втім, ані із змісту позовної заяви або інших матеріалів справи не вбачається в чому Позивач визначає наявність порушення його права та інтересів у звязку із існуванням оспорюваноої угоди - жодних доказів підтвердження такого факту порушення всупереч ст.ст. 4-3, 33 Господарського процесуального кодексу України до матеріалів справи не надано.

Отже, оскільки наведені Позивачем обставини (підстави позову) жодною мірою не вплинули на його субєктивні права та інтереси, що, як наслідок, обєктивно унеможливлює досягнення мети судового захисту при поданні розглядуваного позову поновленню та захисту порушених (невизнаних) права та інтересів, та є самодостатньою підставою для відмови у задоволенні цього позову в контексті положень ч. 3 ст. 16 Цивільного кодексу України, остільки за відсутністю обєкту захисту звернення до суду являє собою зловживанням відповідним правом з боку Товариства з обмеженою відповідальністю „Макстройінвест”.

Встановлені судом обставини та їх права оцінка зумовлюють відмову у задоволенні заявлених вимог через їх юридичну і доказову неспроможність та покладання на Позивача в порядку ст. 49 Господарського процесуального кодексу України понесених ним судових витрат.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 1, 4, 4-2 - 4-6, 33, 34, 43, 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Відмовити повністю у задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю „Макстройінвест”, м. Макіївка до Товариства з обмеженою відповідальністю „Катерпіллар Файненшл Україна”, м. Київ про визнання недійсним з моменту укладання договору фінансового лізингу №UA34L-08-01 від 25.07.2008р. з додатками та додатковими угодами.

2. Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано, а у разі подання апеляційної скарги - після розгляду справи апеляційним господарським судом, якщо рішення не буде скасовано.

У судовому засіданні 20.09.2010р. проголошено та підписано вступну та резолютивну частину рішення.

Повний текст рішення складено та підписано 26.09.2011р.

Суддя Попков Д.О.

< Список ><Довідник >

< Список ><Довідник >

< Текст >