Рішення № 18799328, 17.10.2011, Господарський суд Автономної Республіки Крим

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

Автономна Республіка Крим, 95003, м.Сімферополь, вул.О.Невського/Річна, 29/11, к. 308

РІШЕННЯ

Іменем України

17.10.2011Справа №5002-33/3844-2011 за позовом ОСОБА_1 (АДРЕСА_1)

до відповідача Виробничого кооперативу «Пневматика» (м. Сімферополь, вул. Балаклавська, 68)

про стягнення 5796,00грн.

Суддя Радвановська Ю.А.

Представники:

від позивача: ОСОБА_2, представник, довіреність від 25 травня 2011 року, ОСОБА_1

від відповідачів: ОСОБА_4, представник, довіреність №19 від 09 грудня 2010 року, ОСОБА_5, представник, довіреність №24 від 27 грудня 2010 року, ВК «Пневматика».

Суть спору: ОСОБА_1 звернувся до господарського суду АР Крим з позовом до виробничого кооперативу «Пневматика» про стягнення грошової суми 5796,00грн.

Позовні вимоги вмотивовані відмовою відповідача, виробничого кооперативу «Пневматика», виконати свої зобовязання щодо виплати ОСОБА_1 вартості його пайового внеску до орендного підприємства «Сімферопольський завод пневмообладнання «Пневматика», правонаступником якого є відповідач та обґрунтовані посиланнями на положення статтей 509 та 1213 Цивільного кодексу України.

Представник позивача в судовому засіданні підтримав позовні вимоги у повному обсязі.

Відповідач, виробничий кооператив «Пневматика», позов не визнав, вважає, що позивачем не доведені обставини, викладені ним в позовній заяві, та просить суд в позові відмовити за мотивами, що викладені у відзиві (а.с. 24-25).

Розгляд справи відкладався з підстав, визначених статтею 77 Господарського процесуального кодексу України.

Згідно зі статтями 20, 22, 81-1 Господарського процесуального кодексу України в судовому засіданні представникам сторін роз'яснені процесуальні права та обов'язки.

За клопотанням представників сторін, відповідно до статті 10 Конституції України, статті 12 Закону України «Про судоустрій та статус суддів», пояснення та клопотання по справі надавалися ними російською мовою.

Представником позивача надані для огляду оригінали документів, які були витребувані ухвалами суду та були оглянуті судом в судовому засіданні.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши представлені докази, заслухавши пояснення представників сторін, суд

встановив:

10 липня 1990 року рішенням виконавчого комітету Центральної районної ради народних депутатів міста Сімферополя №145/5 зареєстрований статут орендного підприємства «Сімферопольський завод пневмообладнання «Пневматика», який був створений колективом Сімферопольського заводу пневмообладнання для оренди майна Сімферопольського заводу пневмообладнання в цілому та здійснення на його базі господарської діяльності (а.с. 46-63).

Позивач стверджує, що ним був зроблений внесок до статутного фонду орендного підприємства «Сімферопольський завод пневмообладнання «Пневматика», що також підтверджується переліком членів організації орендарів трудового колективу підприємства (а.с. 77, 78).

При цьому, як вбачається зі змісту запису №571 Переліку сума частки ОСОБА_1 у статутному фонді підприємства станом на 01 липня 2001 року складала 2694,00грн.

13 лютого 2001 року протоколом конференції членів організації орендарів за участю членів трудового колективу орендного підприємства «Сімферопольський завод пневмообладнання «Пневматика» було прийнято рішення про надання згоди на приватизацію цілісного майнового комплексу орендного підприємства «Сімферопольсьий завод пневмообладнання «Пневматика» та створення товариства з обмеженою відповідальністю «Пневматика» (а.с. 112-114).

Згідно пунктом 2.3 Статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Пневматика» із змінами та доповненнями від 03 листопада 2003 року, товариство є правонаступником майнових прав та обовязків організації орендаторів трудового колективу орендного підприємства «Сімферопольський завод пневмообладнання «Пневматика» у відповідних частинах згідно з передаточним балансом.

Товариство бере на себе обовязок перед колишніми членами організації орендаторів трудового колективу Орендного підприємства «Сімферопольський завод пневмообладнання «Пневматика» щодо передачі їм в якості компенсації їх частки в орендному підприємстві акцій відкритого акціонерного товариства «Пневматика», які отримані товариством в процесі приватизації, протягом 14 днів з моменту звернення (пункт 2.3 ) (а.с. 76).

Пунктом 6.5 Статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Пневматика» із змінами та доповненнями передбачено, що вкладами учасників можуть бути грошові кошти, будівлі, споруди, обладнання та інші матеріальні цінності, а також майнові права (право користування землею, водою та іншими природними ресурсами), у тому числі права (корпоративні права) на частку в майні, які раніше належали організації орендаторів орендного підприємства «Сімферопольський завод пневмообладнання «Пневматика» та переданому до складу цілісного майнового комплексу в процесі приватизації, як внесок ТОВ «Пневматика» до статутного фонду відкритого акціонерного товариства «Пневматика». Учаснику товариства, який повністю вніс свій вклад, видається свідоцтво товариства.

Відповідно до пункту 1 протоколу-рішення засновників відкритого акціонерного товариства «Пневматика» про випуск акцій від 19 листопада 2001 року, засновники товариства вирішили здійснити випуск акцій відкритого акціонерного товариства «Пневматика» в обсязі статутного фонду акціонерного товариства на загальну суму 38411257 (тридцять вісім мільйонів чотириста одинадцять тисяч двісті пятдесят сім) гривень. Статутний фонд поділений на 153645028 номінальною вартістю 0,25грн. (двадцять пять копійок) кожна (а.с. 90).

05 квітня 2005 року ОСОБА_1 товариством з обмеженою відповідальністю «Пневматика» було видано свідоцтво про право власності на частку в майні, яке раніше належало організації орендаторів орендного підприємства «Сімферопольський завод пневмообладнання «Пневматика» та переданому у складі цілісного майнового комплексу в процесі приватизації, як внесок товариства з обмеженою відповідальністю «Пневматика», серії ПК номер 525, яким був визначений розмір частки власника - 5796,00 грн. (а.с. 8).

В свідоцтві товариство з обмеженою відповідальністю «Пневматика» підтверджує, що має зобовязання перед колишніми членами організації орендаторів орендного підприємства «Сімферопольський завод пневмообладнання «Пневматика».

Як вбачається з матеріалів справи, протоколом зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Пневматика» від 23 квітня 2008 року було прийнято рішення про припинення діяльності товариства з обмеженою відповідальністю «Пневматика» шляхом реорганізації перетворення у виробничий кооператив «Пневматика» (а.с. 88-89).

Відповідно до п. 2.2 Статуту виробничого кооперативу «Пневматика» кооператив створений у процесі реорганізації товариства з обмеженою відповідальністю «Пневматика» (далі ТОВ) шляхом його перетворення у виробничий кооператив «Пневматика», який є його правонаступником всіх майнових прав та обовязків товариства з обмеженою відповідальністю згідно з передавальним балансом (актом).

При перетворенні товариства з обмеженою відповідальністю «Пневматика» у виробничий кооператив «Пневматика» ОСОБА_1 бажання стати його учасником не виявив.

10 травня 2011 року ОСОБА_1 звернувся до виробничого кооперативу «Пневматика» із заявою про виконання в семиденний термін взятого на себе обовязку шляхом виплати йому грошової суми в розмірі 5796,00 грн. (а.с. 9).

Листом від 18 травня 2011 року за вих. №21 заступник голови виробничого кооперативу «Пневматика» ОСОБА_5 повідомила, що в розмір статутного фонду входить частка ОСОБА_1, яка становить 5796,00грн. та перед яким товариство з обмеженою відповідальністю «Пневматика» несе зобовязання, як перед колишнім членом організації орендарів орендного підприємства «Сімферопольський завод пневмообладнання». Однак, відповідно до положень статутних документів, заявник має право одержати свою загальну частку пайового фонду цінними паперами простими іменними акціями відкритого акціонерного товариства «Пневматика», для отримання яких ОСОБА_1 було запропоновано відкрити особистий рахунок (а.с. 10).

Не погодившись з отриманою відповіддю виробничого кооперативу «Пневматика», ОСОБА_1 звернувся до господарського суду за захистом порушеного права на отримання вартості пайового внеску в сумі 5769,00 грн.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши представлені докази, заслухавши пояснення представників сторін, суд вважає позовні вимоги такими, що задоволенню не підлягають, з наступних підстав.

Статтею 21 Закону України «Про власність» від 07 лютого 1991 року №697-ХІІ в редакції, яка діяла станом на 1992 рік, встановлено, що право колективної власності виникає на підставі: добровільного об'єднання майна громадян і юридичних осіб для створення кооперативів, акціонерних товариств, інших господарських товариств і об'єднань; передачі державних підприємств в оренду; викупу колективами трудящих державного майна; перетворення державних підприємств в акціонерні та інші товариства; безоплатної передачі майна державного підприємства у власність трудового колективу, державних субсидій; пожертвувань організацій і громадян, інших цивільно-правових угод.

Відповідно до частини 1 статті 128 Цивільного кодексу Української РСР право власності (право оперативного управління) у набувача майна за договором виникає з моменту передачі речі, якщо інше не передбачено законом або договором.

Згідно статті 30 Закону України «Про власність» колективний власник самостійно володіє, користується і розпоряджується об'єктами власності, які йому належать. Право колективної власності здійснюють вищі органи управління власника (загальні збори, конференції, з'їзди тощо).

Так, судом було встановлено, що ОСОБА_1 є власником долі в майні, що раніше належало організації орендарів орендного підприємства «Сімферопольський завод пневмообладнання «Пневматика» та переданому в складі цілісного майнового комплексу в процесі приватизації, як внесок товариства з обмеженою відповідальністю «Пневматика» у розмірі 5796,00 грн., що підтверджується свідоцтвом за №525 від 05 квітня 2005 року, виданим товариством з обмеженою відповідальністю «Пневматика».

Згідно протоколу конференції трудового колективу орендного підприємства «Сімферопольського завод пневмообладнання «Пневматика» від 08 серпня 1990 року затверджені зміни до статуту орендного підприємства «Сімферопольського завод пневмообладнання «Пневматика». Пункт 3.1.1. Статуту в редакції від 08 серпня 1990 року передбачає, що засоби орендного підприємства утворюються за рахунок, у тому числі, пайових внесків членів орендного підприємства.

Прийняте 13 лютого 2001 року протоколом конференції членів організації орендаторів орендного підприємства «Сімферопольський завод пневмообладнання «Пневматика» рішення про створення товариства з обмеженою відповідальністю «Пневматика» оскаржено позивачем не було, свого права на вихід зі складу членів трудового колективу та повернення свого пайового внеску до проведення приватизації у 2001 році при створенні товариства з обмеженою відповідальністю «Пневматика», він також не реалізував.

А тому, звертаючись до відповідача у 2011 році ОСОБА_1, як колишній член організації орендаторів орендного підприємства «Сімферопольський завод пневмообладнання «Пневматика», вирішив скористатися правом на отримання вартості пайового внеску в грошовій формі в розмірі 5769,00грн.

Так, позивач при обґрунтуванні позовних вимог, посилається на свідоцтво про право власності на частку в майні серії ПК номер 525, як на підтвердження визнання відповідачем свого зобовязання на суму 5796,00грн. (а.с. 8).

Проте, на зворотному боці цього свідоцтва товариство з обмеженою відповідальністю «Пневматика» передбачило, що до прав власника частки належить отримання від товариства з обмеженою відповідальністю «Пневматика» на суму частки, що належить колишньому члену організації орендарів орендного підприємства «Сімферопольський завод пневмообладнання «Пневматика», - акції відкритого акціонерного товариства «Пневматика».

Пунктом 3.8. Рекомендацій Президії Вищого господарського суду України від 28.12.2007 р. №04-5/14 «Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин» (зі змінами та доповненнями від 28 грудня 2009 року N 04-06/190) передбачено, що розглядаючи справи у спорах, пов'язаних із стягненням на користь учасника товариства, що вибув, частки майна товариства, господарські суди повинні враховувати, що законом не передбачено права акціонерів на вихід з акціонерного товариства з виплатою акціонерові вартості частки майна товариства, пропорційній розміру його частки у статутному капіталі акціонерного товариства.

Відповідно до частини першої статті 6 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" акція є іменним цінним папером, який посвідчує право на отримання частини майна акціонерного товариства лише у разі його ліквідації. Оскільки акція є об'єктом цивільного обороту, її власник вправі реалізувати свої корпоративні майнові права шляхом відчуження належних йому акцій.

Отже, як вбачається з матеріалів справи, виробничий кооператив «Пневматика», у відповідності з нормами чинного законодавства, запропонував позивачу отримати цінні папери на розмір частки у пайовому фонді (а.с. 10).

Також суд зауважує, що в обґрунтування позовних вимог позивач послався на статтю 1213 Цивільного кодексу України, яка передбачає наслідки неповернення безпідставно набутого майна.

Так, згідно з положенням статті 1213 Цивільного кодексу України набувач зобов'язаний повернути потерпілому безпідставно набуте майно в натурі. У разі неможливості повернути в натурі потерпілому безпідставно набуте майно відшкодовується його вартість, яка визначається на момент розгляду судом справи про повернення майна.

Частина 1 вказаної правової норми спрямована на реалізацію принципу реального виконання зобов'язання та визначає обов'язок набувача повернути потерпілому безпідставно набуте майно в натурі. Це означає, що поверненню підлягає саме та індивідуально визначена річ, яку набув або зберіг набувач, або така ж кількість родових речей тієї ж якості.

Так, суд звертає увагу на те, що як вбачається зі змісту свідоцтва про право власності на долю в майні серії ПК №525 від 05 квітня 2005 року (а.с. 8) та пункту 2.3 статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Пневматика», в редакції доповнень, внесених зборами учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Пневматика» від 11 квітня 2003 року (а.с. 76), останнє має зобовязання перед ОСОБА_1 лише щодо видання акції на суму належної йому частки.

Крім того, необхідною умовою застосування даної правової норми до спірних правовідносин є відсутність правової підстави для набуття або збереження майна. Тобто, має місце помилка, оман, випадковість або інші підстави набуття або збереження майна, які не можна віднести до підстав виникнення цивільних прав та обовязків.

Однак, як вже зазначалося, товариство з обмеженою відповідальністю «Пневматика», а згодом і виробничий кооператив «Пневматика» набули майнові права та обовязки організації орендарів орендного підприємства «Сімферопольський завод пневмообладнання «Пневматика», тоді як ОСОБА_1 своїм правом увійти до складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Пневматика» не скористався.

Статтею 16 Цивільного кодексу Украйни та статею 20 Господарського кодексу України передбачено, що кожний суб'єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів.

За загальним правилом цивільного законодавства під захистом права розуміється державно примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права субєкта правовідносин та забезпечення виконання юридичного обовязку зобовязаною стороною.

Таким чином, завданням господарського суду є захист порушених або оспорюваних законом інтересів підприємства, тобто за результатом розгляду господарської справи суд повинен поновити порушене чи оспорюване право і охоронювані законом інтереси позивача.

Отже, з огляду на вищевикладене, а також враховуючи, що права позивача та охоронювані інтереси, з підстав, зазначених у позові, відповідачем порушені не були, суд не вбачає правових підстав для задоволення позову.

Державне мито та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу підлягають віднесенню на позивача відповідно до статті 49 ГПК України, у зв'язку з відмовою у позові.

В судовому засіданні були оголошені вступна та резолютивна частини рішення. Повне рішення складено 21 жовтня 2011 року.

На підставі викладеного, керуючись статтями 49, 82-84 Господарського процесуального Кодексу України, суд

вирішив:

1.В позові відмовити в повному обсязі.

Суддя Господарського суду

Автономної Республіки КримРадвановська Ю.А.