Рішення № 18722664, 06.10.2011, Господарський суд Хмельницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29000, м. Хмельницький, Майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98

_______________

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"06" жовтня 2011 р.Справа № 16/5025/1449/11 За позовом Фермерського господарства „Дар 5”, с. Куманівці Хмільницького району Вінницької області

до Товариства з обмеженою відповідальністю „Суффле Агро Україна”, м. Славута Хмельницької області

про визнання недійсною Угоди 7-П про пролонгацію та погашення боргу від 17.06.2010р.

Суддя В.В. Магера

Представники сторін:

від позивача: не з'явився;

від відповідача: ОСОБА_1 за довіреністю від 01.10.2010 р.;

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину рішення згідно ст. 85 ГПК України.

Суть спору: Позивач звернувся до суду із позовом, в якому просить визнати недійсною Угоду 7-П про пролонгацію та погашення боргу від 17.06.2010р. як таку, що підписана не уповноваженою особою.

В обґрунтування позову позивач посилається на наступне: згідно п.3 ст.114 ГК України, відносини, пов'язані із створенням та діяльністю селянських (фермерських) господарств, регулюються цим Кодексом, а також законом про селянське (фермерське) господарство, іншими законами.

Відповідно до п.4 ст.1 Закону України „Про фермерське господарство”, фермерське господарство діє на основі Статуту, в якому зазначаються найменування господарства, його місцезнаходження, адреса, предмет і мета діяльності, порядок формування майна складеного капіталу), органи управління, порядок прийняття ними рішень, порядок вступу до господарства та виходу з нього та інші положення, що не суперечать законодавству України.

Згідно ст. 4 вказаного Закону, голова фермерського господарства укладає від імені господарства угоди та вчиняє інші юридично значимі дії відповідно до законодавства України. Голова фермерського господарства може письмово доручати виконання своїх обов'язків одному з членів господарства або особі, яка працює за контрактом.

Вказаним Законом передбачено, що спори, що виникають під час виконання договорів, укладених фермерським господарством, вирішуються відповідно до закону. При цьому, трудові відносини у фермерському господарстві базуються на основі праці його членів. У разі виробничої потреби фермерське господарство має право залучати до роботи в ньому інших громадян за трудовим договором (контрактом).

При цьому, згідно із текстом оспорюваної Угоди 7-П про пролонгацію та погашення боргу від 17.06.2010 року, дану Угоду зі сторони ФГ „Дар 5” було укладено директором, проте згідно статуту керівництво господарством здійснює його голова. Всі інші особи можуть діяти від імені господарства лише на підставі довіреності, а посада директора в господарстві взагалі відсутня.

Позивач стверджує, що будь-яких довіреностей на укладання цієї угоди, голова господарства не видавав, вказану угоду не підписував. Вказує, що дана угода підписана неповноважною особою, будь-яких дій на виконання даної угоди, які б підтверджували її визнання ФГ „Дар 5”, не вчинено. Тому, позивач, посилаючись на ч.1 ст. 203 ЦК України, просить суд визнати її недійсною.

Представник позивача в засідання суду не зявлявся, будь-яких письмових клопотань суду не надав, хоча про дату судового засідання повідомлявся ухвалою від 28.09.2011р. згідно реєстру суду від 29.03.2011р. №01-13629.

Представник відповідача в засідання суду прибув, проти позову заперечив. У поданому суді письмовому відзиві від 29.08.2011р. повідомив наступне: як вбачається із позову, позивач аргументує недійсність спірної угоди тим, що її підписано невстановленою особою без належних повноважень, на підставі ст.215 та п.1 ст.203 ЦК України.

В угоді зазначено, що вона підписана директором ОСОБА_2, який є сином засновника та голови підприємства позивача, неодноразово представляв інтереси позивача у відносинах із відповідачем. Так, він приймав товар в якості директора від імені позивача згідно видаткової накладної № 8-00000997 від 23 квітня 2009 року, а також повертав товар також в якості директора згідно накладної на повернення № 8-00000022 від 14.08.2009 р. Діючи в якості представника позивача, ОСОБА_2 діяв на підставі довіреності б-н від 22.04.2009 р. та кожного разу скріплював свій підпис печаткою позивача.

Відповідно до ст.1 Закону України „Про фермерське господарство”, фермерське господарство є формою підприємницької діяльності громадян із створенням юридичної особи, які виявили бажання виробляти товарну сільськогосподарську продукцію, займатися її переробкою та реалізацією з метою отримання прибутку на земельних ділянках, наданих їм для ведення фермерського господарства, відповідно до кону. Фермерське господарство може бути створене одним громадянином України кількома громадянами України, які є родичами або членами сім'ї, відповідно до закону.

Згідно п.4 ст.4 вказаного Закону, голова фермерського господарства може письмово доручати виконання своїх обов'язків одному із членів господарства або особі, яка працює за контрактом.

Пунктом 2 ст.207 ЦК України, правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною сторонами. Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

При цьому, звертає увагу на те, що згідно ст.241 ЦК України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

В листі Міністерства юстиції України від 10.10.2005 р. №19-14-587 зазначено наступне стосовно перевірки повноважень особи, що підписала акт чи договір: згідно із ч.1 ст.241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Згідно ст. 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження укладення. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення до другої сторони угоди чи до її представника (лист, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення дій, які свідчать про схвалення угоди (прийняття її виконання, здійснення платежу другій стороні і т.ін.).

У такому випадку вимога про визнання угоди недійсною з мотивів відсутності належних повноважень представника на укладення угоди задоволенню не підлягає.

На підстав вищенаведеного, відповідач посилається на наступне:

- спірна Угода підписана повноважним представником позивача ОСОБА_2, який діяв на підставі довіреності, у відповідача не могло виникати об'єктивних сумнівів у повноваженнях ОСОБА_2, оскільки він пред'явив для огляду оригінал довіреності, він представляв інтереси позивача систематично, в тому числі стосовно відвантаження та повернення товару. Крім того, він скріплював свій підпис круглою печаткою підприємства, що згідно законодавства може використовуватися виключно з відома та під контролем керівника.

- законодавство вимагає виключно впевнитись контрагентам у наявності достатніх повноважень один у одного при укладенні договору, однак не містить якихось спеціальних вимог стосовно збереження документів, на підставі яких вони діють тощо. Відповідно до вищезазначених листа Мін'юсту України та пункту 9.3. Роз'яснення, сторона навіть не може бути звинувачена у наявності обмежень у повноваженнях, у разі коли вона про це не знала чи не могла знати. Таким чином, є всі підстави вважати пана ОСОБА_2 повноважним представником позивача.

- зазначення його як „директор” в преамбулі Угоди не впливає на об'єм його правоздатності та не може бути підставою для визнання Угоди недійсною.

- за будь-яких обставин позивач своїми подальшими діями, схвалив угоду, що згідно статті 241 ЦК України робить її обов'язковою для позивача. Дана обставина підтверджується тим, що підпис на Угоді скріплено круглою печаткою позивача. Всі зазначені обставини досліджувались господарським судом Вінницької області при розгляді справи №8/15-10, що викладено в рішенні суду від 01.12.2010 р. Дане рішення в належному порядку не було оскаржене позивачем.

Із врахуванням вищевикладеного, просить відмовити в позові.

Розглядом наявних у справі доказів судом враховується наступне:

Фермерське господарство „Дар 5”, с. Куманівці Хмільницького району Вінницької області як юридична особа зареєстроване 23.02.2009р. Хмільницькою райдержадміністрацією, про що видано свідоцтво про державну реєстрацію №445124, значиться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців згідно довідки головного управління статистики №193106 серія АБ.

17.06.2010р. між ТОВ „Суффле-Агро-Україна” (кредитор) та ФГ „Дар5” (боржник) було укладено угоду №7-П про пролонгацію та погашення боргу, відповідно до якої сторони домовились про наступне: 1. сторони підтверджують, що загальна сума заборгованості боржника перед кредитором становить 324987,36 грн., включаючи ПДВ, що складається із: заборгованості за договором поставки від 27.02.2009р. №2065 на суму 61962,36 грн., включаючи ПДВ; заборгованості за договором поставки від 23.04.2009р. №2065 на суму 263025,00 грн. включаючи ПДВ.

Згідно п.3 угоди сторони погодили, що заборгованість боржника перед кредитором, зазанчна у п.1 даної угоди, підлягає частковому погашенню на суму заборгованості кредитора перед боржником, зазначену у п.2 даної угоди, шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог в порядку ст. 601 ЦК України. Отже, сума заборгованості боржника перед кредитором після зарахування становить 324987,36 грн., включаючи ПДВ, що складаєтсья із: заборгованості за договором поставки від 27.02.2009р. №2065 на суму 61962,36 грн., включаючи ПДВ; заборгованості за договором поставки від 23.04.2009р. №2065 на суму 263025,00 грн. включаючи ПДВ.

У зв`язку із порушенням строків розрахунків боржником, сторони домовились нарахувати на суму боргу, зазанчену у п.3 даної угоди, неустойку в розмірі 5%. Загальна сума заборгованості, що підлягає погашенню боржником згідно даної угоди, становить 324486,60 грн., включаючи ПДВ. (п.4 угоди).

Пунктом 5 угоди передбачено, що боржник зобов`язується погасити суму боргу, зазначену у п.4 даної угоди, шляхом перерахування грошових коштів на рахунок кредитора не пізніше «01»жовтня 2010 року.

Згідно п.6 угоди, за невиконання або неналежне виконання свох зобов`язань за цим договором, сторони несуть відповідальність згідно із чинним законодавством України. В разі несвоєчасного здійнення розрахунків боржником відповідно до договору, боржник сплачує кредитору пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ від неоплаченої чи несвоєчасно опаченої суми за кожний день прострочення оплати, без врахування положення п.6 ст.232 ЦК України.

Позивач звернувся із позовом, згідно якого просить суд визнати недійсною Угоду 7-П про пролонгацію та погашення боргу від 17.06.2010р. як таку, що підписана неуповноваженою особою із посиланням на ч.1 ст.203 ЦК України.

Досліджуючи надані докази, оцінюючи їх в сукупності, судом приймається до уваги наступне:

Загальні підстави недійсності правочину встановлені ст.215 ЦК України. Так, згідно з ч.1 ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно ч.1 ст.203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Частиною 3 ст.215 ЦК України встановлено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Пунктом 3 ст.3, ст.627 ЦК України закріплено принцип свободи договору, який передбачає, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Частиною 7 ст.179 Господарського кодексу України передбачено, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

За ст.638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом, як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Відповідно до ст.1 Закону України „Про фермерське господарство”, фермерське господарство є формою підприємницької діяльності громадян із створенням юридичної особи, які виявили бажання виробляти товарну сільськогосподарську продукцію, займатися її переробкою та реалізацією з метою отримання прибутку на земельних ділянках, наданих їм для ведення фермерського господарства, відповідно до Закону. Фермерське господарство може бути створене одним громадянином України кількома громадянами України, які є родичами або членами сім'ї, відповідно до закону.

Згідно п.4 ст.4 вказаного Закону, голова фермерського господарства може письмово доручати виконання своїх обов'язків одному із членів господарства або особі, яка працює за контрактом.

Пунктом 2 ст.207 ЦК України, правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Із поданої в матеріали справи угоди №7-П від 17.06.2010р. про пролонгацію та погашення боргу слідує, що остання укладена між ТОВ „Суффле-Агро-Україна” як кредитором та ФГ „Дар5” як боржником, за підписами сторін та скріплена печатками.

Згідно п.п 3.1, 3.4 статуту Фермерського господарства „Дар 5” (зареєстровано держреєстратором 23.02.2009р.) передбачено, що засновником господарства є ОСОБА_3 голова господарства. Голова господарства може доручити виконувати обов`язки та використовувати права господарства. З цією метою голова господарства видає відповідну довіреність.

При цьому, в матеріалах справи наявна довіреність від 22.04.2009 р., відповідно до якої Фермерське господарство „Дар 5” в особі голови господарства ОСОБА_3 уповноважує директора господарства ОСОБА_2 на представництво інтересів господарства, в тому числі підписувати будь-які договора та договірні документи від імені господарства тощо. Довіреність дійсна протягом трьох років.

Частиною 2 ст.207 ЦК України передбачено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Поданими в матеріали справи доказами вбачається, що угоду №7-П від 17.06.2010р. від імені ФГ „Дар 5” було підписано уповноваженою особою ОСОБА_2 згідно довіреності від 22.04.2009р., що угоджується із статутом ФГ „Дар 5” та відповідає вимогам чинного законодавства.

Нормами ст.204 ЦК України встановлено презумпцію правомірності правочину, а саме правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Із врахуваннням вищевикладеного, суд вважає, що укладена між сторонами угода №7-П від 17.06.2010р. є чинною, підписана уповноваженими представниками та спрямова на реальне настання правових наслідків, що нею обумовлені.

Відповідно до ст. ст. 33, 34 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Статтею 43 ГПК України визначено, що господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтуються на всебічному, повному і обєктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Судом також враховується, що представник позивача в судові засідання не зявлявся, будь яких спростувань щодо позиції відповідача, викладеній у відзиві на позов, не подав, правомірність та відповідність закону позовних вимог не довів.

Приймаючи до уваги наведені вище положення закону, враховуючи встановлені судом факти та зміст позовних вимог, суд вважає позовні вимоги необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню. Із врахуванням вищевикладеного, у позові необхідно відмовити.

Оплата державного мита, а також витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу по справі на відповідача не покладається у відповідності до ст.ст. 44, 49 ГПК України.

Керуючись ст.ст.1, 2, 45, 12, 33, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, СУД-

В И Р І Ш И В:

В позові Фермерського господарства „Дар 5”, с. Куманівці Хмільницького району Вінницької області до Товариства з обмеженою відповідальністю „Суффле Агро Україна”, м. Славута Хмельницької області про визнання недійсною Угоди 7-П про пролонгацію та погашення боргу від 17.06.2010 р. відмовити.

СуддяВ.В. Магера

Повний текст рішення складено та підписано 10.10.2011р.

Віддруковано 3 прим.

1-до матеріалів справи

2-позивачу

3-відповідачу