Постанова № 18548925, 31.08.2011, Харківський апеляційний господарський суд

ХАРКІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"30" серпня 2011 р.                                                           Справа № 5023/4729/11

Колегія суддів у складі: головуючий суддя , суддя , суддя

при секретарі Гурдісовій Н.В.

за участю представників сторін:

позивача - ОСОБА_1 (дов. № б/н від 01.02.2011р.)

1-го відповідача -  ОСОБА_2 (дов. № б/н від 09.08.2011р.)

2-го відповідача - ОСОБА_2 (дов. № б/н від 23.12.2008р.)

ДПІ - не з"явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Харківського апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Державної податкової інспекції у Червонозаводському районі м. Харкова (вх. № 3235 Х/3) на рішення господарського суду Харківської області від 20.06.11р. у справі № 5023/4729/11

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Майра", м. Харків

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо - кондитерської групи  "Лісова казка", м. Харків

2) Фізичної особи - підприємця ОСОБА_3, м. Харків

про стягнення 10000,00 грн., -

та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо - кондитерської групи "Лісова казка", м. Харків та Фізичної особи - підприємця ОСОБА_3, м. Харків

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Майра", м. Харків

про визнання договорів дійсними, -

ВСТАНОВИЛА:

Рішенням господарського суду Харківської області від 20.06.2011р. по справі № 5023/4729/11 (суддя Тихий П.В.) прийнято змінену позовну заяву ТОВ “Майра” про визнання недійсними договорів купівлі-продажу  № М-0108-3-КП від 01.08.2010 року та № М-0108-4-КП від 01.08.2010 року, укладених між позивачем та відповідачами. Прийнято до розгляду зустрічний позов ТОВ ВКГ “Лісова казка" та ФОП ОСОБА_3 до ТОВ “Майра” про визнання договорів дійсними. В позові ТОВ “Майра” до ТОВ ВКГ “Лісова казка” відмовлено повністю. В позові ТОВ “Майра” до ФОП  ОСОБА_3 відмовлено повністю. Зустрічний позов ТОВ ВКГ “Лісова казка” до ТОВ “Майра” задоволено повністю. Зустрічний позов ФОП ОСОБА_3 до ТОВ “Майра” задовольнити повністю. Визнано дійсним договір купівлі-продажу № М-0108-3-КП від 01.08.2010 року, укладений між ТОВ “Майра” та ТОВ ВКГ “Лісова казка”. Визнано дійсним договір купівлі-продажу № М-0108-4-КП від 01.08.2010 року, укладений між ТОВ “Майра” та ФОП ОСОБА_3

Державна податкова інспекція у Червонозаводському районі м. Харкова  з даним рішенням господарського суду не погодилась, подала апеляційну скаргу, в якій посилаючись на порушення та неправильне застосування судом норм матеріального та процесуального права, просить рішення  господарського суду Харківської області від 20.06.2011р. по справі № 5023/4729/11 скасувати та прийняти нове рішення, яким позовні первісні позовні вимоги задовольнити повністю. Крім того, ДПІ у Червонозаводському районі м. Харкова просить розглянути справу за участю її представника.

Відповідачі –ТОВ "ВКГ "Лісова казка" та ФОП ОСОБА_3 у своїй відзивах на апеляційну скаргу вважають рішення суду першої інстанції у даній справі законним та обґрунтованим, в зв'язку з чим просять залишити його без змін, а апеляційну скаргу ДПІ у Червонозаводському районі м. Харкова  без задоволення, як необґрунтовану та безпідставну.

Представник ДПІ у Червонозаводському районі м. Харкова у судове засідання 30.08.2011р. не з'явився, хоча був належним чином повідомлений про день, час та місце розгляду справи; про причини неявки свого представника заявник апеляційної скарги суд не повідомив.

Колегія суддів перевірила матеріали справи та вважає за можливе розглянути справу без участі  представника ДПІ у Червонозаводському районі м. Харкова за наявними у ній матеріалами, оскільки судом апеляційної інстанції належним чином створено всі необхідні умови для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства, зокрема вжито належних заходів щодо  своєчасного повідомлення сторін про розгляд справи; явку представників сторін в дане судове засідання не визнано обов'язковою; правову позицію ДПІ у Червонозаводському районі м. Харкова викладено в апеляційній скарзі, а жодних нових доказів заявником скарги не надано, хоча на це у скаржника було достатньо часу.

Обговоривши доводи апеляційної скарги в межах вимог, передбачених ст. 101 Господарського процесуального кодексу України, перевіривши наявні у справі матеріали на предмет їх юридичної оцінки судом першої інстанції, проаналізувавши правильність застосування господарським судом норм матеріального та процесуального права при винесенні оскаржуваного рішення, колегія суддів дійшла висновку про залишення апеляційної скарги без задоволення, виходячи з наступних обставин.

Приймаючи оскаржуване рішення господарським судом Харківської області встановлено, що 01 серпня 2010 року  між позивачем за первісним позовом - Товариством з обмеженою відповідальністю «Майра»(продавець) та  1-м відповідачем за первісним позовом - Товариством з обмеженою відповідальністю «Виробничо-кондитерська група «Лісова казка»(покупець) був укладений договір купівлі-продажу  за № М-0108-3-КП, відповідно до умов якого ТОВ «Майра»передає у власність ТОВ ВКГ «Лісова казка», а останній   приймає та своєчасно сплачує  товар –цукор-пісок виробництва України, у строки та на умовах, встановлених даним Договором.  

Також, господарським судом з'ясовано, що 01 серпня 2010 року між позивачем за первісним позовом (продавець) та 2-м  відповідачем –ФОП ОСОБА_3 (покупець) був укладений договір купівлі-продажу за № М-0108-4-КП, відповідно до умов якого ТОВ «Майра»передає у власність ФОП ОСОБА_3, а останній приймає та своєчасно сплачує  товар –цукор-пісок виробництва України в строки та на умовах зазначених в Договорі.  

Із матеріалів справи вбачається, що позивач за первісним позовом –ТОВ «Майра»звернувся до господарського суду Харківської області з вимогою про визнання вищевказаних договорів № М-0108-3-КП від  01.08.2010р. та № М-0108-4-КП  від 01.08.2010р. недійсними.

Обґрунтовуючи свої вимоги позивач за первісним позовом послався на те, що  спірні Договори не спрямовані на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ними, оскільки відповідач не мав на меті отримання прибутку, і ці Договори суперечать інтересам держави та суспільства, а тому відповідно до ч. 1 ст. 203, ст. 215, п. 1 ст. 216, ст. 228 Цивільного кодексу України та статті 207 Господарського кодексу України повинні бути визнані судом недійсними.

В процесі перегляду даної справи за наявними в ній та додатково поданими доказами колегія суддів при повторному її розгляді виходить з того, що дані правовідносини регулюються нормами Цивільного та Господарського кодексів України.

Правочин може бути визнаний недійсним з підстав, передбачених законом.

Загальні підстави і наслідки недійсності господарських договорів встановлені статтями 215, 216 ЦК України, статтями 207, 208 ГК України. Правила, встановлені цими нормами, повинні застосовуватися господарським судом в усіх випадках, коли правочин вчинений з порушенням загальних вимог частин першої, третьої, п’ятої статті 203 ЦК України і не підпадає під дію інших норм, які встановлюють спеціальні  підстави та наслідки недійсності правочинів.

Відповідно до вимог статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. Якщо недійсність правочину прямо не встановлене законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно частин 1, 2, 5 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити діючому законодавству, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов’язує визнання таких правочинів (договорів) недійсними і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони.

Розглядаючи дану справу по суті господарським судом першої інстанції системно проаналізовано положення норм чинного законодавства, що регулюють дані правовідносини, та правильно встановлена  відсутність доказів наявності обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, та які є підставою для визнання договорів недійсними, у зв'язку з чим визнав первісні позовні вимоги необґрунтованими і такими, що задоволенню не підлягають.

Погоджуючись із даними висновками господарського суду в цій частині колегія суддів визначає, що зі змісту статей 639, 657 Цивільного кодексу України вбачається, що правочин між юридичними особами належить вчиняти у письмовій формі, зокрема і договір купівлі-продажу. Згідно частини 2 статті 207 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Статтею 181 Господарського кодексу України визначено, що господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами та скріпленого печатками. Допускається укладення господарських договорів у спрощений спосіб, тобто шляхом обміну листами, факсограмами тощо, а також шляхом підтвердження прийняття до виконання замовлень, якщо законом не встановлено спеціальні вимоги до форми та порядку укладення даного виду договорів.

Згідно статті 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору, якими є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Аналогічні положення містить стаття 180 Господарського кодексу України.

Господарським судом Харківської області правомірно встановлено, що спірні договори купівлі-продажу укладені в письмовій формі, містять всі істотні умови, необхідні для договорів даного виду (як то: предмет договору; права, обов'язки та відповідальність сторін; ціна, строки поставки та оплати товару; строку дії договору; порядок його розірвання та інші умови), та з боку обох сторін підписані уповноваженими особами і скріплені відповідними печатками. Більше того господарським судом з'ясовано, що на виконання умов цих договорів кожна із сторін здійснила дії, зокрема, позивач за первісним позовом поставив товар, виписав рахунок-фактуру на його оплату, а відповідачі прийняли товар, що підтверджується наявними у справі  копіями видаткових накладних з відповідною відміткою про отримання товару, та сплатили його вартість у повному обсязі (копії платіжних доручень містяться в матеріалах справи). Правомірність підписаних видаткових накладних та виставлених рахунків-фактур, а також сам факт виконання договорів сторонами не оспорюється.

Відповідно до статті 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Згідно зі статтями 43, 47 Господарського процесуального кодексу України  господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об’єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, а судове рішення по справі приймає за результатами обговорення усіх обставин справи.

Враховуючи вищезазначені вимоги чинного законодавства колегія суддів вважає, що господарський суд у своєму рішенні дійшов вірного висновку про необґрунтованість первісних вимог позивача, оскільки жодних доказів та належного документального обґрунтування обставин, які б в даному випадку обумовлювали пред'явлення даного позову до суду позивачем не надано. Натомість зміст спірних договорів не суперечить чинному законодавству, а сторони своїми діями щодо виконання умов договорів  підтвердили, те, що вказані договори були спрямовані на реальне настання правових наслідків.

Разом з цим колегія суддів вважає необхідним зазначити, що відповідно до ст. 1 Господарського процесуального кодексу України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності, мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Вирішуючи питання щодо того, чи порушенні права позивача та обов'язки осіб, які  приймають участь у справі, господарський суд повинен виходити з приписів ст. ст. 15, 16  ЦК України, за якими кожна особа має право на захист свого цивільного права та інтересу у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути:  визнання права; визнання правочину недійсним; припинення дії, яка порушує право; відновлення становища, яке існувало до порушення; примусове виконання обов'язку в натурі; зміна правовідношення; припинення правовідношення; відшкодування  збитків  та  інші   способи відшкодування майнової шкоди; відшкодування моральної (немайнової) шкоди.

Під порушенням права слід розуміти такий стан суб'єктивного права чи інтересу, при якому внаслідок впливу на нього з боку інших осіб воно зазнало зменшення або ліквідації як такого, позбавило особу можливості ефективної реалізації своїх повноважень у майбутньому.

Із наявних у справі матеріалів вбачається, що під час вирішення спору по суті в частині вимог щодо визнання договорів недійсними, господарським судом Харківської області правильно встановлені усі обставини, що мають значення для справи, їм надана вірна юридична оцінка, правильно застосовані норми матеріального та процесуального права, а також зроблено правильні висновки про те, що позивачем за первісним позовом не доведено в чому саме полягає порушення його законних прав та охоронюваних законом інтересів при здійсненні господарських взаємовідносин з відповідачами і не наведено жодних правових підстав для звернення до суду із даним позовом.

ДПІ у Червонозаводському районі м. Харкова в апеляційній скарзі посилається на те, що в порушення норм чинного законодавства, господарський суд не розглянув питання щодо залучення ДПІ в якості третьої особи, оскільки предмет спору безпосередньо стосується прав та обов'язків ДПІ, і це є підставою для скасування прийнятого у  даній справі рішення в частині відмови в задоволенні первісного позову.

Однак вказані твердження не приймаються колегією суддів до уваги і не змінюють цілком законних та обґрунтованих висновків господарського суду в означеній частині, так як заявником апеляційної скарги жодним чином не доведено яким чином залишення вимоги про визнання спірних договорів недійсними порушує матеріальні та  процесуальні права ДПІ та обмежує її права щодо здійснення контролю за додержанням податкового законодавства.

Таким чином, факти, викладені в апеляційній скарзі ДПІ та її посилання на неправильне застосування та порушення судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при розгляді справи не знайшли свого підтвердження в процесі повторного перегляду справи. За таких обставин рішення господарського суду Харківської області у даній справі в частині відмови в задоволенні первісного позову залишається без змін.

Однак задовольняючи зустрічні позовні вимоги ТОВ ВКГ «Лісова казка»та ФОП ОСОБА_3 про визнання договорів № М-0108-3-КП від  01.08.2010р. та № М-0108-4-КП  від 01.08.2010р. дійсними, господарський суд не врахував, що правочини можуть визнаватися дійсними виключно з підстав, визначених  частиною другою статті 219 і частиною другою статті 220 ЦК України. Вимоги про визнання дійсними правочинів з інших підстав задоволенню не підлягають з огляду на невідповідність таких вимог установленим законом способам захисту прав та законних інтересів (частина друга статті 17 ЦК України, частина друга статті 20 ГК України).

За таких обставин колегія суддів дійшла висновку, що рішення місцевого господарського суду у даній справі слід скасувати в частині задоволення зустрічного позову і в цій частині прийняти нове рішення, яким у задоволенні вимог за зустрічним  позовом відмовити з посиланням на те, що обраний позивачем за зустрічним позовом спосіб захисту прав не відповідає встановленим чинним законодавством способам захисту.

З огляду на викладене та керуючись статтями 32, 33, 43, 47, 99, 101, пунктом 2  статті 103, пунктом 4 частини 1 статті 104, статтею 105 Господарського процесуального кодексу України, -

ПОСТАНОВИЛА:

Апеляційну скаргу Державної податкової інспекції у Червонозаводському районі м. Харкова залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Харківської області від 20.06.2011р. у справі                       № 5023/4729/11 в частині задоволення зустрічного позову скасувати та в цій частині прийняти нове рішення, яким в задоволенні зустрічного позову відмовити.

В іншій частині рішення залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Вищого господарського суду України в двадцятиденний термін.

Головуючий суддя

Суддя

Суддя                                                                                        

Повний текст постанови підписано 31.08.2011р.