Рішення № 18478803, 31.08.2011, Господарський суд Запорізької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

Запорізької області

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

31.08.11 Справа № 9/5009/4356/11

Суддя Боєва О.С.

м. Запоріжжя

За позовом Приватного акціонерного товариства “Мелітопольський олійноекстракційний завод”(72312, Запорізька область, М. Мелітополь, вул. Фрунзе, 31)

до Приватного підприємства “Виробничо-комерційна фірма “Базис”(69098, м. Запоріжжя, вул. Магістральна, 98)

про визнання договору недійсним

Суддя Боєва О.С.

Представники:

Від позивача ОСОБА_1. (довіреність № 1786/01 від 10.08.2011р.); ОСОБА_2. (довіреність № 1640/01 від 28.07.2011р.);

Від відповідача ОСОБА_3. (довіреність б/н від 30.08.2011р.)

СУТНІСТЬ СПОРУ:

Заявлено вимоги про визнання недійсним договору поставки олії соняшникової № 01М-132 від 01.12.2010р., укладеного між сторонами.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 01.08.2011р. позовна заява прийнята до розгляду, порушено провадження у справі № 9/5009/4356/11, судове засідання призначено на 11.08.2011р. Ухвалою суду від 11.08.2011р. в порядку ст. 77 ГПК України розгляд справи відкладено на 31.08.2011р.

31.08.2011р. справу розглянуто, оголошено вступну та резолютивну частини рішення. Справа розглянута без застосування засобів технічної фіксації судового процесу.

Позивач підтримує позовні вимоги, викладені у позовній заяві та на підставі ч. 1 ст. 203, ст. ст. 215, 228, 662, 655, 656 ЦК України просить позов задовольнити.

Відповідач позовні вимоги не визнав з підстав, викладених у відзиві на позову заяву, що надійшов до суду 11.08.2011р., вважає що договір поставки олії соняшникової № 01М-132 від 01.12.2010р. не суперечить приписам ст. 203 ЦК України. Також відповідач зазначив, що позивачем не надано жодних доказів, крім посилання на акт Мелітопольської ДПІ в Запорізькій області № 449/23/00373830 від 29.03.2011р., на підтвердження того, що договір, укладений між сторонами, суперечить ЦК України, іншим актам цивільного законодавства та вчинений без наміру створення правових наслідків, передбачених самим договором. Просить у задоволенні позову відмовити.

Розглянувши матеріали справи та вислухавши пояснення представників сторін, суд

ВСТАНОВИВ:

01.12.2010р. між Приватним підприємством “Виробничо-комерційна фірма “Базис” (Постачальник, відповідач у справі) та Відкритим акціонерним товариством “Мелітопольський олійноекстракційний завод” (правонаступником якого є Приватне акціонерне товариство “Мелітопольський олійноекстракційний завод”) (Покупець, позивач у справі) був укладений договір поставки олії соняшникової № 01М-132, за яким Постачальник зобовязався передати у власність Покупця олію соняшникову (товар), а Покупець прийняти та оплатити товар згідно умов договору.

Відповідно до п. 9.1. договір набуває чинності з моменту його підписання і діє до 31.12.2014р., але у будь-якому випадку до повного виконання сторонами своїх зобовязань за договором.

Розділом 3 договору сторони узгодили кількість, ціну та загальну вартість товару. Так, одиницею виміру товару, що поставляється на умовах даного договору є тонна. Кількість товару 829,484 т. (п.п. 3.1., 3.2.).

Відповідно до п.п. 3.3., 3.4. договору, вартість однієї тони товару, що поставляється згідно даного договору, складає 10425 грн. Загальна вартість товару, що поставляється згідно договору складає 8647370,70 грн. +/-10%, у т.ч. НДС 20% 1441228,45 грн.

Пунктом 4.3. договору сторони визначили, що обовязки Постачальника по строкам поставки та якості товару вважаються виконаними з моменту підписання видаткової накладної представниками Постачальника та Покупця.

Згідно п.п. 5.1., 5.2. договору, оплату за товар покупець здійснює у національній валюті України, шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Постачальника. Оплата за товар здійснюється упродовж 3-х банківських днів після виставлення рахунків.

На виконання умов договору Постачальник - ПП “Виробничо-комерційна фірма “Базис” (відповідач), передав Покупцю ВАТ “Мелітопольський олійноекстракційний завод” (на сьогодні - ПрАТ «Мелітопольський олійноекстракційний завод»- позивачу), олію соняшникову у кількості 829,484 т на загальну суму 8647370,70 грн., що підтверджується видатковими накладними № РН-0000811 від 08.12.2010р., № РН-0000812 від 15.12.2010р., № РН-0000813 від 16.12.2010р., № РН-0000815 від 22.12.2010р., № РН-0000817 від 24.12.2010р., № РН-0000819 від 31.12.2010р.

Відповідно до п. 5.2. договору Постачальником було виставлено Покупцю рахунки на оплату поставленого товару (копії рахунків містяться в матеріалах справи).

Покупцем виставлені рахунки сплачені в повному обсязі на загальну суму 8647370,70 грн., що підтверджується платіжними дорученнями № 7440 від 02.12.2010р., № 7522 від 06.12.2010р., № 7675 від 14.12.2010р., № 7694 від 15.12.2010р., № 7734 від 16.12.2010р., № 7770 від 17.12.2010р., № 7771 від 17.12.2010р., № 7804 від 20.12.2010р., № 7836 від 21.12.2010р., № 8027 від 28.12.2010р., № 8053 від 29.12.2010р., № 8054 від 29.12.2010р., № 8071 від 29.12.2010р., № 8112 від 30.12.2010р., № 5 від 05.01.2011р., № 98 від 11.01.2011р.

Актом документальної позапланової виїзної перевірки ВАТ «Мелітопольський олійноекстракційний завод»(правонаступником якого є Приватне акціонерне товариство “Мелітопольський олійноекстракційний завод”) з питань достовірності визначення позитивного значення за серпень 2010р. та достовірності нарахування суми бюджетного відшкодування ПДВ у зменшення податкових зобовязань з ПДВ Мелітопольською ДПІ у Запорізькій області від 29.03.2011р. за № 449/23/00373830 встановлено порушення ч. 1 ст. 203, ст. 215, 228, 662, 655, 656 ЦК України в частині недодержання в момент вчинення правочинів між ПП “Виробничо-комерційна фірма “Базис” та ВАТ «Мелітопольський олійноекстракційний завод»вимог, які встановлені ст. 203 ЦК України. Так, згідно з актом ДПІ, договір № 01М-132 від 01.12.2010р. суперечить ЦК України, іншим актам цивільного законодавства та його вчинено сторонами без наміру створення правових наслідків, передбачених самим договором, в результаті чого він є фіктивним правочином.

Тож, позивач звернувся до суду з позовом про визнання правочину на поставку олії соняшникової № 01М-132 від 01.12.2010р. недійсним.

Проаналізувавши норми чинного законодавства, оцінивши надані та дослідженні докази, суд вважає, що позовні вимоги про визнання правочину недійсним задоволенню не підлягають з наступних підстав.

Стаття 16 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) закріплює наступне: кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу, одним із способів захисту цивільного права та інтересу є визнання правочину недійсним.

Згідно з ст. 20 Господарського кодексу України (далі - ГК України), кожний субєкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів шляхом, зокрема, визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом.

Відповідно до пунктів 1, 7 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009р. № 9 “Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними”, при розгляді справ про визнання правочинів недійсними суди повинні застосовувати норми матеріального права, якими регулюються відповідні відносини, та на цих підставах вирішувати справи (п. 1). Правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав визначених законом (п. 7).

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, пятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Згідно зі ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Згідно з ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ст. 180 ГК України зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобовязань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обовязкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Аналогічний припис містить ст. 638 ЦК України.

Згідно з п. 8 ст. 181 ГК України у разі якщо сторони не досягли згоди з усіх істотних умов господарського договору, такий договір вважається неукладеним (таким, що не відбувся). Наслідком відсутності істотної умови є відсутність договірних прав та зобов'язань.

В оспорюваному правочині сторони визначили, зокрема, предмет договору (товар олія соняшникова), ціну договору (8647370,70 грн.), момент поставки товару (підписання сторонами видаткової накладної) та строк оплати за поставлений товар (упродовж 3-х банківських днів після виставлення рахунків).

Відповідно до ч. 1, 2, 3 ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Договір є одностороннім, якщо одна сторона бере на себе обов'язок перед другою стороною вчинити певні дії або утриматися від них, а друга сторона наділяється лише правом вимоги, без виникнення зустрічного обов'язку щодо першої сторони. Договір є двостороннім, якщо правами та обов'язками наділені обидві сторони договору.

Статтею 6 ЦК України встановлена свобода договору, яка може проявлятися у тому, що сторони у договорі можуть відступити від положень актів законодавства та врегулювати свої відносини на власний розсуд.

Із змісту ч. 2 ст. 67 та ч. 4 ст. 179 Господарського кодексу України слідує, що сторони вільні у виборі предмету договору, визначенні зобов'язань, інших умов господарських взаємовідносин, що не суперечать законодавству України. При укладенні господарських договорів сторони можуть визначати зміст договору на основі, зокрема, вільного волевиявлення, коли сторони мають право погоджувати на свій розсуд будь-які умови договору, що не суперечать законодавству.

При укладенні правочину сторони діяли виходячи з принципу свободи договору. Слід зазначити, що позивачем не оспорюється факт прийняття товару або його якість. Позивач підтверджує, що сторони за договором в повному обсязі виконали взяті на себе зобовязання. Так, як вже зазначалось, товар відповідачем був поставлений, а позивачем сплачений.

Відповідно до ст.ст. 33, 34 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на обґрунтування своїх вимог та заперечень. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтвердженні певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Позивачем не надано суду доказів недійсності або нікчемності оспорюванного правочину.

Суд звертає увагу, що позивач не посилається на існування обставин обмеження чи впливу на його волевиявлення під час укладання оспорюваного правочину з боку третіх осіб, що свідчить про його розуміння та реальне сприйняття змісту вчиненого правочину.

Таким чином, умови договору поставки олії соняшникової № 01М-132 від 01.12.2010р. погоджені сторонами відповідно до вимог чинного законодавства та не суперечать йому, тому підстави для задоволення позову відсутні.

За таких обставин, у задоволені позову відмовляється.

Згідно зі ст. 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на позивача.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 49, 82-85 Господарського процесуальногокодексуУкраїни, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити повністю.

Суддя О.С. Боєва

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня підписання. Повне рішення підписано 05.09.2011р.