Рішення № 18197272, 08.09.2011, Господарський суд Автономної Республіки Крим

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

Автономна Республіка Крим, 95003, м.Сімферополь, вул.О.Невського/Річна, 29/11, к. 222

РІШЕННЯ

Іменем України

08.09.2011Справа №5002-1/2569.1-2011 за позовом Дочірньої компанії «Укргазвидобування» Національного акціонерного товариства «Нафтогаз України», (04053, Україна, м. Київ, вул. Кудрявська, 26/28),

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма «Консоль ЛТД», (95000, АР Крим, м. Сімферополь, вул. Бородіна, 16),

про стягнення 1 746 660,09грн.,

Суддя Л. О. Ковтун

п р е д с т а в н и к и :

від позивача ОСОБА_1 представник, довіреність №2-3д від 14.12.2010р.,

від відповідача ОСОБА_2 представник, дов.№127 від 26.04.2011р.,

Суть спору: Дочірня компанія «Укргазвидобування» Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України» звернулась до господарського суду АР Крим з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю фірми «Консоль ЛТД» про стягнення 1746660,09 грн.

Позов мотивований невиконанням відповідачем взятих на себе зобов'язань щодо компенсації частини внеску у спільну діяльність в сумі 1746660,09 грн. у вигляді площі квартир у об'єктах, які будуються ТОВ фірма «Консоль ЛТД», внаслідок якого відповідачем здійснено збереження грошових коштів за рахунок позивача.

Рішенням господарського суду АР Крим від 18.01.2011р. позов у справі № 5002-20/6076-2010 задоволено.

Постановою Севастопольського апеляційного господарського суду від 21.03.2011р. апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма «Консоль ЛТД» залишено без задоволення, рішення господарського суду АР Крим від 18.01.2011р. у справі № 5002-20/6076-2010 залишено без змін.

Постановою Вищого господарського суду України від 31.05.2011р. у справі № 5002-20/6076-2010 касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма «Консоль ЛТД» задоволено частково, постанову Севастопольського апеляційного господарського суду від 21.03.2011р. та рішення господарського суду АР Крим від 18.01.2011р. у справі № 5002-20/6076-2010 скасовано, справу передано на новий розгляд до господарського суду АР Крим.

Справу передано на розгляд судді господарського суду АР Крим Л.О.Ковтун, із привласненням нового номеру 5002-1/2569.1-2011.

Ухвалою господарського суду АР Крим від 05.07.2011р. справу прийнято до свого провадження.

В своїх письмових запереченнях на позов відповідач вертає увагу на те, що між сторонами не було укладено додаткової угоди, як того вимагає договір № 165/07 про спільну господарську діяльність, у звязку з чим у відповідача не виникло зобовязання щодо передачі квартир на загальну суму 1746660,09 грн.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши надані докази, заслухав пояснення представників сторін, суд

ВСТАНОВИВ :

11 травня 1999 року між дочірньою компанією «Укргазвидобування» Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України» (підприємство) та Товариством з обмеженою відповідальністю фірмою «Консоль ЛТД» (фірма) укладений договір № 165/07 про спільну господарську діяльність, (аркуш справи 16-21).

Відповідно до умов вказаного договору учасники здійснюють спільну господарську діяльність з метою реконструкції і здачі в експлуатацію комплексу бази відпочинку, у селі Рудики, Обухівського району, Київської області.

Умовами договору сторони, також, визначили внески і частки учасників; права та обовязки учасників; баланс спільної господарської діяльності; майнові відносини між учасниками; порядок ведення спільної діяльності; поступлення правами та правонаступництво; відповідальність учасників і вирішення спорів; строк дії договору та умови його розірвання, тощо.

Зокрема, у пункті 12.1 договору сторони обумовили строк його дії, який визначається згідно з графіком проектних та будівельних робіт. При цьому, договір втрачає силу в разі завершення терміну його дії і при достроковому розірванні його учасниками.

25 травня 2005 року між сторонами у справі укладено додаткову угоду до договору № 165/07 від 11 травня 1999 року про спільну господарську діяльність, згідно з якою сторони дострокове розірвали вказаний договір за згодою сторін, (аркуш справи 22).

Відповідно до умов вказаної додаткової угоди сторони дійшли згоди, що з підписанням цієї угоди договір зі всіма його умовами вважається припиненим за згодою сторін. Спільну господарську діяльність сторін з реконструкції та здачі в експлуатацію комплексу бази відпочинку у селі Рудики, Обухівського району, Київської області припинено. Сторони визнали, що оскільки Підприємство проінвестувало 100% вартості об'єктів незавершеного будівництва у розмірі 15257295,00 грн., воно є власником створених об'єктів незавершеного будівництва з їх приналежностями.

Крім того, фірма зобов'язується передати підприємству об'єкти незавершеного будівництва зі всіма приналежностями до них та всією виконавчою документацією, загальною вартістю 14226000,00 грн., згідно додатку № 1 до цієї угоди, за актом приймання-передачі (або актами приймання-передачі, у разі поетапної передачі) та списати його зі свого балансу. В свою чергу, підприємство зобов'язується прийняти від фірми об'єкти незавершеного будівництва з всіма приналежностями до них та виконавчою документацією, згідно додатку № 1 до цієї угоди, за актом (актами, у разі поетапної передачі) приймання-передавання та зарахувати їх на свій баланс.

В подальшому, 24 грудня 2007 року сторони підписали протокол закриття спільної діяльності за договором № 165/07 від 11 травня 1999 року про спільну господарську діяльність і розподілення результатів спільної діяльності, (аркуш справи 23-25).

Пунктом 2 вказаного протоколу сторони за взаємною згодою та на підставі статті 1133 Цивільного кодексу України затвердили грошову оцінку розмірів внесків сторін у спільну діяльність:

- внесок дочірньої компанії «Укргазвидобування» Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України» - 15257294,95 грн.;

- внесок ТОВ фірми «Консоль ЛТД» - 1292842,80 грн.

Відповідно до пункту 3 зазначеного протоколу сторони вирішили розподілити спільну часткову власність сторін (результати спільної діяльності) наступним чином:

-дочірня компанія «Укргазвидобування»Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України» отримує у власність 100% побудованого в межах даного договору про спільну діяльність майна - незавершеного будівництвом об'єкту (вартістю 13510634,86 грн.), а також отримує від ТОВ фірми «Консоль ЛТД» майнову компенсацію частини свого внеску у спільну діяльність на суму 1746660,09 грн. у вигляді площі квартир в об'єктах, які будуються товариством, за ринковою вартістю кв.м. житла на дату передачі;

-ТОВ фірма «Консоль ЛТД» отримує у власність грошову компенсацію частки в спільній частковій власності в сумі 1292842,80 грн.

24 грудня 2007 року між сторонами у справі підписаний акт приймання-передачі незавершеного будівництва по об'єкту - база відпочинку «Червона Рута» згідно договору про спільну діяльність № 165/07 від 11 травня 1999 року, (аркуш справи 26-28), яким сторони зафіксували повернення позивачу внеску у спільну діяльність виконаними роботами по реконструкції бази відпочинку «Червона Рута».

У січні 2009 року ДК «Укргазвидобування» НАК «Нафтогаз України» направило на адресу відповідача вимогу, згідно якої вимагало у семиденний строк з моменту отримання відповідної вимоги компенсувати компанії частину її внеску у спільну діяльність на суму 1746660,09 грн. у вигляді площ квартир в об'єктах, які будуються у місті Києві Товариством з обмеженою відповідальністю фірмою «Консоль ЛТД», (аркуш справи 29-30).

Матеріали справи не містять, а відповідачем не надано жодних доказів розгляду вищевказаної претензії.

У грудні 2010 року позивач звернувся до фірми з листом-вимогою за вих. № 2-903 про втрату інтересу до виконання відповідачем зобов'язання стосовно передачі компенсації частини внеску у спільну діяльність в сумі 1746660,09 грн. у вигляді площі квартир, а також запропонував повернути грошові кошти в сумі 1746660,09 грн. у семиденний строк від дня пред'явлення вимоги на підставі статті 612 та 1212 Цивільного кодексу України, (аркуш справи 32).

Залишення відповідачем й цієї вимоги без розгляду стало підставою для звернення ДК «Укргазвидобування» НАК «Нафтогаз України» до господарського суду за захистом порушеного права.

Дослідивши надані сторонами докази у підтвердження своїх доводів і заперечень, суд приходить до висновку, що заявлений позов підлягає задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до статті 1141 Цивільного кодексу України договір простого товариства припиняється у разі: 1) визнання учасника недієздатним, безвісно відсутнім, обмеження його цивільної дієздатності, якщо домовленістю між учасниками не передбачено збереження договору щодо інших учасників; 2) оголошення учасника банкрутом, якщо домовленістю між учасниками не передбачено збереження договору щодо інших учасників; 3) смерті фізичної особи - учасника або ліквідації юридичної особи - учасника договору простого товариства, якщо домовленістю між учасниками не передбачено збереження договору щодо інших учасників або заміщення учасника, який помер (ліквідованої юридичної особи), його спадкоємцями (правонаступниками); 4) відмови учасника від подальшої участі у договорі простого товариства або розірвання договору на вимогу одного з учасників, якщо домовленістю між учасниками не передбачено збереження договору щодо інших учасників; 5) спливу строку договору простого товариства; 6) виділу частки учасника на вимогу його кредитора, якщо домовленістю між учасниками не передбачено збереження договору щодо інших учасників; 7) досягнення мети товариства або настання обставин, коли досягнення мети товариства стало неможливим.

У разі припинення договору простого товариства речі, передані у спільне володіння та (або) користування учасників, повертаються учасникам, які їх надали, без винагороди, якщо інше не передбачено домовленістю сторін. Поділ майна, що є у спільній власності учасників, і спільних прав вимоги, які виникли у них, здійснюється в порядку, встановленому цим Кодексом. Учасник, який вніс у спільну власність річ, визначену індивідуальними ознаками, має право у разі припинення договору простого товариства вимагати в судовому порядку повернення йому цієї речі за умови додержання інтересів інших учасників і кредиторів, (частина 2 статті 1141 ЦК України).

Як вже зазначалось судом, в протоколі про закриття спільної діяльності сторони дійшли згоди, зокрема, що ДК «Укргазвидобування» отримує у власність 100% побудованого в межах договору про спільну діяльність майна незавершеного будівництвом обєкту (вартістю 13510634,86 грн.), а також отримує від ТОВ фірми «Консоль ЛТД» майнову компенсацію частини свого внеску у спільну діяльність на суму 1746660,09 грн. у вигляді площі квартир в обєктах, які будуються ТОВ фірмою «Консоль ЛТД», за ринковою вартістю кв.м. житла на дату передачі.

Отже, вищезгаданим протоколом закриття спільної діяльності сторони домовились відносно розподілу майна та грошових коштів.

Матеріалами справи підтверджується, що позивач втратив інтерес до виконання відповідачем зобов'язання щодо майнової компенсації частини внеску позивача у сумі 1746660,09 грн., у вигляді площі квартир в об'єктах, які будуються відповідачем, за ринковою вартістю кв.м. житла на дату передачі, про що відповідач був повідомлений вимогою від 07 грудня 2010 року.

Відповідно до частини 1 статті 1212 Цивільного кодексу України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов'язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов'язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала. Положення цієї глави застосовуються також до вимог про: повернення виконаного за недійсним правочином; витребування майна власником із чужого незаконного володіння; повернення виконаного однією із сторін у зобов'язанні; відшкодування шкоди особою, яка незаконно набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи.

При цьому умовами виникнення зобовязань внаслідок безпідставного придбання майна є: збільшення майна у однієї особи; зникнення майна у іншої особи; причинний зв'язок між збільшенням майна у однієї особи і відповідною втратою майна іншою особою; відсутність достатнього правової підстави для збільшення майна у однієї особи за рахунок іншої особи.

Змістом даного зобовязання є право кредитора (потерпілої особи) вимагати від боржника повернення отриманого або зберигаємого майна і зобовязання боржника виконати цю вимогу та повернути безпідставно отримане майно.

Таким чином, важливою умовою для застосування положень статті 1212 ЦК України до правових відносин є встановлення наявності або відсутності правової підстави.

Судом встановлено, що позивачем перераховано на користь відповідача 15257294,95 грн. (аркуш справи 22). Угодою про розподіл продукту сумісної діяльності сторони встановили, що частка товариства з обмеженою відповідальністю фірма «Консоль ЛТД» складає 1292842,80 грн. (аркуш справи 24). Обєкт незавершеного будівництва оцінений сторонами у сумі 13510634,86 грн., сума невикористаних грошових коштів складає 3039502,89 грн.

Невиконання відповідачем своїх зобовязань щодо передачі компанії компенсації її частини внеску у спільну діяльність в сумі 1746660,09 грн. (3039502,89-1222842,80) у вигляді площі квартир, дозволяє зробити висновок, що відповідач за рахунок ДК здійснив збереження грошових коштів у сумі 1746660,09 грн., яка є частиною внеску останньої у спільну діяльність.

Відсутність жодних доказів, які б свідчили про належне виконання відповідачем свого обовязку щодо компенсації частини внеску позивача у спільну діяльність на суму 1746660,09 грн. свідчить про обґрунтованість заявлених позовних вимог.

При цьому, заперечення відповідача стосовно відсутності укладеної між сторонами у справі додаткової угоди щодо визначення способу, порядку та строків взаєморозрахунків, укладення якої чітко передбачено пунктом 6 додаткової угоди від 25.05.2005р. до договору про спільну діяльність №165/07 не приймаються судом до уваги з огляду на наступне.

Предметом позову є матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої він просить ухвалити судове рішення. Предмет позову повинен мати правовий характер і випливати з певних матеріально-правових відносин.

Підставою позову є обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги. Такі обставини складають юридичні факти, які тягнуть за собою визначені правові наслідки та визначають межі доказування. Право визначення підстави позову належить виключно позивачу, а у разі предявлення позову прокурором прокурору.

Предмет і підстава позову сприяють зясуванню наявності і характеру спірних правовідносин між сторонами, застосуванню необхідного способу захисту права, визначенню кола доказів, необхідних для підтвердження наявності конкретного цивільного права і обовязку.

Предметом даного позову є стягнення коштів у звязку із збереженням майна без достатньої правової підстави, а не виконання обовязку щодо передачі квартир на суму 1746660,09 грн.

При цьому, правовою підставою для стягнення вищевказаної суми позивачем зазначені положення статті 1212 Цивільного кодексу України.

За таких обставин, стягнення на користь позивача відповідної суми, яку відповідач безпідставно утримує, не потребує укладання будь-яких додаткових угод.

В судовому засіданні оголошена вступна та резолютивна частини рішення.

Повний текст рішення оформлений та підписаний 13.09.2011р.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 49, 82-84,85 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В :

Позов задовольнити.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю фірми «Консоль ЛТД», (95022, АР Крим, м. Сімферополь, вул. Бородіна,16, відомості про банківські реквізити у справі відсутні, ідентифікаційний код у ЄДРПО України 20676633) на користь Дочірньої компанії «Укргазвидобування» Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України», (04053, м. Київ, вул. Кудрявська, 26/28, банківські реквізити: рахунок №260063032608 у ЗАТ «Промінвестбанк», МФО 300012, ідентифікаційний код у ЄДРПО України 30019775) суму боргу в розмірі 1746660,09 грн.; 17466,60 грн. державного мита та 236,00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Суддя Господарського суду

Автономної Республіки КримКовтун Л.А.