Ухвала суду № 17871590, 25.07.2011, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел.230-31-34 УХВАЛА Справа № 46/591-б25.07.11

За заявоюТовариства з обмеженою відповідальністю “Нафта Транс”

До Товариства з обмеженою відповідальністю “Український індустріальний союз” (ідентифікаційний код 33692309)

Пробанкрутство

Суддя Омельченко Л.В.

Представники:

Від боржникане зявився

Арбітражний керуючийДяченко С.В. (розпорядник майна)

Від кредиторів ОСОБА_3 представник Товариство з обмеженою відповідальністю “Нафта Транс” за довіреністю від 17.01.2011 р. ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю “Нафта Транс” (далі - заявник) звернулося до суду з заявою про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю “Український індустріальний союз” (далі - боржник) у звязку з неспроможністю підприємства сплатити прострочену заборгованість у розмірі 6384000,00 грн.

Провадження у справі за вказаною заявою порушено ухвалою Господарського суду міста Києва № 46/591-б від 30.12.2010 р.

24.01.2011 р. в указаній справі було винесено ухвалу підготовчого засідання, в якій, зокрема, визнано безспірні грошові вимоги ініціюючого кредитора, призначено розпорядника майна та ін.

Оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство вказаного боржника було опубліковано в газеті “Голос України” № 19 (5019) від 02.02.2011 р.

Ухвалою попереднього засідання від 21.03.2011 р. кредитором боржника було визнане Товариство з обмеженою відповідальністю “Нафта Транс” на суму 30384170,00 грн.

18.04.2011 р. у справі № 46/591-б винесено постанову про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю “Український індустріальний союз”, відкрито його ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Дяченка С.В., якого зобовязано подати до офіційного друкованого органу Верховної Ради України чи Кабінету Міністрів України оголошення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури з метою виявлення, встановлення кредиторів боржника, що ліквідується власником, та повідомлення їх (кредиторів) про визнання зазначеного боржника банкрутом.

10.05.2011 р. до суду надійшли докази публікації оголошення про визнання боржника банкрутом.

12.07.2011 р. ліквідатором банкрута було подано до суду на затвердження звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю “Український індустріальний союз”, а також документи, складені в ході проведення ліквідаційної процедури та виявлення активів банкрута, протокол засідання комітету кредиторів від 08.07.2011 р., на якому було прийнято рішення про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Для розгляду в установленому порядку поданих документів та вирішення питання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю “Український індустріальний союз” з відповідними процесуальними наслідками у справі № 46/591-б на 22.07.2011 р. було призначено судове засідання з викликом заінтересованих осіб.

22.07.2011 р. в засіданні оголошувалася перерва до 25.07.2011 р.

У судове засідання, призначене на 26.07.2011 р., зявився представник ініціюючого кредитора (Товариства з обмеженою відповідальністю “Нафта Транс”) та ліквідатор банкрута арбітражний керуючий Дяченко С.В., який підтримав поданий на затвердження суду звіт ліквідатора та доповів суду про хід ліквідаційної процедури, вжиті заходи щодо виявлення, оцінки та реалізації майнових активів належних підприємству-банкруту, а також дебіторської та кредиторської заборгованості банкрута, клопотав про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу та ліквідацію банкрута.

Як вбачається зі звіту ліквідатора, поданих ним суду документів та наданих пояснень, відповідно до вимог ч. 1 ст. 25 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” ліквідатором вжито всіх необхідних дій з метою розшуку, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, вжиття заходів щодо захисту майна боржника, здійснення нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника, забезпечення збереження та ефективного використання майнових активів та формування ліквідаційної маси.

Так, в ході ліквідаційної процедури проведена інвентаризація майнових активів належних підприємству-банкруту. Результати інвентаризації відображено в інвентаризаційних описах та затверджено рішенням зборів комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю “Український індустріальний союз” від 05.05.2011 р. (протокол в матеріалах справи)

Належні Товариству з обмеженою відповідальністю “Український індустріальний союз” майнові активи складаються з боргових зобовязань дебіторська заборгованість, що включає вимоги до ОСОБА_4, Товариства з обмеженою відповідальністю “Барви 2007”, Товариства з обмеженою відповідальністю “Незалежна нафтова компанія”, Товариства з обмеженою відповідальністю “Іст Ойл Компані” в розмірі 13196058,75 грн. та корпоративних прав (частки в статутних фондах субєктів господарювання): Товариства з обмеженою відповідальністю “Космет”, Приватного підприємства “Норма-Н”, Товариства з обмеженою відповідальністю “Фастів нафта сервіс”, Товариства з обмеженою відповідальністю “Компанія перспективного розвитку”, Товариства з обмеженою відповідальністю “Нафтовий дім” вартістю 15813300,00 грн., що сумарно становить 29009358,75 грн.

З матеріалів справи слідує, що дебітор банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю “Незалежна нафтова компанія” постановою Господарського суду Черкаської області від 15.02.2011 р. у справі № 10/2099 визнано банкрутом.

Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 14.06.2011 р. судом було визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю “Український індустріальний союз” заявлені до Товариства з обмеженою відповідальністю “Незалежна нафтова компанія” у процедурі його банкрутства у повному обсязі на суму 1476109,40 грн. (кредитор 4-ї черги).

Належне підприємству-банкруту Товариство з обмеженою відповідальністю “Нафтовий дім” (100 % статутного капіталу) також було визнано банкрутом, що підтверджується постановою Господарського суду Черкаської області від 15.02.2011 р. у справі № 10/2199.

Для проведення грошової оцінки належних Товариству з обмеженою відповідальністю “Український індустріальний союз” майнових активів за рішенням комітету кредиторів на платно-договірній основі було залучено незалежного субєкта оціночної діяльності Приватне підприємство “Автоексперт”. За результатами проведення незалежної експертної оцінки було встановлено, що вартість боргових зобовязань банкрута (дебіторської заборгованості ОСОБА_4, Товариства з обмеженою відповідальністю “Барви 2007” та Товариства з обмеженою відповідальністю “Іст Ойл Компані”) становить 190186,64 грн., вартість належних банкруту корпоративних прав (частки в статутних фондах субєктів господарювання Товариства з обмеженою відповідальністю “Космет”, Приватного підприємства “Норма-Н”, Товариства з обмеженою відповідальністю “Фастів нафта сервіс”) становить 99805,35 грн.

24.05.2011 р. комітетом кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю “Український індустріальний союз” було прийнято рішення про затвердження звітів про грошову оцінку майнових активів банкрута, а також було ухвалено не стягувати дебіторську заборгованість (боргові зобовязання) належні Товариству з обмеженою відповідальністю “Український індустріальний союз”, а реалізувати їх на відкритому аукціоні у вигляді окремих лотів, запропонувати співвласникам Товариства з обмеженою відповідальністю “Космет” та Товариства з обмеженою відповідальністю “Фастів нафта сервіс” Товариству з обмеженою відповідальністю “Барви 2007” та Приватному підприємству “Іванна-2007” реалізувати їх переважне право на купівлю часток в статутних фондах товариств, належних Товариству з обмеженою відповідальністю “Український індустріальний союз”, та про реалізацію решти активів на відкритому аукціоні із залученням для цього на платно-договірній основі Товарної біржу “Центральна українська біржа”.

21.06.2011 р. відбувся аукціон з продажу майнових активів Товариства з обмеженою відповідальністю “Український індустріальний союз”. З переможцями аукціону 22.06.2011 р. були укладені договори уступки права вимог та 24.06.2011 р. укладено договір купівлі-продажу корпоративних прав Приватного підприємства “Норма-Н”. Товариство з обмеженою відповідальністю “Барви 2007” та Приватне підприємство “Іванна-2007” погодились на придбання часток статутних фондів Товариства з обмеженою відповідальністю “Космет” та Товариства з обмеженою відповідальністю “Фастів нафта сервіс”. за результатами чого з ними 24.06.2011 р. та 29.06.2011 р. були укладені відповідні договори купівлі-продажу часток статутних фондів товариств.

Результати проведення аукціону та продажу майнових активів належних Товариству з обмеженою відповідальністю “Український індустріальний союз” затверджено рішенням комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю “Український індустріальний союз” (протокол від 01.07.2011 р.).

09.06.2011 р. Господарським судом Черкаської області по справі № 10/2199 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Нафтовий дім” винесено ухвалу, якою затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю “Нафтовий дім” та припинено товариство як юридичну особу.

21.06.2011 р. Голосіївським районним судом міста Києва за результатами розгляду позову ОСОБА_5 до банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю “Український індустріальний союз” про розірвання договору та зобовязання вчинити дії винесено рішення, яким позов задоволено, розірвано договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “Компанія перспективного розвитку” від 23.02.2011 р., укладений між ОСОБА_5 з одного боку та Товариством з обмеженою відповідальністю “Український індустріальний союз” з іншого, зобовязано Товариство з обмеженою відповідальністю “Український індустріальний союз” вчинити дії щодо повернення ОСОБА_5 частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “Компанія перспективного розвитку”, що складає 50 % його частки.

01.07.2011 р. на зборах комітету кредиторів зазначене рішення Голосіївського районного суду міста Києва визнано правомірним й обґрунтованим та зобовязано ліквідатора банкрута не оскаржувати та виконати його в натурі, для чого підписати протокол зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “Компанія перспективного розвитку”.

За результатами ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю “Незалежна нафтова компанія” кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю “Український індустріальний союз”, що віднесені до вимог 4-ї черги, були задоволені частково в розмірі 1476109,40 грн., оскільки на розрахунковий рахунок підприємства-банкрута надійшли грошові кошти в розмірі 47013,33 грн. (3,19 % від загального розміру визнаних кредиторських вимог).

Таким чином, в рамках ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю “Український індустріальний союз” ліквідатором було отримано грошові кошти від продажу майнових активів банкрута в розмірі 289991,99 грн. та кошти отримані за результатами ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю “Незалежна нафтова компанія” в розмірі 47013,33 грн., що сумарно складає 337005,32 грн.

За результатами здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором у справі № 46/591-б були повністю задоволені кредиторські вимоги 1-ї черги в сумі 51 740,00 грн. (51500,00 грн. + 170,00 грн. витрати, повязані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді та роботою ліквідатора), а також частково вимоги кредиторів 4-ї черги в сумі 275435,32 грн. (0,91 %); 2-га та 3-тя черги відсутні.

Розподіл грошових коштів, отриманих за результатами здійснення ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю “Український індустріальний союз” затверджено рішенням комітету кредиторів, що підтверджується відповідним протоколом від 01.07.2011 р. (примірник в матеріалах справи).

З метою встановлення фінансово-майнового стану банкрута додатково було направлено запити до Управління Пенсійного фонду України в Голосіївському районі м. Києва, Державної податкової інспекції у Голосіївському районі м. Києва, Головного управління земельних ресурсів Київської міської державної адміністрації, Державної митної служби, Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку України, Управління державної автомобільної інспекції, Відділу державної виконавчої служби Голосіївського районного управління юстиції, Інспекції державного технічного нагляду, Комунального підприємства «Київське міське бюро технічної інвентаризації та реєстрації права власності на обєкти нерухомого майна», Державного підприємства «Інститут промислової власності»в особі філії Український центр інноватики та патентно-інформаційних послуг, Інспекції головного державного реєстратора флоту України, Головного міжрегіонального управління статистики у м. Києві, Відкритого акціонерного товариства “Єврогазбанк”, Публічного акціонерного товариства “Укрексімбанк”, Публічного акціонерного товариства “Донгорбанк”, Приватного акціонерного товариства “Укргазбанк”.

На запити ліквідатором отримані наступні відповіді від:

-Державної митної служби № 20/4-11/02743 від 09.06.2011 р. про те, що фактів вчинення правопорушень посадовими особами Товариства з обмеженою відповідальністю “Український індустріальний союз”, а також фактів перебування товарів та транспортних засобів належних товариству на митних ліцензійних складах, складах тимчасового зберігання та у вантажних митних комплексах не виявлено;

-Комунального підприємства “Київське міське бюро технічної інвентаризації та реєстрації права власності на обєкти нерухомого майна” № 24213 (И-2011) від 25.05.2011 р. про відсутність зареєстрованого за боржником на праві власності нерухомого майна;

-Українського центру інноватики та патентно-інформаційних послуг № 264 від 26.05.2011 р. щодо відсутності зареєстрованих за боржником на праві власності обєктів промислової власності;

-Державної авіаційної адміністрації Міністерства транспорту та звязку України № 1.19-05163 від 24.05.2011 р. про те, що в державному реєстрі цивільних повітряних суден України за Товариством з обмеженою відповідальністю “Український індустріальний союз” повітряних суден не зареєстровано;

-Інспекції головного державного реєстратора флоту № 2/9.2-1470/2012 від 27.05.2011 р. про те, що в звязку з ліквідацією Інспекції головного Державного реєстратора флоту не вбачається можливим надати інформацію про зареєстровані водні транспортні засоби, власником або судновласником яких є Товариство з обмеженою відповідальністю “Український індустріальний союз”;

-Головного міжрегіонального управління статистики у м. Києві № 21-10/2210 від 16.05.2011 р. про те, що Товариство з обмеженою відповідальністю “Український індустріальний союз” є засновником Товариства з обмеженою відповідальністю “Нафтовий дім”, Товариства з обмеженою відповідальністю “Космет” та Приватного підприємства “Норма-Н” (опис реалізації вказаного активу наведений вище);

-Інспекції державного технічного нагляду Київської міської державної адміністрації № 078-1435 від 13.05.2011 р. про те, що Товариство з обмеженою відповідальністю “Український індустріальний союз” не реєструвало за собою тракторну, сільськогосподарську, дорожньо-будівельну та меліоративну техніку;

-Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 13/01/9349 від 25.05.2011 р. про те, що Товариство з обмеженою відповідальністю “Український індустріальний союз” відсутнє серед власників, які володіють 10 % і більше пакетів акцій емітентів;

-Головного управління земельних ресурсів Київської міської державної адміністрації № 07-387/15182 від 01.06.2011 р. щодо відсутності реєстрації за банкрутом земельних ділянок на підставі документів, що підтверджують право власності чи користування землею;

-Управління Державної автомобільної інспекції м. Києва про відсутність зареєстрованих за Товариством з обмеженою відповідальністю “Український індустріальний союз” транспортних засобів (відмітка за підписом уповноваженої особи від 16.05.2011 р. вміщена на запиті ліквідатора);

-Державної податкової інспекції у Голосіївському районі м. Києва № 875/Д/24-012 від 22.06.2011 р. про відсутність у Товариства з обмеженою відповідальністю “Український індустріальний союз” податкової заборгованості та з інформацією про відомі податковому органу банківські рахунки підприємства;

-Головного відділу податкової міліції Державної податкової інспекції у Голосіївському районі м. Києва № 4403/10/261/40 від 17.06.2011 р. про те, що працівниками податкової міліції була проведена перевірка обставин банкрутства Товариства з обмеженою відповідальністю “Український індустріальний союз”, за результатами якої було винесено постанову про відмову у порушенні кримінальної справи за ст. 218 Кримінального кодексу України на підставі п. 2 ст. 6, ст. 97 Кримінально-процесуального кодексу України.

Наявними у матеріалах справи доказами, а саме: витягом з Державного реєстру обтяжень рухомого майна та Єдиного реєстру заборон відчуження обєктів нерухомого майна, стверджується факт відсутності у підприємства-банкрута рухомого та нерухомого майна, яке перебуває в обтяжені.

Публікація оголошення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю “Український індустріальний союз” банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури відбулася 27.04.2011 р. в газеті “Голос України” № 76 (5076), примірник якої долучено до матеріалів справи.

08.07.2011 р. комітетом кредиторів було ухвалено рішення про те, що подальше провадження у даній справі є недоцільним, у звязку відсутністю у підприємства-банкрута активів для подальшого задоволення кредиторських вимог, затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю “Український індустріальний союз”.

Матеріалами справи підтверджується, що за час роботи призначеного судом у справі № 46/591-б ліквідатора банкрута скарг на його дії не надходило.

Відповідно до ч. 6 ст. 31 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

У ч. 2 ст. 32 вказаного Закону передбачено, що якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи банкрута.

Господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, як це передбачено в п. 6 ст. 40 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, у разі затвердження звіту ліквідатора в порядку ст. 32 даного Закону.

Вивчивши матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту документи та заслухавши пояснення голови комітету кредиторів і ліквідатора, судом встановлено, що ліквідатором для виявлення майнових активів боржника з метою задоволення вимог кредиторів виконані всі необхідні дії та покладені на нього Законом України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” обовязки, в звязку з чим суд вважає за необхідне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю “Український індустріальний союз”, а боржника, як юридичну особу - ліквідувати та припинити провадження у справі № 46/591-б.

За наведених обставин, керуючись ст.ст. 31, 32, 40 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1.Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю “Український індустріальний союз” (03038, м. Київ, вул. Івана Федорова, буд. 28, ідентифікаційний код 33692309).

2.Ліквідувати банкрута Товариство з обмеженою відповідальністю “Український індустріальний союз” (03038, м. Київ, вул. Івана Федорова, буд. 28, код ідентифікаційний код 33692309) як юридичну особу у звязку з банкрутством.

3.Державній податковій інспекції у Голосіївському районі м. Києва зняти Товариство з обмеженою відповідальністю “Український індустріальний союз” з податкового обліку.

4.Головному міжрегіональному управлінню статистики у м. Києві виключити Товариство з обмеженою відповідальністю “Український індустріальний союз” з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

5.Державному реєстратору Голосіївської районної у місті Києві державної адміністрації провести державну реєстрацію припинення Товариства з обмеженою відповідальністю “Український індустріальний союз” (03038, м. Київ, вул. Івана Федорова, буд. 28, ідентифікаційний код 33692309) як юридичної особи та внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення Товариства з обмеженою відповідальністю «Український індустріальний союз»як юридичної особи не пізніше наступного робочого дня з дати надходження ухвали.

6.Дію мораторію припинити.

7.Провадження у справі № 46/591-б припинити.

8.Копію ухвали направити ліквідатору, кредиторам, податковому органу, державному реєстратору, прокуратурі та державній виконавчій службі за місцем знаходження боржника, Головному міжрегіональному управлінню статистики у м. Києві.

Суддя Л.В. Омельченко