Рішення № 17081246, 19.07.2011, Господарський суд м. Севастополя

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА СЕВАСТОПОЛЯ

Іменем України

РІШЕННЯ

19 липня 2011 року справа № 5020-797/2011

Господарський суд міста Севастополя у складі судді Ребристої С.В. при секретарі Мутель А.О. розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи за

позовом- Приватного підприємства “Юкраін Сервіс” в особі ліквідатора арбітражного керуючого Пахаєва Алі Махмудовича

(99018, місто Севастополь, вул. Крестовського, 54, ідентифікаційний код 30709115)

(вул.Гагаріна,9-21, м.Кіровогра, 25006)

до відповідача - приватного підприємства “ТС Сервіс”

(99003, місто Севастополь, вулиця Кожанова, буд.10, кв.2, ідентифікаційний код 33459975)

про визнання договору купівлі-продажу недійсним та повернення майна

За участю представників:

позивача: не прибув

відповідача: ОСОБА_2, довіреність № 2-юр від 01.06.2011; ОСОБА_1, довіреність № 3-юр від 01.06.2011;

Суть спору: Позивач - Приватне підприємство “Юкраін-Сервіс” в особі ліквідатора арбітражного керуючого Пахаєва А.М., звернувся до господарського суду міста Севастополя з позовом до Приватного підприємства “ТС Сервіс” про визнання договору купівлі-продажу від 26.10.2006р. №3/10-06 недійсним та повернення майна.

Свої позовні вимоги позивач обґрунтовує посиланнями на порушення під час укладення договору вимог ст.ст 16, 22, 216, 256, 257, 261 ЦК України.

Позивач, в особі ліквідатора, в якості підстави для визнання спірного договору недійсним також посилається на перевищення директором товариства обсягу наданих йому статутом повноважень. Також в якості підстави позову ліквідатор вказує відсутність настання наслідків, обумовних договором, оскільки вартість придбаного об`єкту не була своєчасно сплачена.

Ухвалою суду від 26.05.2011 позовну заяву прийнято до розгляду та порушено провадження у справі.

У судовому засіданні 09.06.2011р. розгляд справи відкладався з підстав, передбачених ст. 77 ГПК України .

У судовому засіданні 23.06.2011р. представник позивача підтримав позовні вимоги в повному обсязі.

Представники відповідача у судовому засіданні 23.06.2011р. надали суду письмовий відзив на позов та письмові докази якими обґрунтовують свої заперечення проти позову. Даний відзив суд прийняв до розгляду та долучив до матеріалів справи.

Представники відповідача проти доводів позивача заперечують та стверджують, що директор Приватного підприємства “Юкраін-Сервіс” під час укладення оспорюваного позивачем договору діяв в межах наданих йому повноважень на підставі рішення власника про продаж рухомого майна. Відповідач також вказує на те, що оплату за придбаний об`єкт фактично було здійснено. Відповідач вважає відсутніми підстави, передбачені положеннями Цивільного кодексу України, для визнання договору недійсним.

Також у відзиві на позов відповідач посилається на ту обставину, що згідно листа КП «БТІ та ДРОНМ»від 18.06.2011р. № 5397 об`єкт рухомого майна розбірний павільйон літ. «Э»не входив до складу об`єктів нерухомого майна, розташованого в м.Севастополь по вул. Крестовського,54-а, на території якої він розташований, коли переходило право власності до ПП «ТС сервіс»за договором про виділення нерухомого майна, яке знаходиться в сумісній дольовій власності, посвідченим приватним нотаріусом ОСОБА_3 11.08.2006 р. за реєстровим №2762.

Представники відповідача, посилаючись на положення ст. 203 ЦК України стверджують, що для укладення договорів рухомого майна не вимагається його нотаріального посвідчення, тому оспорюваний позивачем договір купівлі-продажу №/10-06 від 26.10.2006р. був укладений сторонами в простій письмовій формі.

У судовому засіданні 23.06.2011р. оголошувалась перерва до 11 год. 40 хв. 19.07.2011р. з підстав, передбачених ст. 77 ГПК України.

У судове засідання 19.07.2011р. представник позивача не прибув, про причини своєї неявки суд жодним не інформував, не зважаючи на ті обставини, що він належним чином був повідомлений судом про дату, час і місце проведення судового засідання по справі і судом надавалось достатньо часу позивачу для реалізації своїх процесуальних прав як сторони в судовому процесі.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників відповідача, суд

встановив:

Матеріали справи свідчать, що 26.10.2006р. між Приватним підприємством “Юкраін-Сервіс” Продавець, та Приватним підприємством “ТС Сервіс” Покупець, було укладено договір купівлі-продажу №3/10-06.

Положеннями розділу 1 даного договору сторони погодили предмет договору, зокрема, відпоповідно до пункту 1.1 Продавець зобов`язується передати у власність Покупця, а Покупець приймає розбірний павільйон розміром 4х12 метрів із двошарових панелей за типом «Сендвіч», який складається із наступних комплектуючих: стінові блоки розміром 2,5х2,0 м. в кількості 9 шт.; стінові блоки розміром 2,5х2,0м. з віконним отвором в кількості 5 шт.; стінові блоки розміром 2,5х2,0 м. з двірним отвором в кількості 2 шт.; перекриття розміром 4,4х2,0м. в кількості 6 шт., встановлений на території об`єкту нерухомого майна, розташованого за адресою: м.Севастополь, вул. Крестовського, 54-А, та зазначений в технічному паспорті «БТІ та ДРОНМ»Севастопольської міської Ради під літерою «Э»та передаточні прилади, які складаються із: обладнання трансформаторної підстанції ТРП-29; кабель АСБв-6кВ 3х240, довжиною 300м.; кабель АСБ-6кВ-3х120, довжиною 1605,0, підводні газові сіті.

Положеннями п.1.2 даного договору сторони зазначили підстави виникнення права власності на майно є яке об`єктом купівлі-продажу за даним договором.

У пункті 1.3 також наведено перелік об`єктів, які є предметом вказаного договору.

Згідно з пунктом 2.1 договору, цей продаж за домовленістю сторін вчинено за 18 702,00 грн., т.ч. ПДВ 3117,00 грн. які покупець зобов`язується внести за придбаний об`єкт в строк 90 календарних днів з моменту переходу до нього права власності на об`єкт купівлі-продажу.

27.10.2006 між Приватним підприємством “Юкраін-Сервіс” та Приватним підприємством “ТС-Сервіс” було підписано акт прийому-передачі майна, яке є предметом договору-купівлі-продажу №3/10-06 від 26.10.2006р. (а.с.24-25).

Також матеріали справи свідчать, що 07.06.2007р. між підприємствами позивача та відповідача, від імені яких діяли їх уповноважені представники було укладено додаткову угоду №1/06-07 про сплату штрафних санкцій за договором купівлі-продажу №3/10-06 від 26.10.2006р.

Постановою господарського суду міста Севастополя від 08.02.2011 у справі № 5020-5/350-9/067-10/329 Приватне підприємство “Юкраін-Сервіс” визнано банкрутом, відносно нього відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Пахаєва А.М.

24.05.2011 Приватне підприємство “Юкраін-Сервіс” в особі ліквідатора арбітражного керуючого Пахаєва А.М., звернулось до господарського суду міста Севастополя з позовом до Приватного підприємства “ ТС Сервіс” про визнання недійсним договору купівлі-продажу №3/10-06 від 26.10.2006р. та повернення майна.

Згідно з частиною 1 статті 25 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження, зокрема, з підстав, передбачених частиною десятою статті 17 цього Закону, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними угод боржника. Розгляд заяв керуючого санацією про визнання угод недійсними і повернення всього отриманого за такою угодою здійснюється господарським судом у процедурі провадження у справі про банкрутство.

В даному випадку, ліквідатором подано позов про визнання договору недійсним не з підстав, передбачених частиною 10 статті 17 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, а з підстав невідповідності його вимогам ст.ст. 215, 216 Цивільного кодексу України.

У зв`язку з викладеним, даний позов розглядається в порядку позовного провадження.

Проаналізувавши заявлені позовні вимоги з положеннями чинного законодавства та доказами, поданими в їх обґрунтування суд дійшов висновку про їх необґрунтованість та невідповідність нормам матеріального права.

Так, згідно з частиною 1 статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

В пункті 8 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 № 9 “Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними” зазначено, що відповідно до частини першої статті 215 ЦК підставою недійсності правочину є недодержання стороною (сторонами) вимог, які встановлені статтею 203 ЦК, саме на момент вчинення правочину.

Надаючи оцінку укладеному між сторонами у справі договору купівлі-продажу на предмет його відповідності вимогам статті 203 Цивільного кодексу України суд виходить з наступного.

Положеннями пункту 1 статті 203 Цивільного кодексу України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

В даному випадку між сторонами у справі укладено договір купівлі-продажу можливість укладення якого прямо передбачена главою 54 параграфом 1 Цивільного кодексу України.

Відповідно до статті 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підстави своїх вимог і заперечень.

Однак, позивач не надав суду жодних доказів невідповідності нормам чинного законодавства оспорюваного ним договору в цілому або окремих його умов. Дослідивши вимоги чинного цивільного та господарського законодавства суд не виявив порушень вимог закону.

Положеннями пункту 2 статті 203 Цивільного кодексу України передбачено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Ліквідатор Приватного підприємства “Юкраін-Сервіс” посилається на перевищення директором підприємства власних повноважень на укладення спірного договору.

В той же час, матеріали справи свідчать, що рішенням №4/10-2 від 25.10.2006р. власник Приватного підприємства “Юкраін-Сервіс” ОСОБА_4 прийняв рішення про продаж рухомого майна та укладення з Приватним підприємством “ТС Сервіс” договору купівлі-продажу рухомого майна, яке було покладено в предмет оспорюваного позивачем договору №3/10-06 від 26.10.2006р. (а.с.80-82).

Рішенням №4 від 20.11.2001 власник Приватного підприємства “Юкраін-Сервіс” ОСОБА_4, на підставі пункту 11.2 Статуту вказаного підприємства, прийняв рішення про призначення з 21.11.2001 директором товариства Тарасову Людмилу Яківну (а.с.79).

Зміст договору купівлі-продажу від 26.10.2006 № 3/10-06 свідчить, що з боку продавця - Приватного підприємства “Юкраін-Сервіс”, його було підписано директором Тарасовою Л.Я.

Пунктом 4.1 Статуту Приватного підприємства “Юкраін-Сервіс” встановлено, що власник здійснює свої права по управлінню Підприємством через уповноважений ним орган директора Підприємства.

Згідно з пунктом 4.2 Статуту, директор Підприємства здійснює оперативно-розпорядчі функції по реалізації прав та обов`язків Підприємства, пов`язаних з його діяльністю.

З цією метою директор здійснює, зокрема, керівництво поточною діяльністю Підприємства, приймає рішення про укладення господарчих та інших договорів, діє без доручення від імені підприємства згідно з чинним законодавством і наданими власником повноваженнями, розпоряджається майном підприємства, укладає будь-які угоди та інші юридичні акти.

Таким чином, судом встановлено, що рішення про продаж майна приймалось власником підприємства, а сам договір укладався директором в межах наданих йому повноважень.

Суд також вважає за необхідне звернути увагу на приписи частини 4 статті 92 Цивільного кодексу України, якою встановлено, що якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов'язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.

В даному випадку, з боку самого Приватного підприємства “Юкраін-Сервіс” з моменту вчинення 26.10.2006 директором підприємства Тарасовою Л.Я. оспорюваного правочину та станом на момент розгляду справи про банкрутство в суді не заявлялось жодних претензій про відшкодування збитків, завданих діями директора юридичній особі.

Частиною 1 статті 43 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Дослідивши обставини справи в їх сукупності, суд також зазначає, що договір купівлі-продажу від 26.10.2006 засвідчено фірмовими печатками Приватного підприємства “Юкраін-Сервіс” та Приватного підприємства «ТС Сервіс».

Частиною 1 статті 181 Господарського кодексу України передбачено, що господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами та скріпленого печатками.

Згідно з пунктом 3.4 Інструкції “Про порядок видачі міністерствам та іншим центральним органам виконавчої влади, підприємствам, установам, організаціям, господарським об'єднанням та громадянам дозволів на право відкриття та функціонування штемпельно-граверних майстерень, виготовлення печаток і штампів, а також порядок видачі дозволів на оформлення замовлень на виготовлення печаток і штампів”, затвердженої наказом МВС України від 11.01.1999 № 17, відповідальність і контроль за дотриманням порядку зберігання печаток і штампів, а також законністю користування ними покладається на керівників підприємств.

При цьому, суду не надано жодних доказів того, що станом на 26.10.2006 печатка Приватного підприємства “Юкраін-Сервіс” була втрачена, викрадена або іншим способом вибула з володіння відповідальної посадової особи вказаного товариства.

Таким чином, підстави для визнання оспорюваного правочину недійсним в силу приписів пункту 2 статті 203 Цивільного кодексу України відсутні.

Положеннями пункту 3 статті 203 Цивільного кодексу України передбачено, що волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Відповідно до частини 1 статті 92 Цивільного кодексу України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Як зазначалось, рішення про продаж майна з боку Приватного підприємства “Юкраін-Сервіс” приймалось власником підприємства, а сам договір укладався директором в межах наданих йому Статутом повноважень.

Збоку Приватного підприємства “ТС Сервіс” договір також укладено директором, який одночасно є власником підприємства. Укладення договору відбувалось на підставі рішення № 5/10 від 25.10.2006 про придбання рухомого майна (а.с.91).

Згідно положень статті 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підстави своїх вимог і заперечень.

Однак, доказів відсутності вільного волевиявлення у сторін оспорюваного договору на момент його укладення позивачем суду не надано.

Положеннями пункту 4 статті 203 Цивільного кодексу України встановлено, що правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.

Відповідно до статті 207 Цивільного кодексу України, правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах, у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо воля сторін виражена за допомогою телетайпного, електронного або іншого технічного засобу зв'язку.

Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його сторонами.

Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Згідно з частиною 1 статті 209 Цивільного кодексу України, правочин, який вчинений у письмовій формі, підлягає нотаріальному посвідченню лише у випадках, встановлених законом або домовленістю сторін.

Стаття 210 Цивільного кодексу України встановлює, що правочин підлягає державній реєстрації лише у випадках, встановлених законом. Такий правочин є вчиненим з моменту його державної реєстрації.

Відповідно до статті 657 Цивільного кодексу України, договір купівлі-продажу земельної ділянки, єдиного майнового комплексу, житлового будинку (квартири) або іншого нерухомого майна укладається у письмовій формі і підлягає нотаріальному посвідченню та державній реєстрації, крім договорів купівлі-продажу майна, що перебуває в податковій заставі.

Чинним цивільним законодавством не передбачено обов`язку щодо нотаріального посвідчення договору рухомого майна.

Та обставина, що майно за оспорюваним договором є рухомим підтверджується також листом КП «БТІ та ДРОНМ»від 18.06.2011р. № 5397, згідно якого об`єкт рухомого майна розбірний павільйон літ. «Э»не входив до складу об`єктів нерухомого майна, розташованого в м.Севастополь по вул. Крестовського,54-а, на території якої він розташований, коли переходило право власності до ПП «ТС сервіс»за договором про виділення нерухомого майна, яке знаходиться в сумісній дольовій власності, посвідченим приватним нотаріусом ОСОБА_3 11.08.2006 р. за реєстровим №2762.

Підстави для визнання правочину недійсним з підстав невідповідності його вимогам пункту 4 статті 203 Цивільного кодексу України також відсутні.

Положеннями пункту 5 статті 203 Цивільного кодексу України також передбачено, що правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до статті 655 Цивільного кодексу України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Виконання умов даного договору повністю підтверджується письмовими доказами наданими до матеріалів справи, зокрема, актом прийому-передачі майна, платіжними дорученнями (а.с.57-116).

Таким чином, Приватне підприємство “Юкраін-Сервіс” продало та фактично передало, а Приватне підприємство “ТС Сервіс” прийняло і оплатило спірне майно.

Відповідно до статті 691 Цивільного кодексу України, покупець зобов'язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, або, якщо вона не встановлена у договорі і не може бути визначена виходячи з його умов, - за ціною, що визначається відповідно до статті 632 цього Кодексу, а також вчинити за свій рахунок дії, які відповідно до договору, актів цивільного законодавства або вимог, що звичайно ставляться, необхідні для здійснення платежу.

Стаття 632 Цивільного кодексу України встановлює, що ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін.

У випадках, встановлених законом, застосовуються ціни (тарифи, ставки тощо), які встановлюються або регулюються уповноваженими органами державної влади або органами місцевого самоврядування.

В даному випадку договір купівлі-продажу укладався між приватними підприємствами, а ліквідатором не надано суду доказів існування ціни на спірний об`єкт, яка мала встановлюватись або регулюватись уповноваженими органами державної влади або органами місцевого самоврядування. Тому, суд вважає, що сторони правочину мали право встановлювати ціну за власною домовленістю, за таких обставин доводи ліквідатора, викладені у позовній заяві підлягають відхиленню, оскільки не ґрунтуються на положеннях чинного законодавства.

З огляду на викладене, суд вважає позовні вимоги недоведеними та такими, що не відповідають фактичним обставинам справи.

Судові витрати понесені позивачем при зверненні до суду з даним позовом покладаються на позивача і не підлягають відшкодуванню.

У судовому засіданні проголошену вступну та резолютивну частини рішення та повідомлено представникам відповідача про час виготовлення повного рішення.

На підставі викладеного, ст.ст. 203, 207, 209, 215 ЦК України, ст. 181 ГК України, керуючись ст.ст. 32, 33, 34, 44, 49, 82, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд

вирішив:

В задоволенні позову відмовити повністю.

Суддя С. В. Ребриста

Повне рішення складено 20.07.2011р.