Рішення № 16940338, 04.07.2011, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

_______________________

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"04" липня 2011 р.Справа № 26/17-1545-2011 Господарський суд Одеської області у складі : судді                                        Никифорчука М.І.

при секретареві                    Войтенко С.М.

за участю представників сторін :

Від позивача: ОСОБА_1 за довіреністю №02-07/881 від 28.04.2011р.;

Від відповідача: ОСОБА_2 за довіреністю №01-15/1690 від 11.05.2011р.;

Від 3-ої особи: не з’явився;

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу:

за позовом: Публічного акціонерного товариства «Укрсоцбанк»;

до відповідача: Управління охорони об'єктів культурної спадщини Одеської обласної державної адміністрації;

3-я особа: ОСОБА_3;

про визнання додаткової угоди до охоронно-орендного договору недійсною, -

у с т а н о в и в :

Публічне акціонерне товариство «Укрсоцбанк»( далі –ПАТ „Укрсоцбанк”) звернулось із позовом до Управління охорони об'єктів культурної спадщини Одеської обласної державної адміністрації ( далі - Управління ), 3-тя особа: ОСОБА_3 про визнання додаткової угоди до охоронно-орендного договору недійсною посилаючись на наступне.

Між Акціонерно-комерційним банком соціального розвитку «Укрсоцбанк», «нині Публічне акціонерне товариство «Укрсоцбанк») та Управлінням охорони об'єктів культурної спадщини Одеської обласної державної адміністрації 30.10.2003р. на підставі розпорядження Одеської обласної державної адміністрації від 21.11.1996р. № 691/А-96 укладено охоронний договір на орендне користування пам'яткою культурної спадщини Договір) загальною площею 802,9 кв.м., розташованою за адресою: вул. Пушкінська,77 у м. Одесі. Нежитлове приміщення пам'ятки передано Користувачу під розміщення відділення філії банку та організації банківського обслуговування юридичних та фізичних осіб згідно із Статутом банку строком на 10 років.

У пункті 10.6, цього договору сторони встановили, що дія договору оренди припиняється внаслідок:

закінчення строку, на який його було укладено;

загибелі майна, що орендується;

приватизації майна за участю Позивача (Користувача за договором);

достроково за згодою сторін або за рішенням суду;

банкрутства Позивача (Користувача за договором).

При цьому сторони домовились (п.10.7 Договору) що всі зміни, доповнення і додатки до зазначеного договору дійсні лише після їх виконання у письмовому вигляді і підписання уповноваженими на це особами.

01.08.2010 року між Відповідачем та Позивачем було укладено Додаткову угоду № 3 до основного Договору, згідно з яким внесено зміни до істотних умов договору, в частині розміру орендних платежів, а пункт 10.6 договору викладено в наступній редакції:

" Дія договору оренди припиняється внаслідок:

закінчення строку, на який його було укладено;

загибелі майна, що орендується;

приватизації майна за участю Позивача (Користувача за договором);

достроково за згодою сторін або за рішенням суду;

банкрутства Позивача (Користувача за договором);

зміни власника орендованого майна, який в подальшому укладає з Відповідачем (Орган охорони за договором) охоронний договір на пам'ятку культурної спадщини.»

Від імені Позивача (Користувача за договором) зазначену додаткову угоду підписав начальник департаменту підтримки бізнесів - заступник керуючого, виконуючий обов'язки начальника Департаменту логістики Одеської обласної філії АКБ «Укрсоцбанк»ОСОБА_3, який діяв на підставі довіреності, посвідченої 09.12.2009 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_4 за реєстровим № 6829.

Публічне акціонерне товариство «Укрсоцбанк»вважає зазначену додаткову угоду недійсною з моменту її укладення через наступні підстави:

Під недійсним правочином слід розуміти дії юридичних осіб, які хоч і - спрямовані на встановлення, зміну чи припинення цивільних прав та обов'язків, але не створюють цих наслідків у зв'язку з невідповідністю вчинення дій вимогам закону.

За приписами статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно з частиною 2 статті 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Органи або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені,зо6ов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень (частини 1, 3 ст.92 ЦК України).

Як зазначає позивач у позові, Додаткова угода №3 від 01.08.2010р. до охоронного договору на орендне користування пам'яткою культурної спадщини від імені Банку підписана ОСОБА_3 з перевищенням повноважень, оскільки довіреність, яка діяла на той час, не передбачає та не встановлює повноважень на право підпису від імені банку договорів/додаткових угод про внесення змін та/або доповнень до договорів оренди нерухомого майна.

Крім того, внесення будь яких змін, доповнень до діючих договорів оренди, згідно з якими Банк є орендарем нерухомого майна, можливе виключно на підставі та на умовах, погоджених листом Управління розвитку мережі або рішенням Комітету з розвитку філіальної мережі ПАТ «Укрсоцбанк», проте ні погодження умов, на підставі яких може бути підписано спірну додаткову угоду ні дозволу на її підписання Управління розвитку мережі та Комітет з розвитку філіальної мережі ПАТ «Укрсоцбанк»не надавали.

Таким чином, на думку позивача, від імені орендаря спірну додаткову угоду підписано особою, яка не мала відповідних повноважень для підписання цієї угоди, що протирічить загальним вимогам, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема, приписам ч.2 ст.203 ЦК України та делегованим за довіреністю повноваженням, що є підставою для визнання цієї угоди недійсною. До того ж, ці умови погіршують становище орендаря, що заборонено імперативною нормою статті 10 Закону України "Про оренду державного та комунального майна".

Зміни істотних умов, внесені спірною додатковою угодою № 3 до пункту 10.6 основного договору в частині припинення дії договору оренди у разі зміни власника орендованого майна, значно змінюють і погіршують становище орендаря, оскільки передбачають можливість припинення дії договору, яке пов'язане із зміною власника, та порушують умови частини 2 статті 15 Закону України "Про оренду державного та комунального майна", якими передбачено, що у разі зміни власника майна, переданого в оренду, до нового власника переходять права і обов'язки за договором оренди.

Відповідно до статей 525, 526 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається; зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу.

На думку позивача, враховуючи, що додаткова угода №3 від 01.08.2010 р. до охоронного договору на орендне користування пам'яткою культурної спадщини була підписана :особою, яка не мала на це повноважень, її дії по підписанню спірної угоди не були схвалені Банком, додаткова угода є недійсною з моменту її укладення, та не створює для її учасників будь-яких наслідків.

Заперечуючи проти позову відповідач надав відзив у якому зазначив, зокрема таке.

Не може бути визнаним недійсним правочин, що був вчинений в.о. начальника Департаменту логістики ООФ ПАТ «Укрсоцбанк»ОСОБА_3 , який не мав право відповідно до установчих документів вчиняти такий договір, якщо не доведено, що третя особа знала про такі обмеження.

При цьому відповідач посилається на довіреність від 07.05.2010 р., що видана Головою правління та фінансовим директором АКБ соціального розвитку «Укрсоцбанк» гр-ну ОСОБА_3 і якою гр-ну ОСОБА_3 надані повноваження за попереднім усним договором з представником вчиняти від імені АКБ «Укрсоцбанк»вчиняти певні дії, зокрема згідно з п. 18.16 цієї довіреності, укладання договорів оренди нерухомого майна (договори про внесення змін та/або доповнень), згідно з якими АКБ «Укрсоцбанк»є орендарем нерухомого майна.

На думку відповідача, таким чином, на момент укладання додаткової угоди № 3 до охоронного договору третя особа по справі була наділена повноваженнями по укладанню такої угоди.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 20.06.2011р. продовжено строк вирішення спору по справі № 26/17-1545-2011 на 15 днів до 04 липня 2011 р.

Вислухавши представників ОМР та відповідача, проаналізувавши надані докази, господарський суд прийшов до наступного висновку.

Відповідно до вимог ст. 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

Відповідно до статті 43 ГПК України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Як убачається з матеріалів справи, позивачем заявлені вимоги про визнання Додаткової угоди №3 від 01.08.2010р. до охоронного договору на орендне користування пам'яткою культурної спадщини яка підписана від імені Банку гр-ном ОСОБА_3 з перевищенням повноважень, оскільки довіреність, яка діяла на той час і видана 09.12.2009р., не передбачає та не встановлює повноважень на право підпису від імені банку договорів/додаткових угод про внесення змін та/або доповнень до договорів оренди нерухомого майна.

Як випливає зі вказаної додаткової угоди № 3 охоронного договору, вона підписана начальником департаменту логістики Одеської обласної філії ПАТ „Укрсоцбанк” ОСОБА_3, який діяв на підставі довіреності, посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу від 09.12.2009 р.

Згідно п.2.5 довіреності від 09.12.2009 р. ОСОБА_3 дано право укладати договори оренди нерухомого майна, тощо, а згідно п. 2.9 цієї ж довіреності ОСОБА_3 дано право укладати господарські договори.

Згідно п.1 Роз'яснень Вищого господарського суду України від 12.03.199 № 02-5/11 „Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними" (з подальшими змінами та доповненнями), вирішуючи спори про визнання угод недійсними господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дії сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.ч.1-3, 5, 6 ст. 203 ЦК України.

Стаття 203 ЦК України встановлює умови чинності правочинів, а саме: законність змісту правочину, наявність у сторін необхідного обсягу цивільної дієздатності, наявність об'єктивно вираженого волевиявлення учасника правочину, його відповідність внутрішній волі, відповідність форми вчиненого правочину вимогам закону, спрямованість волі учасників правочину на реальне досягнення обумовленого ним юридичного результату.

Аналізуючи викладений зміст вказаних пунктів довіреності від 09.12.2009 р. суд вважає, що цією довіреністю ОСОБА_3 дані права на укладання тільки господарських договорів, договорів оренди нерухомого майна, тощо. Отже, повноважень на підпис саме додаткових угод до охоронного договору оренди цією довіреністю ОСОБА_3 не надано. Тобто гр-ном ОСОБА_3 вказана додаткова угода підписана з перевищенням повноважень. Відтак, вказана додаткова угода не може вважатись укладеною.

За таких обставин суд вважає, що вимоги позивача є обґрунтованими та доведеними.

Щодо посилання відповідача у відзиву на позов на довіреність від 07.05.2010 р., якою гр-ну ОСОБА_3 надані повноваження вчиняти певні дії, зокрема, згідно п.18.16 цієї довіреності укладати договорів оренди нерухомого майна (договори про внесення змін та/або доповнень, то суд ці посилання відповідача відхиляє та вважає безпідставними, оскільки додаткова угода підписана гр-ном ОСОБА_3 по довіреності від 09.12.2009 р., а не від 07.05.2010 р. При цьому факт існування під час підписання вказаної додаткової угоди іншої довіреності ( від 07.05.2010 р. ) не має правового значення оскільки вказана додаткова угода підписані за довіреністю від 09.12.2009 р.

Аналізуючи викладене суд вважає, що вимоги позивача підтверджуються наявними у справі вищевказаними доказами і тому позов підлягає задоволенню в повному обсягу.

Згідно вимог ст. 49 ГПК України судові витрати покладаються на відповідача.

Керуючись ст. ст. 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

В И Р І Ш И В:

Позов Публічного акціонерного товариства «Укрсоцбанк» –задовольнити повністю.

Визнати недійсною з моменту укладення додаткову угоду № 3 від 01.08.2010 р. до Охоронного договору про орендне користування пам’яткою культурної спадщини від 30.10.2003 р. укладеною між Управлінням охорони об'єктів культурної спадщини Одеської обласної державної адміністрації та Публічним акціонерне товариство «Укрсоцбанк».

Стягнути з Управління охорони об'єктів культурної спадщини Одеської обласної державної адміністрації ( 65045, м. Одеса, вул. Троїцька, 43; код ЄДРПОУ 13882622, р/р 37119020002167 в ГУДКУ в Одеській області, МФО 828011) на користь Публічного акціонерного товариства «Укрсоцбанк» ( м. Київ, вул. Ковпака, 29, ідентифікаційний код 00039019, к/р 32008152402 у Головному управлінні Національного банку України по м. Києву та Київській області, МФО 321024) державного мита в сумі 85 (вісімдесят п’ять) грн. та витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу у розмірі 236 (двісті тридцять шість) грн.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Суддя Никифорчук М.І.

Повне рішення складено 08.07.2011 р.