Ухвала суду № 16937138, 08.06.2011, Господарський суд м. Севастополя

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА СЕВАСТОПОЛЯ

УХВАЛА

08 червня 2011 року справа № 5020-4/263 за заявою Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у місті Севастополі (99011, місто Севастополь, вулиця Одеська 27)

до Підприємства “Будівельне управлінняЧорноморського флоту Міністерства Оборони Російської Федерації” (99011, місто Севастополь, проспект Нахімова 13)

про визнання боржника банкрутом,

за участю представників:

керуючого санацією боржника: Дрогайцев А.О., паспорт серії НОМЕР_1 виданий Гагарінским РВ УМВС України у місті Севастополі від 31.07.2008;

кредиторів:

УПФУ в Ленінському районі м. Севастополя: ОСОБА_3- головний спеціаліст юридичного сектору, довіреність № 2005/09-07 від 28.03.2011;

ДПІ в Ленінському районі міста Севастополя: ОСОБА_4 - головний інспектор, довіреність № 356/10-004 від 11.06.2010;

встановив:

Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у місті Севастополі звернулось до господарського суду міста Севастополя з заявою до Підприємства “Будівельне управління Чорноморського флоту Міністерства Оборони Російської Федерації” (ідентифікаційний код 30120798) про визнання боржника банкрутом.

Ухвалою господарського суду м. Севастополя від 17.08.2010 у справі № 5020-4/263 було визнано грошові вимоги Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у місті Севастополі до Підприємства “Будівельне управління Чорноморського флоту Міністерства Оборони Російської Федерації” в розмірі 317873,48 грн., зобов'язано заявника - Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у місті Севастополі в десятиденний строк з дня отримання ухвали суду подати до офіційних друкарських органів оголошення про порушення справи про банкрутство Підприємства “Будівельне управління Чорноморського флоту Міністерства Оборони Російської Федерації”.

Вказаною ухвалою суду також було введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Дрогайцева Атіка Олеговича, якого зобовязано в строк до 28.10.2010 скласти реєстр вимог кредиторів і направити його в суд на затвердження. Дата попереднього засідання суду призначена на 09.11.2010 о 10 годині 30 хв.

Ухвалою від 24.11.2010 судом було визнано вимоги кредиторів та затверджено реєстр вимог кредиторів Підприємства “Будівельне управління Чорноморського флоту Міністерства Оборони Російської Федерації”, а також призначено дату засідання, в якому буде винесено ухвалу про санацію боржника або визнання його банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, або припинення провадження по справі про банкрутство на 21.12.2010 о 10 годині 30 хв.

З матеріалів справи вбачається, що 17.12.2010 відбулись збори кредиторів боржника, на яких були присутні більшість кредиторів із загальною кількістю голосів у 27176 (з загальної кількості голосів у 30963 голоси).

Із змісту протоколу № 1 зборів кредиторів від 17.12.2010 вбачається обрання більшістю голосів комітету кредиторів в наступному складі: Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у місті Севастополі; ДПІ в Ленінському районі міста Севастополя; Управління пенсійного фонду в Ленінському районі м. Севастополя; профспілковий комітет Підприємства “Будівельне правлінняЧорноморського флоту Міністерства Оборони Російської Федерації”; приватне підприємство “БИМК-Связь-сервис”; фізична особа-підприємець ОСОБА_5; товариство з обмеженою відповідальністю “Профінтербудервіс”.

Рішенням зборів кредиторів обраному комітету кредиторів було надано права, передбачені пунктом 8 статті 16 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.

17.12.2010 також відбулось засідання обраного комітету кредиторів, на якому було прийнято рішення про клопотання перед господарським судом м. Севастополя про відкриття процедури санації боржника з метою відновлення його платоспроможності, а також про призначення керуючим санацією арбітражного керуючого Дрогайцева А.О.

Ухвалою Господарського суду міста Севастополя від 21.12.2010 була відкрита процедура санації Підприємства “Будівельне управління Чорноморського флоту Міністерства Оборони Російської Федерації” строком на шість місяців, керуючим санацією боржника призначено арбітражного керуючого Дрогайцева Атіка Олеговича (ліцензія НОМЕР_2 від 25.10.2007), який мешкає в АДРЕСА_1

21.04.2011 на адресу Господарського суду міста Севастополя від керуючого санацією надійшов план санації боржника, а також клопотання комітету кредиторів про затвердження плану санації разом з протоколом засідання комітету кредиторів боржника про узгодження плану санації.

Відповідно до пункту 4 статті 18 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнанні його банкрутом” план санації розглядається комітетом кредиторів, який скликається керуючим санацією в чотирьохмісячний строк з дня винесення господарським судом ухвали про санацію, якщо інше не передбачено цим Законом. Керуючий санацією письмово повідомляє членів комітету кредиторів про дату і місце проведення засідання комітету і за два тижні до проведення комітету кредиторів надає можливість попередньо ознайомитися з планом санації.

Ухвалою суду від 22.04.2011 план санації Підприємства “Будівельне управління Чорноморського флоту Міністерства Оборони Російської Федерації” було призначено до розгляду у судовому засіданні.

17-23.05.2011 відбулось засідання комітету кредиторів, на якому одноголосно було прийнято рішення про внесення змін в пункт 2.4.9 плану санації, затверджено графік погашення заборгованості реєстрових кредиторських вимог, а також про звернення до господарського суду м.Севастополя із клопотанням про затвердження плану санації в редакції, погодженій рішенням комітету кредиторів від 17.05-23.05.2011 (протокол № 3) (том 67 а.с.88-116).

Частинами 1, 2 статті 18 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” встановлено, що план санації повинен містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника, умови участі інвесторів, за їх наявності, у повному або частковому задоволенні вимог кредиторів, зокрема шляхом переведення боргу (частини боргу) на інвестора, строк та черговість виплати боржником або інвестором боргу кредиторам та умови відповідальності інвестора за невиконання взятих згідно з планом санації зобов'язань.

План санації повинен передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за відсутності ознак банкрутства, визначених цим Законом.

У разі наявності інвесторів план санації розробляється та погоджується за участю інвесторів.

План санації може містити умови про: виконання зобов'язань боржника третіми особами; обмін вимог кредиторів на активи боржника та (або) його корпоративні права; задоволення вимог кредиторів іншим способом, що не суперечить закону.

Заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містять план санації, можуть бути: реструктуризація підприємства; перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв; відстрочка та (або) розстрочка платежів або прощення (списання) частини боргів, про що укладається мирова угода; ліквідація дебіторської заборгованості; реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Закону; продаж частини майна боржника; зобов'язання інвестора про погашення боргу (частини боргу) боржника, зокрема шляхом переведення на нього боргу (частини боргу) та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов'язань; виконання зобов'язань боржника власником майна боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов'язань; продаж майна боржника як цілісного майнового комплексу (для недержавних підприємств); одержання кредиту для виплати вихідної допомоги працівникам боржника, які звільняються згідно з планом санації, який відшкодовується в першу чергу згідно зі статтею 31 цього Закону за рахунок реалізації майна боржника; звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі реалізації плану санації. Вихідна допомога у цьому разі виплачується за рахунок інвестора, а за його відсутності - за рахунок реалізації майна боржника або за рахунок кредиту, одержаного для цієї мети; інші способи відновлення платоспроможності боржника.

Дослідивши представлений суду план санації Підприємства “Будівельне управління Чорноморського флоту Міністерства Оборони Російської Федерації”, судом встановлено прийняття комітетом кредиторів наступних санаційних заходів:

- відновлення платоспроможності боржника здійснюється за рахунок грошових коштів зайомщика в сумі не менш, як 13000000,00 грн., які надаються разовим цільовим платежом згідно з пунктом 2.4.9 даного плану; грошових коштів інвестора в сумі не менш, як 25000000,00 грн., які надаються частками у відповідності до графіку виплат інвестора протягом 16 календарних місяців, а також грошових коштів, зокрема, отриманих від продажу активів боржника.

- розрахунок з поточною заборгованість боржника здійснюється за рахунок грошових коштів боржника, отриманих від публічного продажу активів, стягнення дебіторської заборгованості, ведення господарської діяльності; займаних фінансових коштів у сторонніх підприємств та організацій, в тому числі у зайомщика ТОВ «Кримжилстрой»згідно з пунктом 2.4.9 плану санації;

- розрахунки з реєстровою заборгованістю другої черги здійснюється за рахунок займаних коштів від зайомщика ТОВ «Кримжилстрой»згідно графіку погашення реєстрової заборгованості по ІІ кварталу 2011 року;

- розрахунки з реєстровою заборгованістю другої черги, не погашені згідно з пунктом 2.3.2 та інші черги, визначені в реєстрі вимог кредиторів, погашаються за рахунок коштів інвестора приватного підприємства «Карбон»;

- в якості заходів по відновленню платоспроможності пунктом 2.4 плану санації передбачені: реструктуризація підприємства; перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв (припинення діяльності 25 заводу ЖБІ та його 54 механічного цеху); відстрочення та розстрочення; списання частини боргів; стягнення дебіторської заборгованості (реальному стягненню підлягає близько 30 %, що складає 370000,00 грн.); реструктуризація активів підприємства; продаж частини рухомого майна та інших активів, які є власністю підприємства; звільнення працівників у зв`язку із скороченням штатів та чисельності (станом на 01.01.2011 числиться 404 найманих працівники, скороченню підлягає не менш 60 % від списочного складу та штатного розкладу); залучення займаних коштів шляхом довгострокового кредитування у ТОВ «Кримжилстрой»в розмірі не менш, як 13000000,00 грн. для разового погашення поточної та реєстрової заборгованості по заробітній платі та погашення кредиторських вимог другої черги.

Розділом 3 Плану санації передбачені умови участі інвестора Приватного підприємства «Карбон».

Участю інвестора у санації боржника є реорганізація Підприємства “Будівельне управління Чорноморського флоту Міністерства Оборони Російської Федерації” шляхом зміни організаційно-правової форми у товариство з обмеженою відповідальністю; внесення інвестором грошових коштів згідно з графіком в обмін на частку у статутному капіталі боржника в розмірі 76 %, виходячи з незалежної оціночної вартості активів боржника в розмірі 7900000,00 грн.

Внесені інвестором грошові кошти йдуть на погашення реєстрової заборгованості згідно з пунктом 2.3.3 даного плану санації боржника.

План санації погоджено інвестором Приватним підприємством «Карбон». До матеріалів справи також додано договір поруки, укладений боржником та Приватним підприємством «КВВМПУ»- Поручителем, яким останній поручається за інвестора перед Підприємством “Будівельне управління Чорноморського флоту Міністерства Оборони Російської Федерації” за виконання плану санації (том 67 а.с.111).

Судом досліджено у судовому засіданні представлений план санації та встановлено відповідність його умов вимогам статей 18, 20 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.

Згідно з частинами 4, 5 статті 18 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, план санації вважається схваленим, якщо за нього на засіданні комітету кредиторів таке рішення було підтримано більш як половиною голосів кредиторів - членів комітету кредиторів.

Комітет кредиторів може прийняти одне з таких рішень: схвалити план санації та подати його на затвердження господарського суду.

Судом також встановлено, що представлений план санації затверджено одноголосно комітетом кредиторів, при тому, що комітет кредиторів розглядав план санації у повному складі.

На підставі викладених обставин, суд приходить до висновку про наявність правових підстав для затвердження плану санації Підприємства “Будівельне управління Чорноморського флоту Міністерства Оборони Російської Федерації”.

Керуючись статтею 86 Господарського процесуального кодексу України, стяттями 18, 20 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” суд

ухвалив:

1. Затвердити план санації Підприємства “Будівельне управління Чорноморського флоту Міністерства Оборони Російської Федерації” в редакції, погодженій рішенням комітету кредиторів (Протокол № 3) від 17.05.-23.05.2011.

2. Ухвалу направити на адресу кредиторів, боржника, керуючого санацією, інвестора, державному органу з питань банкрутства.

Суддя підпис Погребняк О.С.