Постанова № 16934287, 06.07.2011, Севастопольський апеляційний господарський суд

СЕВАСТОПОЛЬСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

Іменем України

30 червня 2011 року

Справа № 5002-29/605-2011

Севастопольський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Градової О.Г.,

суддів Латиніна О.А.,

Євдокімова І.В.,

за участю представників сторін:

позивача, сільськогосподарське публічне акціонерне товариство Агрофірма "Крим" -не з'явився;

відповідача, товариство з обмеженою відповідальністю "Мерефянська скляна компанія" - Везель В.М., довіреність №125 від 25.06.11;

відповідача, товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Крим Вино" - не з'явився;

розглянувши апеляційну скаргу сільськогосподарського публічного акціонерного товариства Агрофірма "Крим" на рішення господарського суду Автономної Республіки Крим (суддя Башилашвілі О.І.) від 11 квітня 2011 року у справі № 5002-29/605-2011

за позовом сільськогосподарського публічного акціонерного товариства Агрофірма "Крим" (вул. Леніна, 128, Віліне, Бахчисарайський р-н, 98433)

до товариства з обмеженою відповідальністю "Мерефянська скляна компанія" (вул. Леонівська, 84-А, Мерефа, Харківський район, Харківська область, 62472)

товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Крим Вино" (вул. Узлова, 7, Сімферополь, 95047)

про визнання недійсним договору та стягнення 3000,00 грн.,

ВСТАНОВИВ:

Рішенням місцевого господарського суду у позові з урахуванням уточнень та відмови від частини позовних вимог (а.с. 51-54, 173 т. 1) про визнання недійсним договору постачання відмовлено.

Судове рішення мотивовано тим, що представник постачальника мав повноваження на укладення договору на суму більш 250.000 грн., укладення такого договору було погоджено загальними зборами постачальника (а.с. 127-133 т. 2).

Позивачем (покупцем) подана апеляційна скарга, в якій він просить скасувати судове рішення та позов задовольнити тому, що судове рішення прийнято з порушенням норм матеріального та процесуального права, при неповному з’ясуванні обставин, що мають значення для справи, викладені в рішенні місцевого господарського суду висновки не відповідають обставинам справи (а.с. 142-145 т. 2).

З відзиву на апеляційну скаргу вбачається, що відповідач - товариство з обмеженою відповідальністю "Мерефянська скляна компанія", з апеляційною скаргою не згідно тому, що за положеннями Статуту генеральний директор цього товариства мав право на укладення такого правочину, цей правочин був погоджений загальними зборами цього товариства, сторони частково виконали умови договору - постачальник поставив частку пляшок, а покупець їх прийняв (а.с. 1-2 т. 3).

У судовому засіданні 23 червня 2011 року позивач підтримав доводи апеляційної скарги, відповідач - товариство з обмеженою відповідальністю "Мерефянська скляна компанія", - доводи відзиву. У судове засідання 30 червня 2011 року з’явився представник товариства з обмеженою відповідальністю "Мерефянська скляна компанія", який підтримав доводи відзиву, позивач та товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Крим Вино" не скористалися правом на участь в цьому судовому засіданні їх представників, про час та місце засідання сповіщені ухвалою суду, копії якої 23 червня 2011 року направлені на їх адреси рекомендованою кореспонденцією (а.с. 45-46 т. 3). Заяв про відкладення розгляду справи не надано. У справі достатньо доказів для розгляду спору. Явка сторін не визнана судом обов’язковою. Тому судова колегія розглядає справу за відсутністю осіб, що не з’явилися.

На підставі статті 101 Господарського процесуального кодексу України апеляційний господарський суд витребував додаткові докази (а.с. 3-34, 40-41 т. 3) та встановив наступне.

04 червня 2000 року здійснена державна реєстрація позивача як юридичної особи, він є правонаступником сільськогосподарського закритого акціонерного товариства Агрофірми "Крим" (ОКПО03759754), що підтверджується реєстраційними документами та Статутом позивача (а.с. 15-39, 62-84 т. 1).

18 червня 2004 року здійснена державна реєстрація відповідача - товариства з обмеженою відповідальністю "Мерефянська скляна компанія" (ОКПО 32952061) як юридичної особи, що підтверджується реєстраційними документами та Статутом 2011 року (а.с. 85-90, 121, 122-171, 177 т. 1).

З Статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Мерефянська скляна компанія" в редакції, яка діяла на 02 липня 2009 року (а.с. 59-61, 107-118 т. 1) слідує:

вищим органом товариства є загальні збори (підпункт 11.2.1),

наглядова рада є органом товариства, який представляє інтереси учасників у період між проведенням загальних зборів в межах її компетенції за Статутом, вона контролює і регулює діяльність товариства (підпункт 11.3.1),

виконавчим органом товариства є його дирекція, роботою якої керує генеральний директор товариства (підпункт 11.4.1, пункт 11.5),

генеральний директор без довіреності, але в межах його компетенції, представляє товариство перед іншими особами та укладає договори (пункт 1 підпункту 11.5.1);

дирекція товариства погоджує укладання угод, вартість яких перевищує суму 50.000 грн., але не більш 250.000 грн. (пункт 7 підпункту 11.4.1),

наглядова рада попередньо погоджує укладання договорів, вартість яких від 250.000 грн. до 2.500.000 грн. (пункт 24 підпункту 11.3.2),

загальні збори попередньо погоджують укладання договорів, вартість яких перевищує 2.500.000 грн. (пункт 13 підпункту 11.2.1).

24 червня 2009 року загальними зборами товариства з обмеженою відповідальністю "Мерефянська скляна компанія" вирішено погодити генеральному директору Мамчуру М.Б. укладення договору постачання склотари покупцю - сільськогосподарському закритому акціонерному товариству Агрофірма "Крим", на суму, яка перевищує 2.500.000 грн., обмеживши максимальну суму постачання до 15.000.000 грн., що підтверджується витягом з протоколу загальних зборів учасників товариства (а.с. 119-120 т. 1).

02 липня 2009 року між постачальником - товариством з обмеженою відповідальністю "Мерефянська скляна компанія" в особі генерального директора Мамчур М.Б., та покупцем - сільськогосподарським закритим акціонерним товариством Агрофірма "Крим", у простій письмовій формі був підписаний договір поставки №14-10/522085, за яким постачальник зобов’язався поставити склотару з безкольорового скла типу "Крим III-4-62-100" місткістю 1 л на загальну суму 12.000.000 грн., а покупець - прийняти товар та оплатити його вартість (а.с. 10-13, 103-105 т. 1, а.с. 62-64 т. 2).

02 липня 2009 року сторони вказаного договору підписали специфікацію №1 до цього договору, відповідно до якої поставці підлягає 1.003.860 штук пляшок на 281.080,80 грн. (в тому числі ПДВ) (а.с. 13, 106 т. 1, а.с. 65 т. 2).

Цей договір сторони виконували. Так, у період з 01 грудня 2009 року по 21 травня 2010 року постачальник здійснив постачання товару на загальну суму 902.384,60 грн., а покупець отримував цей товар, але його вартість не сплатив, що встановлено рішенням господарського суду Харківської області від 21 лютого 2011 року по справі №07/183-10 між тими ж сторонами, яке набрало законну силу 23 травня 2011 року. Цим судовим рішенням (залишеним без змін при апеляційному перегляді) з покупця на користь постачальника стягнута сума боргу - вартість поставленого товару (а.с. 15-21 т. 2, а.с. 3-13 т. 3).

Факт виконання договору постачання підтверджується і іншими доказами, а саме, податковими накладними, податковими деклараціями з ПДВ постачальника, видатковими та товарно-транспортними накладними постачальника (а.с. 22-60, 81-122 т. 2).

09 вересня 2009 року між кредитором - сільськогосподарським закритим акціонерним товариством Агрофірма "Крим", та поручителем - відповідачем товариством з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Крим Вино", у простій письмовій формі укладений договір поруки, по якому поручитель зобов’язався перед кредитором за виконання постачальником по вищевказаному договору постачання своїх зобов’язань. Така порука забезпечена сплатою 3.000 грн. (а.с. 57-58 т. 1).

Позивач відмовився від позовних вимог до поручителя, його відмова прийнята судом та провадження у справі у частині таких позовних вимог припинено (а.с. 173 т. 1, а.с. 126 т. 2).

Відповідно до частин 1 та 2 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Частина 1 статті 215 вказаного Кодексу передбачає, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до статті 239 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє.

Представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі закону, акта органу юридичної особи, що передбачено частинами 1 та 3 статті 237 вказаного Кодексу.

Статтею 241 того ж Кодексу встановлено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Апеляційний господарський суд вважає, що генеральний директор постачальника мав право укладати договір на суму 12.000.000 грн. тому, що укладення договору на таку суму було погоджено загальними зборами постачальника.

Апеляційний господарський суд вважає, що позивач не довів порушення його цивільних прав, в тому числі через порушення процедури погодження укладення договору іншою стороною договору.

Доводи позивача про те, що фактично було постачання пляшок не по вказаному договору апеляційним господарським судом не приймаються до уваги тому, що факт постачання саме по цьому договору встановлений судовим рішенням по іншій господарській справі між тим ж сторонами, це судове рішення набрало законну силу, тому у силу частини 2 статті 35 Господарського процесуального кодексу України не підлягають доказуванню по цій господарській справі.

На підставі вказаного апеляційний господарський суд вважає, що апеляційна скарга необґрунтована та задоволенню не підлягає, місцевим господарським судом рішення прийнято без порушень норм матеріального та процесуального права, при повному з'ясуванні обставин, що мають значення для справи, викладені у рішенні висновки відповідають обставинам справи.

Керуючись статтями 101, 102, 103 (пункт 1), 105 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу сільськогосподарського публічного акціонерного товариства Агрофірма "Крим" залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Автономної Республіки Крим від 11 квітня 2011 року у справі № 5002-29/605-2011 залишити без змін.

Головуючий суддя О.Г. Градова

Судді О.А.Латинін

І.В. Євдокімов

Розсилка:

1. сільськогосподарське публічне акціонерне товариство Агрофірма "Крим" (вул. Леніна, 128, Віліне, Бахчисарайський р-н, 98433)

2. товариство з обмеженою відповідальністю "Мерефянська скляна компанія" (вул. Леонівська, 84-А, Мерефа, Харківський район, Харківська область, 62472)

3. товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Крим Вино" (вул. Узлова, 7, Сімферополь, 95047)