Рішення № 16932724, 06.07.2011, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

____________

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"06" липня 2011 р. Справа № 5023/4286/11

вх. № 4286/11

Суддя господарського суду Задорожна І.М.

при секретарі судовогозасідання Цирук О.М.

за участю представників сторін:

позивача - ОСОБА_1 (дов. б/н від 07.06.2011р.).

відповідача - ОСОБА_2 (дов. № 85/987 від 02.03.2011р.)

розглянувши справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "СДТ-Сталь", м. Харків

до Публічного акціонерного товариства "Харківський тракторний завод ім. С. Орджонікідзе" м. Харків

про визнання недійсними договорів

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "СДТ-Сталь" звернулось до господарського суду з позовною заявою до Відкритого акціонерного товариства "Харківський тракторний завод ім. С. Орджонікідзе", в якій просить суд визнати недійсним договір купівлі - продажу №11/45-01 від 04.01.2011 року та договір підряду №11/44-01 від 04.01.11 року, з посиланням на те, що під час перевірки податковими органами його контрагентів, встановлено відсутність необхідних умов для результатів господарської, економічної діяльності відповідача, тому позивач просить визнати недійсними вищевказані договори, відповідно до вимог ст. ст. 203, 215 ЦК України.

Ухвалою господарського суду від 02.06.2011 року порушено провадження у справі №4286/11, розгляд справи призначено на 09.06.2011 року.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 09.06.2011 року було здійснено заміну сторони її правонаступником: Відкритого акціонерного товариства "Харківський тракторний завод ім.С.Орджонікідзе" на Публічне акціонерне товариство "Харківський тракторний завод ім. С. Орджонікідзе", задоволено клопотання відповідача про відкладення розгляду справи на інший строк.

Представник позивача через канцелярію господарського суду за вх. № 15095 від 15.06.2011р. надав уточнення позовних вимог в частині нормативного обгрунтвання заявлених позовних вимог, в судовому засіданні 16.06.2011 року підтримує уточнені позовні вимоги в повному обсязі.

Представник відповідача в процесі розгляду справи за вх.№11750 від 16.06.2011 року надав відзив на позовну заяву, в якому заперечує проти заявлених позовних вимог, зазначає, про те, що за договором підряду №11/44-01 від 04.01.2011 року позивачем були виконані послуги на суму 8 005,06 грн., що підтверджується актами від 31.01.2011 року, від 24.02.2011 року, від 22.03.2011 року та роботи на суму 694 900,80, що підтверджує довідками про вартість виконання будівельних робіт, актами прийняття виконаних підрядних робіт, відомостями та типовими розрахунками до актів прийняття виконаних підрядних робіт. За договором купівлі - продажу №11/45-01 від 04.01.2011 року відповідачем передано, а позивачем прийнято лому та відходів чорного металу на суму 2 639 525,0грн, що підтверджується специфікаціями №1-6, прийомо-здаточними актами та довіреностями на отримання ТМЦ. Крім того, відповідач посилається на те, що сторони уклали спірні договори відповідно до умов діючого законодавства, та виконують їх і по цей час.

В судовому засіданні оголошена перерва з 23.06.2011 року по 06.07.2011 року.

Представник позивача в судовому засіданні заявлені позовні вимоги, з врахуванням уточнених позовних вимог підтримує в повному осбязі.

Представник відповідача в судовому засіданні заперечує проти заявлених позовних вимог, з підстав викладених у відзиві на позовну заяву наданому ним до матеріалів справи.

Враховуючи те, що норми ст.38 Господарського процесуального кодексу України, щодо обов`язку господарського суду витребувати у сторін документи і матеріали, необхідні для вирішення спору, кореспондуються з диспозитивним правом сторін подавати докази, п.4 ч.3 ст. 129 Конституції України визначає одним з принципів судочинства свободу в наданні сторонами суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості, суд вважає, що господарським судом в межах наданих ним повноважень створені належні умови для надання сторонами доказів та здійснені всі необхідні дії щодо витребування додаткових доказів, та вважає за можливе здійснити розгляд справи за наявними у справі і додатково поданими на вимогу суду матеріалами і документами.

Зясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, дослідивши матеріали справи та заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши надані учасниками судового процесу докази, суд встановив наступне.

04.01.2011 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "СДТ-Сталь" та Відкритим акціонерним товариством "Харківський тракторний завод ім. С. Орджонікідзе" м. Харків укладено договір купівлі - продажу лому і відходів чорних металів №11/45-01 та шість специфікацій до цього договору, які є його невід'ємними частинами.

Відповідно до п.1.1. договору постачальник зобов'язується поставити, а покупець прийняти і оплатити лом і відходи чорних металів. Номенклатура, кількість, ціна кожного визначена у Специфікаціях до цього договору, яка є його невід'ємною частиною.

В п. 2.1. договору сторонами передбачено, що ціна за лом і відходи чорних металів вказується у специфікації до договору, яка є невід'ємною частиною даного договору. У випадку її зміни, сторони здійснюють переузгодження цін в установленому порядку протоколом узгодження цін.

Розділом 4 цього договору сторони передбачили, що прийомка лому і відходів чорних металів оформлюється прийомо - сдаточними актами за формою ф.19. в двох екземплярах. Право власності на продукцію переходить від постачальника до покупця з моменту складення і підписання прийомо - сдаточного акту, а також повної попередньої оплати за лом і відходи чорних металів.

Відповідно до ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обовязків; договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає із суті договору.

Відповідно до статті 6 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (стаття 627 ЦК України).

Відповідно до ч. 1 ст. 638 Цивільного кодексу України та ч. 2, 3 ст. 180 Господарського кодексу України, договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також всі істотні умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

До матеріалів справи позивачем додані копії прийомо - сдаточних актів, податкові накладні, довіреності на отримання товарно - матеріальних цінностей, якими обумовлено кількість, найменування, асортимент та ціна товару, що скріплені підписами відповідальних осіб позивача та відповідача, які підтверджують факт здійснення купівлі - продажу товару та засвідчують реальність господарських операцій, що відбулись між сторонами правочину.

Судом встановлено, що поставка Товару відбувалася партіями протягом часу, істотні умови щодо асортименту, кількості та вартості Товару узгоджувалися Сторонами на кожну партію Товару у Специфікаціях №1-№6, прийомо - сдаточними актами, які підписані відповідальними особами позивача та відповідача, отже позивач прийняв виконання зобовязання та здійснив розрахунок за отримані товари.

Крім того, як вбачається з матеріалів справи, між Товариством з обмеженою відповідальністю "СДТ-Сталь" та Відкритим акціонерним товариством "Харківський тракторний завод ім. С. Орджонікідзе" м. Харків укладено договір підряду №11/44-01 від 04.01.2011 року, відповідно до якого позивач зобов*язався власними силами та засобами виконати демонтаж та порізку металоконструкцій згідно договору, перегородок, внутрішніх трубопроводів та інших металоконструкцій згідно договору, а відповідач повинен був розрахуватися за виконані роботи.

В п.п.3.4., 3.5. договору сторони передбачили, що за поставку вагонів "Підрядника" від станції Індустріальна до заводу ХТЗ і по території заводу оформляється акт про надання послуг ЗДЦ. Підрядник оплачує за послуги згідно акту прийомки надання послуг на протязі десяти днів після підписання акта. Замовник здійснює оплату по факту виконаних робіт, згідно акту прийомки виконаних робіт по демонтажу металоконструкцій на протязі десяти днів після підписання акту.

В пункті 4.2. договору сторони передбачили, що замовник зобов'язаний прийняти роботи, виконані підрядником, з наданим актом прийомки виконаних робіт .

З матеріалів справи вбачається, що відповідачем були надані позивачу транспортні послуги по переміщенню вагонів позивача , що підтверджується актами наданих послуг від 31.01.2001 року, від 24.02.2011 року, від 22.03.2011 року, крім того позивачем виконувались для відповідача роботи щодо демонтажу та порізки металоконструкцій обладнання, перегородок, внутрішніх трубопроводів та інших металоконструкцій згідно договору.

Факт виконання робіт підтверджено також даними бухгалтерського обліку та первинною документацією, а саме актами прийняття виконаних підрядних робіт та довідками про вартість виконання будівельних робіт складених у січні - травні 2011 року, відомостями та типовими розрахунками до актів прийняття виконаних підрядних робіт, якими обумовлено найменування, обєм робіт та ціна виконаних робіт, а також скріплені підписами відповідальних осіб Товариства з обмеженою відповідальністю "СДТ-Сталь" та Відкритого акціонерним товариством "Харківський тракторний завод ім. С. Орджонікідзе".

Факт розрахунків між підприємствами по вищевказаним договорам, підтверджується банківськими виписками за період з17.01.2011р. по 28.01.2011р.. Крім того, сторонами здійснено зарахування зустрічних однорідних вимог на підставі листів відповідача за №64/2 від 21.02.2011 року ,№64/16 від 23.05.2011 року та №64/16 від 23.05.2011 року.

Статтею 837 Цивільного кодексу України визначено, за договором підряду одна сторона (підрядник) зобов'язується на свій ризик виконати певну роботу за завданням другої сторони (замовника), а замовник зобов'язується прийняти та оплатити виконану роботу.

Відповідно до ч. 4 ст. 882 ЦК України передання робіт підрядником і прийняття їх замовником оформляється актом, підписаним обома сторонами.

Публічним акціонерним товариством "Харківський тракторний завод ім. С. Орджонікідзе" надано суду підписані сторонами акти виконаних робіт до Договору підряду, довідки про вартість виконання будівельних робіт складених у січні - травні 2011 року, відомості та типові розрахунки до актів прийняття виконаних підрядних робіт, в підтвердження виконання робіт.

Як вбачається з матеріалів справи, позивач звертаючись з позовом про визнання недійсними договору купівлі - продажу №11/45-01 від 04.01.2011 року та договору підряду №11/44-01 від 04.01.11 року, вважає, що вказані договори не відповідають господарській, економічній діяльності позивача.

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам з урахуванням фактичних та правових підстав позовних вимог і заперечень проти них, суд виходить з наступного.

Згідно ст. 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Договір є двостороннім, якщо правами та обов'язками наділені обидві сторони.

Правочин - це дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків ( ст. 202 Цивільного кодексу України).

Згідно ст.627, 628 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

У відповідності до 629 ЦК України договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Відповідно до п. 1 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до вимог п. п. 1-3, 5-6 ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вичиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

У відповідності до вимог ст. 54 Господарського процесуального кодексу України, позовна заява повинна містити виклад обставин, на яких ґрунтуються позовні вимоги з зазначенням доказів. До обставин, на яких позивач обґрунтовує свої вимоги, відносять обставини, які становлять предмет доказування у справі. Предмет доказування це сукупність обставин, які необхідно встановити для правильного вирішення справи. У предмет доказування включаються факти матеріально-правового характеру, що є підставою вимог позивача та заперечень відповідача

Разом з тим, суд зазначає, що вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Господарський суд зауважує на те, що матеріали справи свідчать про те, що фактичне здійснення господарських операцій за оскаржуваними позивачем угодами, підтверджується первинними документами. Продаж майна, здійснений в рамках договору купівлі-продажу №11/45-01 від 04.01.2011 року, що підтверджуються належним чином підписаним прийомо - сдаточними актами уповноваженими особами продавця та покупця, факт оплати отриманих товарно-матеріальних цінностей підтверджується банківськими виписками, які знаходяться в матеріалах справи. Факт виконання робіт за договором підряду №11/44-01 від 04.01.2011 року підтверджується підписаними сторонами актами виконаних робіт, довідками про вартість виконання будівельних робіт складених у січні травні 2011 року, відомостями та типовими розрахунками до актів прийняття виконаних підрядних робіт, які свідчать про виконання відповідачем зобов'язань належним чином.

Суд констатує, що оскаржувані позивачем договір купівлі-продажу №11/45-01 від 04.01.2011 року та договір підряду №11/44-01 від 04.01.2011 року належним чином підписані обома сторонами, мають двосторонній зобовязувальний характер, їх умови не суперечать вимогам чинного законодавства та цілям господарської діяльності позивача та відповідача, сторони виконують свої зобов'язання за вказаними договорами, тому зважаючи на вищевикладене, зміст договорів купівлі-продажу №11/45-01 від 04.01.2011 року та договір підряду №11/44-01 від 04.01.2011 рок становлять умови, які визначені на розсуд сторін і погоджені сторонами належним чином, їх зміст не суперечить вимогам Цивільного кодексу України та іншим актам цивільного законодавства, тому у суду відсутні правові підстави щодо визнання його недійсним.

За таких підстав, вищезазначені договори повністю відповідають вимогам цивільного законодавства та направлені на настання реальних наслідків, що полягають в отриманні доходів від здійснення господарської діяльності.

В силу ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Згідно ст. 43 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і обєктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Вирішуючи питання розподілу судових витрат суд керується ст. 49 ГПК України. У спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав державне мито покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Суми, які підлягають сплаті за проведення судової експертизи, послуги перекладача, адвоката, витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу та інші витрати, пов'язані з розглядом справи, покладаються: при задоволенні позову - на відповідача; при відмові в позові - на позивача; при частковому задоволенні позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України державне мито у розмірі, передбаченому статтею 3 Декрету Кабінету Міністрів України “Про державне мито”, що становить 85,0 грн., та згідно зі статтею 44 Господарського процесуального кодексу України, Постанови Кабінету Міністрів України від 21.12.2005 р. № 1258 судові витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу у сумі 236 грн. покладаються на позивача.

Враховуючи вищевикладене та керуючись ст.ст. 6, 202, 203, 215, 230, 234, 626, 629, Цивільного кодексу України, статтею 3 Декрету Кабінету Міністрів України "Про державне мито", Постановою Кабінету Міністрів України від 21.12.2005 р. № 1258, ст.ст. 33, 34, 44, 49, ст.ст. 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд,-

ВИРІШИВ:

В задоволенні позовних вимог відмовити повністю.

Суддя Задорожна І.М.

Повне рішення складено 07.07.2011 року.