Постанова № 16471869, 21.06.2011, Київський апеляційний господарський суд

КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

01025, м.Київ, пров. Рильський, 8                                                            т. (044) 278-46-14

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21.06.2011                                                                                           № 16/5026/306/2011

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого:          Кошіля В.В.

суддів:           

при секретарі:           

за участю представників:

від позивача:          Биченко І.В.,

від відповідача:          Левченко Н.П.,

розглянувши матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма «Ліга» на рішення Господарського суду Черкаської області від26.04.2011 (суддя Спаських Н.М.)

за позовом          Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма «Ліга»

до                              Рижавського міжгосподарського підприємства по відгодівлі худоби

про                              визнання права на частку в статутному капіталі

В судовому засіданні 07.06.2011 та 14.06.2011 відповідно до ст.77 ГПК України оголошувалась перерва.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю Агрофірма «Ліга» (далі позивач) звернулось до Господарського суду Черкаської області з позовом до Рижавського міжгосподарського підприємства по відгодівлі худоби (далі відповідач) про визнання права на частку в статутному капіталі.

Рішенням Господарського суду Черкаської області від26.04.2011 у справі №16/5026/306/2011 у задоволенні позову відмовлено повністю.

Не погоджуючись із вказаним рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю Агрофірма «Ліга» звернулось з апеляційною скаргою до Київського апеляційного господарського суду, в якій просить рішення суду скасувати та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити.

Відповідач надав відзив на апеляційну скаргу, в якому просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення господарського суду першої інстанції без змін.

Відповідно до положень ч.1 та ч.2 ст.101 ГПК України у процесі перегляду справи апеляційний господарський суд за наявними у справі і додатково поданими доказами повторно розглядає справу. Апеляційний господарський суд не зв’язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.

Апеляційний господарський суд, розглянувши доводи апеляційної скарги, дослідивши наявні матеріали справи у повному обсязі, перевіривши повноту встановлення обставин справи та їх юридичну оцінку, проаналізувавши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, заслухавши пояснення представників сторін, встановив наступне.

Позивачем заявлено позов про визнання за ним права власності на частку у статутному капіталі відповідача в сумі 645768,00грн., що складає 16,65% від загального розміру статутного капіталу, оскільки відповідач не визнає позивача правонаступником учасника підприємства - КСПП «Антонівка».

Як свідчать матеріали справи, відповідач створений на підставі рішення Ради колгоспів Уманського району від08.06.1978 і з моменту реєстрації знаходився в системі Міністерства сільського господарства УРСР. Статут розроблено на основі Загального положення міжгосподарське підприємство (організацію) в сільському господарстві, затвердженого Постановою Ради Міністрів СРСР від14.04.1977 №291 та Положення про міжгосподарське підприємство (організацію) по виробництву продукції тваринництва, затвердженого постановою Ради Міністрів УРСР від23.11.1977 і зареєстрований виконавчим комітетом Уманської районної ради народних депутатів на підставі рішення від11.08.1978 №307.

Згідно загальних положень Статуту відповідача, затвердженого зборами уповноважених господарств - учасників (протокол №12 від27.12.1991), що зареєстрований виконкомом Уманської районної ради народних депутатів (рішення №47 від26.02.1992), підприємство створено по рішенню зборів уповноважених господарств - учасників 23.11.1982. В міжгосподарське підприємство входять на добровільних засадах колгоспи за рішенням загальних зборів членів колгоспу, а державні підприємства за рішенням адміністрації. Про своє вибуття учасники міжгосподарського підприємства попереджають адміністрацію не пізніше 6-ти місяців до виходу. Вибувшим учасникам повертаються пайові внески, повний розрахунок поводиться після закінчення господарського року.

29.05.1997 відповідача було внесено до Єдиного державного реєстру підприємств та організацій з присвоєнням ідентифікаційного коду 00387476.

Згідно Статуту відповідача з моменту реєстрації відповідача до складу господарств – засновників відповідача увійшли 12 колгоспів і радгоспів Уманського району Черкаської області, у тому числі і колгосп ім.Дзержинського с.Антонівка.

15.10.1992 відбулися загальні збори членів колгоспу ім.Дзержинського с.Антонівка, на яких було прийнято рішення про реорганізацію колгоспу в колективне сільськогосподарське пайове підприємство «Антонівка» і затверджено його статут.

07.08.1999 проведено загальні збори учасників КСПП «Антонівка», про що складено відповідний протокол №6.

На порядок денний виносились такі питання:

1.передача основних засобів та майна соц. культ. побуту на баланс С/Рада.

2.вирішення питання про заборгованість за минулі роки.

По першому питанню вирішили затвердити експертний висновок В-296 від23.07.1999 Уманська філія Черкаської ТПП.

По другому питанню вирішили передати основні засоби КСПП «Антонівка» на баланс агрофірми «Ліга» (позивача) з послідуючим переоформленням договору про переведення боргу з КСПП «Антонівка» на агрофірму «Ліга» (позивача).

Матеріали справи свідчать, що на виконання рішення загальних зборів, 31.08.1999 між Агрофірмою «Ліга» (позивачем) та КСПП «Антонівка» було укладено договір, відповідно до умов якого Агрофірма «Ліга» (позивач) зобов’язалась передати на свій баланс агрофірми основні засоби КСПП «Антонівка» на суму 2183684грн. та до 01.07.2002 погасити борги КСПП «Антонівка» перед усіма кредиторами, а КСПП «Антонівка» зобов’язалось до 20.09.1999 передати згідно акту прийомки-передачі на баланс позивача основні засоби, представити довідку про борги КСПП «Антонівка».

Згідно Статуту КСПП «Антонівка» діє в т.ч. і на підставі положень Закону України «Про колективне сільськогосподарське підприємство», який було введено в дію з 01.03.1992 постановою Верховної Ради Українивід 14.02.1992 №2115-XII.

Цивільне законодавство, яке було чинним у 90-х роках та станом на сьогоднішній день, передбачає два види правонаступництва - часткове (на підставі цивільно-правової угоди про перевід конкретного боргу і без передачі прав) та повне (при ліквідації та реорганізації підприємства, коли права та обов’язки повністю переходять до нового підприємства).

У відповідності до ст. 37 ЦК УРСР 1963 року (яка діяла у 1999 році), юридична особа припиняється шляхом ліквідації або реорганізації (злиття, поділу або приєднання). При злитті і поділі юридичних осіб майно (права і обов’язки) переходить до нововиниклих юридичних осіб. При приєднанні юридичної особи до іншої юридичної особи її майно (права і обов’язки) переходить до останньої. Майно переходить в день підписання передаточного балансу, якщо інше не передбачене законом або постановою про реорганізацію.

Нормативні документи, якими було детально врегульовано реформування колгоспів та створення їх правонаступників, з’явилися лише у 2001 році - це Порядок оформлення правонаступництва за зобов’язаннями реорганізованих колективних сільськогосподарських підприємств, яке затверджено наказом Мінагрополітики від 14.03.2001 року № 63.

Питання правонаступництва проаналізовано також і в листі ВГСУ № 01-8/665 від07.06.2001 відповідно до п.2.4. якого вирішуючи спори, пов’язані з правонаступництвом зазначених підприємств, слід керуватися приписами статті 37 Цивільного кодексу України та статті 31 Закону України «Про колективне сільськогосподарське підприємство» (1992 року), а також Порядком оформлення правонаступництва за зобов’язаннями реорганізованих колективних сільськогосподарських підприємств, затвердженим наказом Міністерства аграрної політики України від 14.03.2001 №63. Відповідно до пункту 5 статті 31 названого Закону у разі поділу підприємства до новостворених підприємств переходять за роздільним актом (балансом) у відповідних частинах майнові права і обов’язки реорганізованого підприємства. При виділенні з підприємства одного або кількох нових підприємств до кожного з них переходять за роздільним актом (балансом) у відповідних частинах майнові права і обов’язки реорганізованого підприємства. Пункт 17 згаданого Порядку визначає, що роздільний (передавальний) баланс разом з установчими документами підприємства-правонаступника є правовою підставою для встановлення наявності та обсягів правонаступництва за майновими правами та обов’язками КСП. Роздільний акт (баланс) повинен містити положення про правонаступництво за всіма зобов’язаннями реорганізованого підприємства щодо всіх кредиторів та боржників. Роздільний акт (баланс) затверджується загальними зборами (зборами уповноважених) членів підприємства або органом, що прийняв рішення про реорганізацію підприємства, та надається разом з установчими документами для державної реєстрації новостворених юридичних осіб або внесення змін в установчі документи діючих юридичних осіб. Неподання разом з установчими документами роздільного акта (балансу) може бути підставою для відмови у реєстрації юридичної особи. У разі здійснення державної реєстрації за відсутності затвердженого роздільного акта (балансу) заінтересовані особи не позбавлені права звернутися з позовом про визнання недійсними установчих документів таких юридичних осіб. У вирішенні відповідних спорів, арбітражні суди повинні також враховувати вимоги Порядку розподілу та використання майна реорганізованих колективних сільськогосподарських підприємств, затвердженого наказом Міністерства аграрної політики України від 14.03.2001 р. №62».

Таким чином, станом на 1999 рік в питанні правонаступництва підприємства могли керуватися лише положеннями ст.37 ЦК УРСР 1963 року про те, що при приєднанні юридичної особи до іншої юридичної особи її майно (права і обов’язки) переходить до останньої. Майно переходить в день підписання передаточного балансу, якщо інше не передбачене законом або постановою про реорганізацію.

01.09.1999 відбулась передача усіх основних засобів КСПП «Антонівка» позивачу, про що складено відповідний передаточний баланс.

Відповідно до ч.1 ст.31 Закону України «Про колективне сільськогосподарське підприємство» ліквідація та реорганізація (злиття, приєднання, поділ, виділення, перетворення) підприємства провадяться за рішенням загальних зборів (зборів уповноважених) його членів або за рішенням суду.

Аналогічне положення міститься в п.6.1. Статуту відповідача.

11.09.1999 відбулися загальні збори членів КСПП «Антонівка», про що складено відповідний протокол №7, із якого вбачається, що прийнято рішення у зв’язку з об’єднанням КСПП «Антонівка» з агрофірмою «Ліга» (позивачем) про припинення діяльності КСПП «Антонівка».

Відповідно до абзацу2 ч.4 ст.31 Закону України «Про колективне сільськогосподарське підприємство» при приєднанні одного підприємства до іншого до останнього переходять усі майнові права та обов’язки приєднаного підприємства.

Факт правонаступництва підтверджується також листом Уманської районної державної адміністрації Черкаської області від16.09.1999 №789/01 про агрофірму «Ліга», в якому вказано, що на підставі рішення загальних зборів КСПП «Антонівка» приєднується до агрофірми «Ліга» (позивача) і агрофірма «Ліга» (позивач) є правонаступником КСПП «Антонівка» з 01.09.1999.

Вказане також підтверджується Статутом позивача, затвердженим рішенням зборів засновників, протокол №13 від28.03.2000 та перереєстрованим у зв’язку з внесенням змін і доповнень в Уманській районній державній адміністрації 29.06.2000, реєстраційний №33/3.

Так, відповідно до абзацу2 ст.1.3. вказаного Статуту позивач є правонаступником виробничо-будівельного комерційного підприємства «Ліга» та КСПП «Антонівка».

У зв’язку з приведенням назви організаційно-правової форми агрофірми «Ліга» до вимог чинного законодавства, Статут позивача було викладено у новій редакції, який зареєстрований в Уманській районній державній адміністрації 24.12.2002, реєстраційний №106/3.

Так, відповідно до Статуту позивача (нова редакція) назву позивача змінено на ТОВ «Агрофірма «Ліга», з зазначенням, що вона є правонаступником КСПП «Антонівка» (абзац3 ст.1.1.).

У новій редакції Статуту позивача, зареєстрованою в Уманській районній державній адміністрації 01.12.2004, № запису 10151050002000042, також міститься положення про те, що ТОВ «Агрофірм «Ліга» (позивач) є правонаступником КСПП «Антонівка» (абзац3 ст.1.1.).

Таким чином, на підставі викладеного та матеріалів справи, апеляційний господарський суд приходить до висновку, що через наслідування прав та обов’язків КСПП «Антонівка», яке утворилося шляхом реорганізації із колгоспу ім.Дзержинського с.Антонівка, до позивача перейшли всі права КСПП «Антонівка», у тому числі і право участі у Рижавському міжгосподарському підприємстві по відгодівлі худоби (відповідача).

Матеріали справи свідчать, що протягом 2009 – 2010 років скликались загальні збори представників з метою уточнення складу діючих правонаступників господарств – учасників.

30.06.2010 позивач звернувся до мандатної комісії загальних зборів учасників (засновників) відповідача із заявою вих.№61, в якій просив вирішити питання про визнання позивача правонаступником КСПП «Антонівка», на підтвердження чого надав ряд документів.

Однак, позивача не було включено як учасника відповідача до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

Як свідчить список господарств – засновників відповідача станом на 01.10.1990, розмір пайового внеску колгоспу ім.Дзержинського с.Антонівка у статутний капітал відповідача складає 645768крб., а загальний розмір статутного фонду – 3879153крб.

Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб – підприємців станом на 25.12.2009 свідчить, що розмір статутного фонду відповідача становить 3879153,00грн.

Таким чином, на даний час розмір статутного фонду відповідача не змінився, а статутний капітал позивача, як правонаступника КСПП «Антонівка», складає 645768,00грн., 16,65% відповідно.

Відповідно до ст.177 ЦК України об’єктами цивільних прав є речі, у тому числі гроші та цінні папери, інше майно, майнові права, результати робіт, послуги, результати інтелектуальної, творчої діяльності, інформація, а також інші матеріальні і нематеріальні блага.

Згідно із ст.190 ЦК України майном як особливим об’єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов’язки. Майнові права є неспоживною річчю. Майнові права визнаються речовими правами.

Відповідно до абзацу2 ч.2 ст.3 Закону України «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні» майновими правами, які можуть оцінюватися, визнаються будь-які права, пов’язані з майном, відмінні від права власності, у тому числі права, які є складовими частинами права власності (права володіння, розпорядження, користування), а також інші специфічні права (права на провадження діяльності, використання природних ресурсів тощо) та права вимоги.

Згідно із ст.328 ЦК України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

Відповідно до ст.167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

За таких обставин, з огляду на викладене та матеріали справи, апеляційний господарський суд приходить до висновку, що саме через наслідування прав та обов’язків КСПП «Антонівка», яке утворилося шляхом реорганізації колгоспу ім.Дзержинського с.Антонівка, до позивача перейшли усі права КСПП «Антонівка», у тому числі і право участі у Рижавському міжгосподарському підприємстві по відгодівлі худоби (відповідача).

Щодо спливу строку позовної давності апеляційний господарський суд зазначає, що матеріалами справи підтверджується, що позивач довідався про невизнання свого права у 2008року коли скликалися загальні збори учасників відповідача. До цього позивач вважав себе повноправним учасником Рижавського міжгосподарського підприємства по відгодівлі худоби, яким став у результаті приєднання до нього КСПП «Антонівка» і позивачу не потрібно було підтверджувати чи перевіряти наявності свого права.

Відповідно до п.4 Прикінцевих та перехідних положень Цивільного кодексу України 2004 року Цивільний кодекс України застосовується до цивільних відносин, що виникли після набрання ним чинності, тобто після 1 січня 2004 року. Щодо цивільних відносин, які виникли до набрання чинності Цивільним кодексом України 2004 року, положення цього Кодексу застосовуються до тих прав і обов’язків, що виникли або продовжують існувати після набрання ним чинності.

Пунктом 6 Прикінцевих та перехідних положень Цивільного кодексу України передбачено, що правила Цивільного кодексу України про позовну давність застосовуються до позовів, строк предявлення яких, встановлений законодавством, що діяло раніше, не сплив до набрання чинності цим Кодексом.

Таким чином, позивач не пропустив строк позовної давності для захисту свого права на частку у майні Рижавського міжгосподарського підприємства по відгодівлі худоби.

З огляду на викладене, апеляційний господарський суд вважає висновки в рішенні зазначені Господарським судом Черкаської області такими, що не відповідають Закону, а відповідно апеляційна скарга підлягає задоволенню, рішення господарського суду першої інстанції скасуванню, а позов задоволенню.

Відповідно до ст.49 ГПК України судові витрати покладаються на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Крім того, якщо спір виник внаслідок неправильних дій сторони, господарський суд має право покласти на неї державне мито незалежно від результатів вирішення спору.

Відповідно до викладеного, керуючись ст.101, п.2 ст.103, п.4 ч.1 ст.104, ст.105 ГПК України, Київський апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1.          Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма «Ліга» задовольнити.

2.          Рішення Господарського суду Черкаської області від26.04.2011 у справі №16/5026/306/2011 скасувати.

3.          Позов задовольнити.

4.          Визнати за Товариством з обмеженою відповідальністю Агрофірма «Ліга» (20373, Черкаська область, Уманський район, с.Антонівка, вул.Дзержинського,6, код 21352559) право власності на частку у статутному капіталі Рижавського міжгосподарського підприємства по відгодівлі худоби (20384, Черкаська область, Уманський район, с.Колодисте, код 00387476) в сумі 645768,00грн., що складає 16,65% від загального розміру статутного капіталу.

5.          Стягнути з Рижавського міжгосподарського підприємства по відгодівлі худоби (20384, Черкаська область, Уманський район, с.Колодисте, код 00387476) з будь-якого рахунку, виявленого державним виконавцем під час виконання судового рішення, на користь Товариством з обмеженою відповідальністю Агрофірма «Ліга» (20373, Черкаська область, Уманський район, с.Антонівка, вул.Дзержинського,6, код 21352559) 6457,68грн. державного мита та 236,00грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

6.          Видати накази. Видачу наказів доручити Господарському суду Черкаської області.

7.          Стягнути з Рижавського міжгосподарського підприємства по відгодівлі худоби (20384, Черкаська область, Уманський район, с.Колодисте, код 00387476) з будь-якого рахунку, виявленого державним виконавцем під час виконання судового рішення, на користь Товариством з обмеженою відповідальністю Агрофірма «Ліга» (20373, Черкаська область, Уманський район, с.Антонівка, вул.Дзержинського,6, код 21352559) 3228,84грн. державного мита за розгляд апеляційної скарги.

Головуючий суддя                                                                      

Судді