Постанова № 16282126, 18.05.2011, Касаційний господарський суд Верховного Суду (до 15.12.2027 - Вищий господарський суд України)

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"18" травня 2011 р. Справа № 38/8-6/107/10 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючогоКравчука Г.А.,

суддів:Мачульського Г.М.,

Уліцького А.М.

розглянувши касаційну скаргуТовариства з обмеженою відповідальністю "Центр Статус"

на постановувід 22.02.11 Донецького апеляційного господарського суду

у справі№38/8-6/107/10

господарського судуЗапорізької області

за позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Центр Статус"

до1. Дочірнього підприємства "Статус і К"

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Укржитлоінвест"

провизнання частково недійсним рішення загальних зборів

за участю представників сторін

від позивача:ОСОБА_1, дов.

від відповідачів:1. ОСОБА_2, дов.; 2. ОСОБА_2, дов. ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Центр Статус" звернулося до господарського суду м. Києва з позовом до Дочірнього підприємства "Статус і К" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Укржитлоінвест" про визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Укржитлоінвест" за №1-03 від 24.03.09 у частині заснування ними ДП "Статус і К"; визнання недійсним свідоцтва про державну реєстрацію (перереєстрацію) юридичної особи №299712 від 02.04.09; визнання недійсним наказу про призначення генеральним директором товариства ОСОБА_3

Ухвалою від 04.03.10 господарський суд м. Києва направив матеріали справи за підсудністю до господарського суду Запорізької області, який ухвалою від 09.04.10 прийняв справу до свого провадження.

Заявою від 26.05.10 позивач змінив позовні вимоги щодо визнання недійсним лише рішення загальних зборів ТОВ "Укржитлоінвест" за №1-03 від 24.03.09 в частині затвердження нової редакції Статуту Дочірнього підприємства "Статус і К".

Рішенням від 09.06.10 господарського суду Запорізької області (суддя Місюра Л.С.), яке залишено без змін постановою від 22.02.11 Донецького апеляційного господарського суду (колегія суддів у складі: Алєєвої І.В. головуючого, Величко Н.Л., М'ясищева А.М.), у задоволені позову відмовлено.

Судові рішення мотивовані тим, що позивач оскаржив рішення загальних зборів ТОВ "Укржитлоінвест", не будучи його учасником. Також суди врахували, що юридичним і фактичним найменуванням позивача є Товариство з обмеженою відповідальністю "Центр Статус" Лтд", що підтверджується Установчимдоговором, Статутом, довідками Головного управління статистики в м. Києві станом на 21.11.08 та станом на 24.03.10.

Ухвалою від 19.04.11 Вищий господарський суд України порушив касаційне провадження за касаційною скаргою позивача, в якій заявлено вимоги про скасування постанови суду апеляційної інстанції та направлення справи на новий розгляд до апеляційного суду.

Касатор доводить, що попередні судові інстанції при розгляді справи не надали належної правової оцінки доводам позивача щодо набуття ТОВ "Укржитлоінвест" прав на розпорядження ДП "Статус і К" за наявності спору між позивачем і ДП "Статус і К" про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 10.04.03 корпоративних прав на це підприємство.

Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представників сторін, перевіривши матеріали справи, Вищий господарський суд України вважає, що касаційна скарга підлягає задоволенню частково з наступних підстав.

Як встановлено судами першої та апеляційної інстанцій, з позовом у даній справі про визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Укржитлоінвест" за №1-03 від 24.03.09 у частині затвердження нової редакції Ста туту Дочірнього підприємства "Статус і К" звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю "Центр Статус".

Фактично найменуванням позивача є Товариство з обмеженою відповідальністю "Центр Статус" Лтд", що підтверджується установчим договором, статутом, довідками Головного управління статистики в м. Києві станом на 21.11.08 та станом на 24.03.10.

З цих обставин суди дійшли висновку про те, що з позовом до суду звернулась невстановлена юридична особа, яка не зареєстрована за ідентифікаційним кодом №24082652 і не є учасником або засновником ТОВ "Укржитлоінвест", що виключає її права оспорювати рішення загальних зборів цього товариства.

Проте попередні судові інстанції не врахували, що відповідно до ст.ст. 1, 2 ГПК України, ст.ст. 15, 16 ЦК України, ст. 20 ГК України кожний суб'єкт господарювання має право на захист своїх прав і законних інтересів у господарських судах.

Відтак при вирішенні даного спору судам слід було встановити доведеність позивачем, якого визнано юридичною особою, обставин порушення його прав або інтересів оспорюваним рішенням загальних зборів ТОВ "Укржитлоінвест" з урахуванням вимог ст.ст. 13, 16, 386, 392 ЦК України.

Висновок щодо відсутності між сторонами в справі корпоративного спору не обмежує позивача в установленому законом порядку здійснити захист своїх інтересів у суді, якщо інша особа вчинила правочин, що на думку позивача, порушує його права. При цьому обставини недійсності оспорюваного рішення загальних зборів ТОВ "Укржитлоінвест", які по суті судами не досліджені, визначено позивачем підставою позову в інший справі №9/359 щодо недійсності договору від 10.04.03 купівлі-продажу корпоративних прав на ДП "Статус і К".

Зважаючи на порушення судами першої і апеляційної інстанцій норм процесуального і матеріального законодавства щодо оцінки наданих сторонами в справі доказів, судова колегія дійшла висновку про порушення ними вимог ст.ст. 43, 47, 43, 84, 105 ГПК України щодо повного і всебічного встановлення усіх обставин справи, тому рішення і постанова підлягають скасуванню як такі, що не відповідають нормам матеріального та процесуального права.

Оскільки касаційна інстанція обмежена у праві оцінки доказів, наданих сторонами у справі, а право оцінки доказів належить до повноважень суду першої та апеляційної інстанцій з додержанням принципу сторін у процесі, справа підлягає направленню на новий розгляд до суду першої інстанції для встановлення на підставі відповідних доказів усіх суттєвих обставин справи щодо наявності чи відсутності порушення прав позивача оспорюваним рішенням загальних зборів.

Керуючись ст.ст. 108, 1115, 1117, 1119-12 ГПК України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу задовольнити частково.

2. Рішення господарського суду Запорізької області від 09.06.10 та постанову Донецького апеляційного господарського суду від 22.02.11 у справі №38/8-6/107/10 скасувати, а справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції.

ГоловуючийГ.Кравчук

СуддіГ.Мачульський

А.Уліцький