Рішення № 16118958, 17.05.2011, Господарський суд Автономної Республіки Крим

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

Автономна Республіка Крим, 95003, м.Сімферополь, вул.О.Невського/Річна, 29/11, к. 319

РІШЕННЯ

Іменем України

17.05.2011Справа №5002-12/1716-2011 За позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Дайвіс» (98500 м. Алушта, вул. 15 квітня, 4)

до відповідача Фонду майна Автономної Республіки Крим (95015 м. Сімферополь, вул. Севастопольська, 17)

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору Відділ Державної виконавчої служби Алуштинського міського управління юстиції (98500 м. Алушта, вул. 60 років СРСР, 3а)

про визнання недійсною додаткової угоди до договору оренди

Суддя Іллічов М.М.

Представники:

Від позивача: ОСОБА_1, представник, довіреність від 10.05.2011р.

Від відповідача: ОСОБА_2, начальник відділу, довіреність № 33-Д від 23.03.2011р.

Суть спору: товариство з обмеженою відповідальністю «Дайвіс» звернулося до господарського суду Автономної Республіки Крим з позовом до відповідача Фонду майна Автономної Республіки Крим про визнання недійсною додаткової угоди від 21 грудня 2009р. до договору оренди від 24.02.2001р. цілісного майнового комплексу державного підприємства «Пансіонат з лікуванням «Северна Двіна», розташованого за адресою: м. Алушта, вул. 15 квітня, укладеного між ТОВ «Дайвіс» та Фондом майна АР Крим.

Ухвалою господарського суду АР Крим від 27.04.2011р. до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, було залучене Відділ Державної виконавчої служби Алуштинського міського управління юстиції.

Позовні вимоги мотивовані тим, що додаткову угоду до Договору оренди укладено директором з перевищенням повноважень, без згоди учасників Товариства, що з огляду на ч. 2 ст. 203, 215 Цивільного кодексу України є підставою для визнання спірного правочину недійсним.

Представник позивача в судовому засіданні позовні вимоги підтримав в повному обсязі.

Представник відповідача позовні вимоги не визнає, письмового відзиву на позов суду не надано.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд -

ВСТАНОВИВ:

24 лютого 2001 року між Фондом майна Автономної Республіки Крим (Орендодавець) та товариством з обмеженою відповідальністю «Дайвіс» (Орендар) укладений договір оренди цілісного майнового комплексу, що належить Автономній Республіці Крим (надалі Договір, а.с. 11-14).

Пунктом 1.1. Договору передбачено, що Орендодавець на підставі наказу Фонду майна Автономної Республіки Крим № 1031 від 29.12.2000 «Про передачу цілісного майнового комплексу державного підприємства «Пансіонат з лікуванням «Северна Двіна», що належить Автономній Республіці Крим, в оренду ТОВ «Дайвіс» передає належний АР Крим цілісний майновий комплекс державного підприємства «Пансіонат з лікуванням «Северна Двіна», розміщений в м. Алушта, вул. 15 Квітня, 4 на земельної ділянці площею 4,7 га, а Орендар приймає його в користування по акту приймання-передачі.

Відповідно до пункту 2.2. Договору, передача майна в оренду не тягне передачу Орендарю права власності на це майно. Власником орендованого майна залишається Автономна Республіка Крим, а Орендар користується ним протягом строку оренди.

Переданий в оренду цілісний майновий комплекс зараховується на баланс Орендаря з вказанням, що це майно являється орендованим (пункт 2.3. Договору).

Повернення майна орендарем Орендодавцем здійснюється на підставі акту приймання-передачі на момент припинення дії договору оренди, звіреного з актом передачі майна в оренду. Майно вважається поверненим Орендодавцю з моменту підписання сторонами акту приймання-передачі (пункт 2.4. Договору).

Пунктом 3.1. Договору передбачено, що орендна плата визначається на підставі Методики розрахунку та порядку використання плати за оренду майна, що належить автономній Республіці Крим, затвердженої Верховною Радою Автономної Республіки Крим. Базова ставка для розрахунку орендної плати на січень 2001 рік складає 10844,0 грн.

Відповідно до пункту 3.2. Договору, сума орендної плати за кожний наступний місяць визначається орендарем самостійно шляхом корегування розміру орендної плати за попередній місяць на індекс інфляції за поточний місяць, що встановлюється Міністерством статистики України.

Пунктом 3.3. Договору передбачено, що розмір орендної плати може бути переглянутий у випадках, передбачених законодавством України, а також у звязку з обовязковим впровадженням на підприємстві стандартів бухгалтерського обліку на виконання Програми реформування системи бухгалтерського обліку з застосуванням міжнародних стандартів, затвердженої постановою Кабінету Міністрів України № 1706 від 28.10.1998р. та рішення Урядового комітету економічного розвитку № 2/3 від 03.03.00.

Оплата орендних платежів здійснюється до республіканського бюджету автономної Республіки Крим щомісячно, до 15 числа місяця, наступного за звітним (п. 3.4 Договору).

Відповідно до пункту 4.1.7 Договору, Орендар зобовязався своєчасно та в повному обсязі здійснювати розрахунки з бюджетом за оренду обєкту.

21 грудня 2009р. між Фондом майна Автономної Республіки Крим та товариством з обмеженою відповідальністю «Дайвіс», в особі директора Петренка М. Г., який діє на підставі Статуту, зареєстрованого рішенням виконавчого комітету Центральної районної ради м. Сімферополя від 24.05.2000 за № 04055647ю0020797 з метою приведення договору оренди до вимог чинного законодавства укладена Додаткова угода до договору оренди цілісного майнового комплексу, що належить Автономній Республіці Крим від 24.02.2001р.

З 22 пунктів додаткової угоди Позивачем акцентується увага на пункті 3 Додаткової угоди, згідно якого сторони виклали пункт 3.1. Договору у наступній редакції: «Орендна плата визначається на підставі Методики розрахунку, розподілу та порядку використання плати за оренду майна що належить Автономній Республіці Крим, затвердженої Постановою Верховної Ради Автономної Республіки Крим від 19.11.1998 № 274-2/98 (зі змінами та доповненнями). Базова орендна плата за листопад 2009 року складає 27900,22 грн. (без урахування ПДВ). Податок на додану вартість нараховується відповідно до чинного законодавства». Також позивачем цитується п. 17, яким розділ 6 договору оренди доповнено п. 6.3 : «У випадку невнесення Орендарем орендної плати протягом трьох місяців договір вважається розірваним з моменту отримання орендарем листа Орендодавця про відмову від договору. Повернення майна здійснюється відповідно до п. 2.4 цього Договору».

Суд, розглянувши матеріали справи, заслухавши представників сторін, перевіривши надані докази, доходить висновку, що позовні вимоги щодо визнання недійсною додаткової угоди від 21.12.2009р. до Договору оренди від 24.02.2001 р. необгрунтовані та не підлягають задоволенню. При цьому суд виходить з наступного.

Відповідно до частин 1 та 2 ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Відповідно до ст. 207 Цивільного кодексу України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Частина 1 ст. 215 Цивільного кодексу України передбачає, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, пятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до статті 239 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обовязки особи, яку він представляє.

Представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобовязана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі закону, акта органу юридичної особи, що передбачено частинами 1 та 3 статті 237 вказаного Кодексу.

Згідно із ч. 1 ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Частиною 3 вказаної статті визначено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

У позові зазначається, що відповідно до п. 7.36 статуту ТОВ «Дайвіс» директор має право укладати угоди на суму не більше 5000 грн. без згоди учасників товариства. Безпосередньо у статуті наводиться дещо інша редакція. Так п. 7.36 «Компетенція директора» статуту визначає, що він: без довіреності діє від імені товариства та представляє його у всіх установах, підприємствах, організаціях, як на Україні, так і в інших країнах; за письмовою згодою учасника товариства (може) розпоряджатися коштами товариства у розмірі більш ніж 5000 грн.; за письмовою згодою учасника товариства укладає угоди яки не стосуються майна товариства , або можливості прийняття рішення про накладення арешту чи звернення стягнення на майно товариства на суму , що перевищує 5000 грн., в межах своєї компетенції та складати юридичні акти, видавати доручення , відкривати в банках поточні й інші рахунки та інш.

Має бути зазначено, що сам договір оренди від 24.02.2001 р. у первісній редакції визначав базову ставку орендної плати на січень 2001 р. у 10844 грн., що явно перевищує обмеження у 5000 грн. Доказів наявності письмового погодження вказаного правочину позивач надати не спромігся, проте жодним чином не оспорював його.

Суд зазначає, що рішенням господарського суду АР Крим від 04.10.2010р. у справі № 5002-7/4604-2010 за позовом Фонду майна АР Крим до ТОВ «Дайвіс» про спонукання до виконання певних дій вимоги Фонду задоволені, суд зобовязав ТОВ «Дайвіс» повернути Фонду майна АР Крим за актом прийому-передачі цілісний майновий комплекс державного підприємства «Пансіонат з лікуванням «Северна Двіна», розташований в м. Алушта, вул. 15 Квітня, 4. Зазначене рішення грунтується на тому, що додатковою угодою від 21.12.2009р. розмір базової орендної плати за листопад 2009 року був визначений в сумі 27900,22 грн. та враховуючі наявність у відповідача заборгованості з орендної плати в сумі 88025,98 грн., Фонд майна АР Крим направив Орендарю претензію № 03/1368 від 05.08.2010р. про розірвання договору оренди в односторонньому порядку та необхідність повернення майна у 20-денний строк з моменту отримання претензії.

Вказане рішення було залишено без змін постановою Севастопольського апеляційного господарського суду від 22.12.2010р. та постановою Вищого господарського суду України від 15.03.2011р.

У свою чергу, відповідачем надавався суду лист товариства з обмеженою відповідальністю «Дайвіс» вих. № 77 від 06.08.2010р., відповідно до якого, товариство посилається на те, що у відповідності з підписаною між сторонами додатковою угодою від 21.12.2009р. до договору оренди цілісного майнового комплексу від 24.02.2001р., направляється донарахована, відповідно до перерахунку, орендна плата з доданими копіями платіжних доручень.

Розглядаючи позов Фонду майна Крим до ТОВ «Дайвіс» про розірвання договору оренди та зобовязання повернути майно в рамках справи № 2-28/3902-2010, господарський суд АРК у рішенні від 14.09.2010 р. зазначив, що враховуючи підписання відповідачем додаткової угоди до спірного договору оренди цілісного майнового комплексу та сплату останнім орендної плати з урахуванням внесених змін, підстави для задоволення позову відсутні.

Факт перерахування позивачем орендних платежів з врахуванням умов, визначених у додаткової угоди від 21.12.2009р. та обставини встановлені судовими рішеннями за участі сторін на думку суду свідчить про схвалення вчиненого правочину.

Пунктом 2 статті 241 Цивільного кодексу України передбачено, що наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обовязки з моменту вчинення цього правочину.

Таким чином, суд приходить до висновку про відсутність підстав визнавати спірний правочин недійсним.

Враховуючі викладене, керуючись ст. ст. 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити.

Повний текст рішення складено та підписано 23.05.2011 р.

Суддя Господарського суду

Автономної Республіки КримІллічов М.М.