Рішення № 16097379, 12.05.2011, Господарський суд Автономної Республіки Крим

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

Автономна Республіка Крим, 95003, м.Сімферополь, вул.О.Невського/Річна, 29/11, к. 311

РІШЕННЯ

Іменем України

12.05.2011Справа №5002-18/1075-2011 За позовом - Відкритого акціонерного товариства «Альмінський завод будівельних матеріалів», с. Скалисте (98440, Бахчисарайський район, с. Скалисте, вул. Мічурина, 1)

До відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Альфатех», м. Дніпропетровськ (49083, м. Дніпропетровськ, вул. Собінова, 1)

Про визнання недійсним договору.

Суддя І.К. Осоченко

ПРЕДСТАВНИКИ:

Від позивача ОСОБА_1 представник, довіреність від 14.10.2010 р.

Від відповідача не зявився

СУТЬ СПОРУ: Відкрите акціонерне товариство «Альмінський завод будівельних матеріалів» позивач, звернулося до господарського суду Автономної Республіки Крим із позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «Альфатех» відповідача, в якій просить суд визнати недійсним з моменту укладення договір поставки № 139-ГТ від 30.12.2010 р., укладений між позивачем та відповідачем.

Позовні вимоги ґрунтуються на приписах статей 16, 203, 236 Цивільного кодексу України та мотивовані тим, що 30.12.2010 р. між позивачем та відповідачем був укладений договір поставки № 139-ГТ. Згідно з умов договору відповідач повинен поставити, а позивач прийняти та оплатити горизонтальний грохот JCI моделі 6203-LP. Вартість Договору складає 1176000,00 грн. у тому числі ПДВ 20 %.

Проте, позивач вважає зазначений Договір недійсним, тому що особа, яка уклала правочин від імені позивача не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності, що і стало підставою для звернення позивача до господарського суду з позовом про визнання недійсним договору.

Представник позивача у судовому засіданні 07.04.2011 р. позовні вимоги підтримав у повному обсязі, надав суду підтвердження, що у провадженні господарських судів не має справи чи спору між ВАТ «Альмінський завод будівельних матеріалів» та ТОВ «Альфатех» про той же предмет, з тих же підстав, а також немає рішення цих органів по даному спору. Суд залучив надані підтвердження до матеріалів справи.

12.05.2011 року у судовому засіданні представник позивача надав суду письмові пояснення, в яких вказав, що сторонами за спірним договором не здійснювалися будь-які поставки, роботи, оплати, не здійснювалася передача товару, будь-які акти не підписувалися.

Суд залучає такі пояснення до матеріалів справи.

Представник відповідача у судові засідання тричі не зявився про причини неявки суд не повідомив про час та місце розгляду справи був проінформований належним чином рекомендованою кореспонденцією. Відзив на позов суду не представив.

Слухання справи відкладалося у порядку, передбаченому статтею 77 ГПК України.

Враховуючи, що участь у судових засіданнях є правом відповідача, яким він не скористувався, а не його обовязок, суд вважає можливим розглянути дану справу за відсутністю відповідача у порядку ст. 75 ГПК України на підставі матеріалів, які наявні у справі.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, суд

ВСТАНОВИВ:

30.12.2010 року між Відкритим акціонерним товариством «Альмінський завод будівельних матеріалів» в особі директора Ловягіна Юрія Вікторовича (покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Альфатех» в особі директора Черняка Ігоря Володимировича (продавець) укладено договір поставки № 139 - ГТ.

Відповідно до частини 1 статті 712 Цивільного кодексу України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно з розділом 1 договору продавець повинен поставити і провести шефмонтаж, а покупець прийняти та оплатити горизонтальний грохот JСІ моделі 6203-32 LР у кількості 1 штуки.

Приймання товару здійснюється шляхом підписання сторонами Акту прийому-передачі з видачею документів (пункт 2.4 договору).

Частиною 1 ст. 632 ЦК України передбачено, що ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін.

У розділі 3 договору передбачено, що загальна сума договору складає 1176000,00 (один мільйон сто сімдесят шість тисяч) гривень в тому числі ПДВ 20 %.

Відповідно до додатку № 1 до договору від 30.12.2010 року ціна на товар дорівнює загальній сумі договору та також становить 1176000,00 (один мільйон сто сімдесят шість тисяч) гривень в тому числі ПДВ 20 %.

Позивач, звертаючись з позовом до суду, вказує, на те, що спірний договір з боку позивача було підписано особою, без належних повноважень, тобто без належного обсягу дієздатності, що є підставою для визнання такого договору недійсним, а саме: для укладення договору на суму більш 100000,00 грн. голова правління повинен мати згоду Наглядової ради позивача, яка у даному випадку була відсутня.

Дослідивши матеріали справи, суд приходить до висновку, що позовні вимоги підлягають задоволенню у звязку з наступним.

Статтею 627 Цивільного Кодексу України передбачено, що відповідно до ст. 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

А статтею 528 Цивільного Кодексу України передбачено, що зміст договору становлять його умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обовязковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Згідно зі ст. 203 Цивільного Кодексу України зміст правочину не може суперечити актам цивільного законодавства, а також моральним принципам суспільства.

Відповідно до Розяснень Вищого Арбітражного Суду України № 02-5/111 від 12.03.1999 року «Про деякі питання практики вирішення спорів, повязаних з визнанням угод недійсними», а саме пункту 1, звернута увага на те, що вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон повязує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержанням встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішування спору.

Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання сторонами (стороною) на момент вчинення правочину вимог, встановлених статтею 203 Цивільного кодексу України.

Стаття 203 Цивільного кодексу України передбачає загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до п. 12.11.6 статуту позивача, в редакції, що діяла на момент підписання Договору (статут затверджений Загальними зборами акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Альмінський завод будівельних матеріалів» Протокол №15 від 18 жовтня 2010 р. та зареєстровано державним реєстратором Бахчисарайської районної державної адміністрації Автономної Республіки Крим Мироновою В.М. 22 жовтня 2010 року за № 11231050025000186), голова правління Відкритого акціонерного товариства «Альмінський завод будівельних матеріалів» має право: «підписувати довіреності, договори та інші документи від імені Товариства, рішення про укладення (видачу) яких прийнято уповноваженим органом Товариства в межах його компетенції відповідно до положень цього статуту».

Проте абзацом (іі) підпункту 11.7.6. пункту 11.7. статуту Відкритого акціонерного товариства «Альмінський завод будівельних матеріалів» встановлено, що Наглядова рада Позивача надає попередню згоду (рішення Наглядової ради) правлінню Позивача на укладення будь-яких договорів у вигляді однієї операції чи декількох пов'язаних операцій у сумі, що перевищує 100000,00 гривень, або еквівалент відповідної суми в іноземній валюті за офіційним обмінним курсом Національного банку України. Тобто для укладення/підписання договору сума якого перевищує 100000,00 грн., голові правління необхідно отримати згоду Наглядової ради у вигляді відповідного рішення.

Проте, суду не представлені докази того, що Наглядова рада Відкритого акціонерного товариства «Альмінський завод будівельних матеріалів» надала згоду на укладення договору, більше того, ненадані докази того, що Наглядова рада взагалі розглядала питання про укладення такого Договору.

Таким чином, у даному випадку, голова правління Відкритого акціонерного товариства «Альмінський завод будівельних матеріалів» при укладенні спірного договору, ціна якого складає 1176000,00 грн., мав діяти на підставі та в межах акту органу юридичної особи - статуту, якими надавалося право на укладення договору, проте, із зазначеними вище обмеженнями: за згодою Наглядової ради. Порушення ж такого положення тягне за собою наслідки, передбачені статтею 215 Цивільного кодексу України, а саме: визнання договору поставки № 139-ГТ, укладеному 30.12.2010 року, недійсним.

Суд також вважає за необхідне звернути увагу на наступне.

За приписами частини першої статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до частини першої статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Згідно з Роз'ясненнями Вищого арбітражного суду України від 12.03.1999, № 02-5/111 "Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними", наступне схвалення юридичною особою угоди, укладеної від її імені представником, який не мав належних повноважень, робить її дійсною з моменту укладення. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення до другої сторони угоди чи до її представника (лист, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення дій, які свідчать про схвалення угоди (прийняття її виконання, здійснення платежу другій стороні і т. ін.).

Статтею 32 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Відповідно до ст.ст. 33, 34 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

12.05.2011 року у судовому засіданні представник позивача надав суду письмові пояснення, в яких вказав, що сторонами за спірним договором не здійснювалися будь-які поставки, роботи, оплати, не здійснювалася передача товару, будь-які акти не підписувалися.

Отже, суд, встановивши факт укладення між Відкритим акціонерним товариством «Альмінський завод будівельних матеріалів» (покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Альфатех» (продавець) договору поставки №139-ГТ від 30.12.2010 року з перевищенням повноважень з боку Голови правління Відкритого акціонерного товариства «Альмінський завод будівельних матеріалів», та те, що будь-які юридично значимі дії за таким договором сторонами не здійснювалося, приходить до висновку про задоволення позову про визнання недійним з моменту укладення договору поставки № 139-ГТ від 30.12.2010 р.

Судові витрати відносяться на відповідача у порядку, передбаченому статтями 44, 49 Господарського процесуального кодексу України.

12.05.2011 року у судовому засіданні судом оголошені вступна та резолютивна частини рішення.

Повний текст рішення оформлено та підписано суддею 16.05.2011 року.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

1.Позов задовольнити.

2.Визнати недійсним з моменту укладення договір поставки № 139-ГТ, укладений 30.12.2010 року між Відкритим акціонерним товариством «Альмінський завод будівельних матеріалів» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Альфатех».

3.Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Альфатех», м. Дніпропетровськ (49083, м. Дніпропетровськ, вул. Собінова, 1; код ЄДРПО України 35203852) на користь Відкритого акціонерного товариства «Альмінський завод будівельних матеріалів», с. Скалисте (98440, Бахчисарайський район, с. Скалисте, вул. Мічурина, 1; код ЄДРПО України 00290831) 85,00 грн. державного мита та 236,00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Суддя Господарського суду

Автономної Республіки КримОсоченко І.К.