Рішення № 16095828, 11.04.2011, Господарський суд Автономної Республіки Крим

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

Автономна Республіка Крим, 95003, м.Сімферополь, вул.О.Невського/Річна, 29/11, к. 203

РІШЕННЯ

Іменем України

11.04.2011

Справа №5002-29/605-2011

За позовом – Сільськогосподарського публічного акціонерного товариства Агрофірми «Крим» (98433, Бахчисарайський р-н, с. Віліно, вул. Леніна, 128);

До відповідача – Товариства з обмеженою відповідальністю «Мерефянська скляна компанія» (62472, Харківська обл., м. Мерефа, вул. Леонівська, 84-А);

До іншого відповідача – Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма Крим Вино» (95047, м. Сімферополь, вул. Узлова, 7);

Про визнання недійсним договору та стягнення 3 000,00 грн.

Суддя Башилашвілі О.І.

Представники:

Від позивача – не з’явився.

Від відповідача – не з’явився.

Від іншого відповідача – не з’явився.

Суть спору: Сільськогосподарське публічне акціонерне товариство Агрофірма «Крим» звернулася до господарського суду АР Крим з позовом до відповідачів – Товариства з обмеженою відповідальністю «Мерефянська скляна компанія» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма Крим Вино» з позовними вимогами визнати договір № 14-10/52 від 02.07.2009р., укладений між Сільськогосподарським закритим акціонерним товариством Агрофірма «Крим» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Мерефянська скляна компанія» недійсним та стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма Крим Вино» на користь Сільськогосподарського закритого акціонерного товариства Агрофірма «Крим» суму в розмірі 3 000,00 грн.

Позовні вимоги мотивовані тим, що згідно Статуту ТОВ «Мерефянська скляна компанія» у генерального директора немає повноважень самостійно від імені ТОВ «Мерефянська скляна компанія» здійснювати угоди, таким чином, генеральний директор Мамчур М. Б. не мав права укладати від імені ТОВ «Мерефянська скляна компанія» договір поставки товару № 14-10/52 від 02.07.2009 року з Сільськогосподарським закритим акціонерним товариством Агрофірма «Крим» на суму 12 000 000,00 грн.

Крім того, 09 вересня 2009 року між Сільськогосподарським закритим акціонерним товариством Агрофірма «Крим» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Агрофірма Крим Вино» був укладений договір поруки згідно якому Товариство з обмеженою відповідальністю «Агрофірма Крим Вино» поручається перед позивачем по справі в частині виконання зобов’язань по представленню документального підтвердження повноважень генерального директора, яким частково забезпечене зобов’язання в сумі 3 000,00 грн. Враховуючи те, що зобов’язання щодо надання документального підтвердження повноважень генерального директора виконане не було, позивачем заявлена зазначена сума в розмірі 3 000,00 грн. до стягнення.

Ухвалою господарського суду АР Крим від 21 лютого 2011 року позов Сільськогосподарського публічного акціонерного товариства Агрофірми «Крим» прийнято судом до розгляду, справу за порушеним провадженням призначено до слухання у судовому засіданні.

У судовому засіданні 03 лютого 2011р. представник позивача підтримав позовні вимоги та заявив в судовому засіданні заяву про виправлення описки в найменуванні позивача при подачі позовної заяви, а саме замість «Сільськогосподарського закритого акціонерного товариства Агрофірма «Крим» треба було вказати «Сільськогосподарське публічне акціонерне товариство Агрофірма «Крим».

Суд прийняв заяву позивача про виправлення описки, вказане підтверджується наданими позивачем статутними документами як в судовому засіданні, так і документами, які були додані до позову.

Також, представником позивача надані уточнення позовної заяви, а саме доповнення підстав до позову.

Ухвалою господарського суду АР Крим від 15.03.2011р. суд прийняв до розгляду вказані доповнення.

Також позивач у судовому засіданні 15.03.2011р. надав заяву в порядку статті 22 ГПК України, згідно з якою відмовляється від позовних вимог в частині стягнення з ТОВ «Агрофірма Крим Вино» на користь Сільськогосподарського публічного акціонерного товариства агрофірми «Крим» суми в розмірі 3000,00грн.

Оскільки відмова від позову частково, це право позивача, передбачене ст. 22. ГПК України то суд зазначив, що вказане питання вирішить при прийнятті рішення у справі.

Ухвалою господарського суду АР Крим від 11.04.2011р. суд провадження у справі в частині стягнення з ТОВ «Агрофірма Крим Вино» на користь Сільськогосподарського публічного акціонерного товариства агрофірми «Крим» суми в розмірі 3000,00грн. припинив на підставі п. 4 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідач – ТОВ «Мерефянська скляна компанія» у попередніх судових засіданнях проти позову заперечує та просить в задоволенні позовних вимог позивачеві відмовити. Свої заперечення відповідач виклав у наданому суду відзиві на позов, згідно з яким вважає позовні вимоги такими, що не підлягають задоволенню, оскільки, ТОВ «Мерефянська скляна компанія» відповідає всім вимогам діючого законодавства, як суб’єкт господарювання, в розумінні статей 55, 57 Господарського кодексу України, тому має право на укладання угод, має свідоцтво про державну реєстрацію від 18.06.2004р., а також згідно Статуту підприємства генеральний директор має достатній обсяг прав для укладання угод, у тому числі і договору поставки №14-10/52 від 02.07.2009р. Згідно положень статуту підприємства, в редакції, що діяла на момент укладання даного договору, генеральний директор мав повноваження, щодо укладання без довіреності договорів та угод в межах компетенції та в порядку визначеному статутом. Укладання договорів, вартість яких перевищує 2500000,00грн., генеральний директор мав повноваження укладати за попереднім погодженням із загальними зборами учасників товариства. Загальними зборами учасників товариства 24.06.2009р. було надано відповідне погодження на укладання договору поставки №14-10/52 від 02.07.2009р., тому спірний договір не містить зобов’язань на які посилається позивач та які забезпечені іншим відповідачем.

У судове засідання 11.04.2011р. позивач явку свого представника не забезпечив. До дня слухання справи від нього надійшло клопотання про відкладення розгляду справи на більш пізній строк, у зв’язку з тим, що СПАТ агрофірма «Крим» не може забезпечити явку свого представника, оскільки він приймає участь у судовому засіданні Севастопольського апеляційного адміністративного суду та додав копію ухвали Севастопольського апеляційного адміністративного суду.

Також від позивача надійшло клопотання про продовження строку розгляду справи, у зв’язку з неможливістю явки його представника.

Розглянувши клопотання позивача про відкладення слухання справи та продовження строку розгляду справи у судовому засіданні, суд не вбачає підстав для відкладення розгляду справи, передбачених ст.77 Господарського процесуального кодексу України, і вважає можливим розглянути справу за наявними у ній матеріалами, оскільки матеріали справи в достатній мірі характеризують взаємовідносини сторін, тим більш що представник позивача приймав участь у судових засіданнях, надавав свої пояснення та докази в обґрунтування позовних вимог. Більш того, у зв’язку із зайнятістю одного представника сторони, позивач не позбавлений права на участь у справі іншого представника.

Стаття 22 Господарського процесуального кодексу України зобов’язує сторони добросовісно користуватись належними їм процесуальними правами. Оскільки явка в судове засідання представників сторін – це право, а не обов’язок, справа може розглядатись без їх участі, якщо нез’явлення цих представників не перешкоджає вирішенню спору.

Статтею 77 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що господарський суд відкладає в межах строків, встановлених статтею 69 цього Кодексу розгляд справи, коли за якихось обставин спір не може бути вирішено в даному засіданні.

Відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні.

Відповідач явку свого представника у судове засіданні 11.04.2011р. не забезпечив. До канцелярії господарського суду АР Крим від нього надійшло клопотання, яким відповідач уточнив адресу, на яку просить надсилати судову кореспонденцію.

Дане клопотання розглянуто у судовому засіданні, долучено в матеріали справи та підлягає задоволенню.

Крім того, від відповідача надійшло клопотання від 08.04.2011р., згідно з яким відповідач просить суд, у разі задоволення позовної заяви та визнання недійсним договору поставки, зобов’язати СПАТ агрофірма «Крим» повернути ТОВ «Мерефянська скляна компанія» все отримане за договором поставки №14-10/52 від 02.07.2009р., а у разі відсутності поставленого товару стягнути з позивача 967333,90грн., гроші, отримані ТОВ «Мерефянська скляна компанія» від позивача у справі, в сумі 116174,76грн. в дохід держави та направити до правоохоронних органів відповідне повідомлення про те, що голова правління СПАТ агрофірма «Крим» при підписанні договору поставки №14-10/52 від 02.07.2009р. діяв з перевищенням наданих йому повноважень, чим завдав значної шкоди ТОВ «Мерефянська скляна компанія.

Дане клопотання не приймається судом до розгляду, оскільки задоволення чи відмова в задоволенні позову це право суду, за яким думка відповідача щодо подальших дій в тому чи іншому випадку є недоречним. Також вирішення питання щодо направлення відповідних повідомлень до правоохоронних органів це право суду, а не його обов’язок.

Крім того, від відповідача до дня слухання справи надійшла заява про доручення в матеріали справи копій документів – видаткових накладних, з додатком на 42 аркушах.

Дані документи оглянуті в судовому засіданні та долучені в матеріали справи.

Представник іншого відповідача жодного разу у судове засідання не з’явився, причина неявки не відома, про день, час та місце слухання справи повідомлений належним чином – рекомендованою кореспонденцією.

Інший відповідач не скористався наданим законом правом на участь у судовому засіданні, поданні доказів у справі. Враховуючи обмеження процесуальним строком розгляду справи, суд вважає можливим розглянути справу за наявними в ній матеріалами в порядку ст. 75 ГПК України у відсутність представників сторін, оскільки матеріали справи в достатній мірі характеризують обставини справи і неявка сторін не перешкоджає вирішенню спору по суті.

Розглянувши матеріали справи, суд -

встановив:

02.07.2009р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «Мерефянська скляна компанія» (Постачальник) та Сільськогосподарським закритим акціонерним товариством Агрофірмою «Крим», нова назва якого - Сільськогосподарське публічне акціонерне товариство Агрофірма «Крим» (Покупець) укладений договір поставки №14-10/52 2085 (далі Договір, т.1 а.с. 10-12).

Відповідно до п. 1.1 даного Договору Постачальник зобов’язується поставить, а Покупець прийняти і оплатити в строки і на підставах Договору склотару з безкольорового скла типу «Крим III-4-62-1000» ємкістю 1,0л., в подальшому «товар», згідно затвердженого креслення, який є невід’ємною частиною даного Договору.

Згідно з п. 4.1 Договору, загальна сума Договору на момент його укладення становить: 12000000,00грн., у тому числі ПДВ 20% - 2000000,00грн.

Пунктом 9.1 Договору сторони передбачили, що даний Договір вступає в силу з дати його підписання Сторонами, чинний до 02.07.2010р., і може бути пролонгований за згодою сторін.

Відповідно до п. 10.4 сторони підтвердили, що даний Договір підписаний особами, які мають для цього повноваження.

Як вбачається з примірника договору поставки №14-10/52 2085 від 02.07.2009р., доданого позивачем до позову, даний договір підписаний генеральним директором ТОВ «Мерефянська скляна компанія» Мамчур М.Б. та головою правління СЗАТ агрофірма «Крим» Бабич Г.Ф.

Позивач - Сільськогосподарське публічне акціонерне товариство Агрофірма «Крим», вважає, що згідно Статуту ТОВ «Мерефянська скляна компанія» генеральний директор не має повноважень самостійно від імені Товариства укладати угоди, а саме підписувати договір на суму 12000000,00грн., тому звернувся з відповідним позовом до суду про визнання недійсним договору №14-10/52 від 02.07.2009р.

Дослідивши обставини справи, оцінивши надані сторонами докази у їх сукупності в порядку ст.43 Господарського процесуального кодексу України, суд вважає позов таким, що не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Статтею 55 Господарського кодексу України визначені поняття суб'єкта господарювання зокрема суб'єктами господарювання визнаються учасники господарських відносин, які здійснюють господарську діяльність, реалізуючи господарську компетенцію (сукупність господарських прав та обов'язків), мають відокремлене майно і несуть відповідальність за своїми зобов'язаннями в межах цього майна, крім випадків, передбачених законодавством.

Згідно статті 57 Господарського кодексу України установчими документами суб'єкта господарювання є рішення про його утворення або засновницький договір, а у випадках, передбачених законом, статут (положення) суб'єкта господарювання. В установчих документах повинні бути зазначені найменування суб'єкта господарювання, мета і предмет господарської діяльності, склад і компетенція його органів управління, порядок прийняття ними рішень, порядок формування майна, розподілу прибутків та збитків, умови його реорганізації та ліквідації, якщо інше не передбачено законом. Статут суб'єкта господарювання повинен містити відомості про його найменування, мету і предмет діяльності, розмір і порядок утворення статутного капіталу та інших фондів, порядок розподілу прибутків і збитків, про органи управління і контролю, їх компетенцію, про умови реорганізації та ліквідації суб'єкта господарювання, а також інші відомості, пов'язані з особливостями організаційної форми суб'єкта господарювання, передбачені законодавством. Статут може містити й інші відомості, що не суперечать законодавству. Статут (положення) затверджується власником майна (засновником) суб'єкта господарювання чи його представниками, органами або іншими суб'єктами відповідно до закону.

Відповідно до ст. 6 Закону України «Про господарські товариства» товариство набуває прав юридичної особи з моменту його державної реєстрації.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Мерефянська скляна компанія» в розумінні статті 55 Господарського кодексу України є суб’єктом господарювання, має установчі документи, статут Товариства.

Згідно свідоцтва про державну реєстрацію юридичної особи серії АОО №558219 ТОВ «Мерефянська скляна компанія» 18.06.2004р. зареєстровано Харківською районною державною адміністрацією Харківської області, про що зроблено відповідний запис.

До матеріалів справи відповідачем додано Статут ТОВ «Мерефянська скляна компанія» в редакції 2009р., який зареєстрований 08.05.2009р., який діяв на момент укладання спірного договору (т.1, а.с. 107-118).

Відповідно до п. 1.3 Статуту, Товариство є юридичною особою і має право від свого імені укладати угоди, набувати майнових і особистих немайнових прав і нести обов’язки, бути позивачем і відповідачем у судах. Товариство набуває права юридичної особи з моменту його державної реєстрації у встановленому законом порядку. Товариство в своїй діяльності керується законодавством України, договором про застосування товариства і цим Статутом.

Розділом 11 Статуту обумовлено управління Товариством, його органи та їх компетенція. Органами Товариства є: загальні збори учасників Товариства; наглядова рада Товариства; ревізор Товариства; генеральний директор Товариства; дирекція товариства (п.11.1 Статуту).

Згідно п. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України, орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Відповідно до п. 11.2.1 Статуту, вищим органом Товариства є загальні збори учасників Товариства. До компетенції загальних зборів учасників Товариства належить зокрема попереднє погодження укладання договорів (угод), вартість або ціна яких перевищує суму 2500000,00грн.

Пунктом 11.5.1 Статуту перелічені повноваження та компетенція генерального директора Товариства, зокрема генеральний директор Товариства попередньо погоджує із загальними зборами учасників укладання договорів (угод), вартість або ціна яких перевищує суму 2500000,00грн.

Статтею 60 Закону України «Про господарські товариства» встановлено порядок прийняття рішень загальними зборами учасників товариства з обмеженою відповідальністю.

Зокрема загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів. Голова зборів товариства організує ведення протоколу. Книга протоколів має бути у будь-який час надана учасникам товариства. На їх вимогу повинні видаватися засвідчені витяги з книги протоколів.

24.06.2009р. відбулись повноважні загальні збори учасників ТОВ «Мерефянська скляна компанія» на порядку денному яких четвертим питанням було: «про погодження Генеральному директору ТОВ «Мерефянська скляна компанія» питання, щодо укладання договору на поставку склотари Сільськогосподарському закритому акціонерному товариству Агрофірма «Крим» на суму, яка перевищує 2500000,00грн.».

Згідно виписки з протоколу Загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Мерефянська скляна компанія» від 24.06.2009р. було вирішено відповідно до п.п.п. 22, п.п. 11.5.1, п.11.5 Статуту Товариства погодити (надати погодження) Генеральному директору Товариства Мамчуру М.Б. питання, щодо укладання договору на поставку склотари Сільськогосподарському товариству Агрофірма «Крим» (код 03759754) на суму, яка перевищує 2500000,00грн. (два мільйона п’ятсот тисяч)грн.., обмеживши максимальну вартість (ціну) відповідної угоди сумою 15000000,00 (п'ятнадцять мільйонів) гривен. (т.1 а.с. 119-120).

Таким чином, як вбачається з матеріалів справи, на момент укладання договору поставки №14-10/52 2085 від 02.07.2009р. генеральний директор Товариства з обмеженою відповідальністю «Мерефянська скляна компанія» Мамчур М.Б. був наділений достатнім обсягом повноважень для укладання (підписання) спірного договору.

Тому слід вважати, що сторонами додержані загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину в розумінні статей 203, 207 Цивільного кодексу України, оскільки зміст правочину не суперечить Цивільному кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчинила правочин, має необхідний обсяг цивільної дієздатності – уповноважена на це установчими документами; правочин вчинено у формі, встановленій законом та він спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Посилання позивача на недодержання сторонами при вчиненні правочину вимог закону, зокрема на статтю 215 Цивільного кодексу України та 207 Господарського кодексу України є безпідставними, оскільки доводи позивача спростовуються матеріалами справи.

Судові витрати по сплаті державного мита та витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу судом покладаються на позивача в порядку ст.49 Господарського процесуального Кодексу України.

Вступна та резолютивна частини рішення оголошені в судовому засіданні 11.04.2011р.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову відмовити.

Повне рішення складено 14.04.2011р.

Суддя Господарського суду

Автономної Республіки Крим Башилашвілі О.І.