Постанова № 15112006, 27.04.2011, Київський апеляційний господарський суд

КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

01025, м.Київ, пров. Рильський, 8т. (044) 278-46-14

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27.04.2011 № 26/81-27/380

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого:Рудченка С.Г.

суддів:

при секретарі:

за участю представників сторін згідно протоколу судового засідання від 27.04.2011,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Закритого акціонерного товариства «Акціонерна страхова компанія «Інго Україна» на рішення господарського суду міста Києва від 07.02.2011 (підписане 15.02.2011),

у справі№ 26/81-27/380 (суддя Дідиченко М.А.)

за позовомФізичної особи підприємця ОСОБА_1

доЗакритого акціонерного товариства «Акціонерна страхова компанія «Інго Україна»

простягнення 10605, 38 грн.

за зустрічним позовом Закритого акціонерного товариства «Акціонерна страхова

компанія «Інго Україна»

до Фізичної особи підприємця ОСОБА_1

про визнання договору недійсним,

ВСТАНОВИВ:

Фізична особа підприємець ОСОБА_1 звернулася до господарського суду міста Києва з позовом до Закритого акціонерного товариства «Акціонерна страхова компанія «Інго Україна» про стягнення 10605, 38 грн.

14.12.2010 Закрите акціонерне товариство «Акціонерна страхова компанія «Інго Україна» звернулося з зустрічним позовом до Фізичної особи підприємця ОСОБА_1 про визнання договору № 05/09 від 01.07.2009 недійсним.

Рішенням господарського суду міста Києва від 07.02.2011 первісні позовні вимоги задоволено частково, присуджено до стягнення з Закритого акціонерного товариства «Акціонерна страхова компанія «Інго Україна» на користь Фізичної особи підприємця ОСОБА_1 10209, 00 грн. заборгованості, 268, 25 грн. інфляційних збитків, 109, 70 грн. 3% річних, 1060, 54 грн. витрат на оплату послуг адвоката, 105, 87 грн. витрат по сплаті державного мита та 235, 60 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу, в іншій частині первісних позовних вимог відмовлено, в задоволенні зустрічного позову відмовлено.

Не погоджуючись із вищевказаним рішенням, відповідач за первісним позовом звернувся з апеляційною скаргою № 645 від 25.02.2011, в якій просить скасувати рішення місцевого господарського суду та прийняти нове рішення, яким відмовити в задоволенні первісних позовних вимог та задовольнити зустрічні позовні вимоги.

В обґрунтування вимог, викладених в апеляційній скарзі, заявник посилається на те, що при прийнятті оскаржуваного рішення місцевий господарський суд зробив висновки, які не відповідають фактичним обставинам справи, неправильно застосувавши норми матеріального та процесуального права, у звязку з чим останнє підлягає скасуванню з підстав, викладених у тексті скарги.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 31.03.2011 апеляційну скаргу прийнято до провадження та призначено розгляд на 13.04.2011 за участю уповноважених представників сторін.

Ухвалою апеляційного господарського суду від 13.04.2011 розгляд справи було відкладено у звязку з неявкою представника позивача за первісним позовом.

Представник позивача в судове засідання не зявився, до загального відділу суду надіслав клопотання б/н від 20.04.2011 про розгляд справи без участі представника, яке колегією суддів було задоволено та долучено до матеріалів справи.

Представник відповідача підтримав вимоги апеляційної скарги, вважає їх обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Судова колегія Київського апеляційного господарського суду, розглянувши матеріали справи, заслухавши доводи представників сторін, дослідивши представлені докази в їх сукупності, перевіривши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права, встановила наступне.

Згідно зі ст. 99 ГПК України, в апеляційній інстанції справи переглядаються за правилами розгляду цих справ у першій інстанції з урахуванням особливостей, передбачених у розділі XII ГПК України.

У відповідності до ст. 101 ГПК України у процесі перегляду справи апеляційний господарський суд за наявними у справі і додатково поданими доказами повторно розглядає справу. Апеляційний господарський суд не звязаний доводами апеляційної скарги (подання) і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі. В апеляційній інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Як вбачається з матеріалів справи та вірно встановлено місцевим господарським судом, між Закритим акціонерним товариством «ІНГО Україна» в особі директора Чернігівської філії АСК «ІНГО Україна» ОСОБА_2 (замовник) та Приватним підприємцем ОСОБА_1 (виконавець) був укладений договір № 05/09 від 01.07.2009, відповідно до умов якого замовник доручає, а виконавець бере на себе зобов'язання особисто виконати роботи з оцінки платоспроможності клієнтів замовника (а.с. 6-7 том 1).

Відповідно до п. 2.2 договору оплата проводиться на підставі акту виконаних робіт не пізніше 15 (п'ятнадцяти) календарних днів з дня прийняття роботи, шляхом підписання акта виконаних робіт.

На виконання умов договору між позивачем та відповідачем були складені та підписані акти виконаних робіт № 13/09 від 30.07.2009 на суму 8 803, 00 грн. та № 15/09 від 28.08.2009 на суму 1 406, 00 грн. (а.с. 8-9).

Відповідач зобов'язання щодо оплати наданих послуг не виконав, а тому позивач звернувся до суду з позов про стягнення з відповідача заборгованості у сумі 10 209, 00 грн., збитків від інфляції у сумі 285, 85 грн. та 3% річних у розмірі 110, 53 грн.

В свою чергу, відповідач звернувся до позивача з зустрічним позовом про визнання договору № 05/09 від 01.07.2009 недійсним, посилаючись на те, що Правління ЗАТ «АСК «ІНГО Україна» не надавало директору Чернігівської філії ОСОБА_2 узгодження на укладення спірного договору, а відтак даний договір є таким, що укладений без необхідного обсягу цивільної дієздатності.

Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом норм матеріального та процесуального права, при винесені оскаржуваного судового рішення, вважає апеляційну скаргу такою, що підлягає задоволенню, виходячи з наступних підстав.

Предметом доказування у даній справі є встановлення наявності чи відсутності підстав для визнання недійсним договору № 05/09 від 01.07.2009.

Оскаржуваний договір за своєю правовою природою є господарським договором про надання послуг. Його правова регламентація здійснюється загальними нормами Цивільного кодексу України про правочин, цивільно-правовий договір.

Відповідно до пункту 1 Постанови Пленуму Верховного Суду України «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» від 6 листопада 2009 року N 9 цивільні відносини щодо недійсності правочинів регулюються Цивільним кодексом України та іншими актами законодавства. При розгляді справ про визнання правочинів недійсними суди залежно від предмета і підстав позову повинні застосовувати норми матеріального права, якими регулюються відповідні відносини, та на підставі цих норм вирішувати справи.

Згідно частини першої статті 202 Цивільного кодексу України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до частини статті 179 Господарського кодексу України майново-господарські зобов'язання, які виникають між суб'єктами господарювання або між суб'єктами господарювання і негосподарюючими суб'єктами - юридичними особами на підставі господарських договорів, є господарсько-договірними зобов'язаннями.

Відповідно до статті 204 Цивільного кодексу України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Згідно з частиною 1 статті 207 Господарського кодексу України господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути, на вимогу однієї із сторін або відповідного органу державної влади, визнано судом недійсним повністю або в частині.

Частиною першою статті 215 Цивільного кодексу України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до пункту 2 Постанови Пленуму Верховного Суду України «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» від 6 листопада 2009 року N 9 судам необхідно враховувати, що згідно із статтями 4, 10 та 203 ЦК зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим законам України, які приймаються відповідно до Конституції України та ЦК, міжнародним договорам, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України, актам Президента України, постановам Кабінету Міністрів України, актам інших органів державної влади України, органів влади Автономної Республіки Крим у випадках і в межах, встановлених Конституцією України та законом, а також моральним засадам суспільства. Зміст правочину не повинен суперечити положенням також інших, крім актів цивільного законодавства, нормативно-правових актів, прийнятих відповідно до Конституції України (статті 1, 8 Конституції України). Відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

Згідно роз'яснень Вищого арбітражного суду України від 12.03.1999 N02-5/111 «Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними» вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Відповідно до частини 2 статті 203 Цивільного кодексу України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Пунктом 2.2. Положення про Чернігівську філію ЗАТ «АСК «ІНГО Україна» встановлено, що філія на підставі довіреності, виданої Головою правління товариства директору філії або іншій уповноваженій особі філії, виконує наступні функції, зокрема, укладає цивільно-правові договори та виконує інші дії, необхідні для здійснення своєї діяльності на умовах і в порядку визначених правлінням товариства (а.с. 60-68 том 1).

Згідно п. 3.8 Положення директор філії відповідно до рішення правління та наказів та розпоряджень Голови правління, в межах повноважень виданої йому Головою правління довіреності має право, зокрема, в межах встановлених лімітів, на умовах і в порядку визначених правлінням товариства, укладати від імені товариства договори страхування, інші угоди (договори) і забезпечувати їх виконання.

Довіреністю № 18-А від 18.02.2009, виданою Головою правління ЗАТ «АСК «ІНГО Україна», було надано директору Чернігівської філії ОСОБА_2 повноваження укладати господарські договори, зокрема: поставки, перевезення, надання послуг, підряду, купівлі-продажу товарів (продукції) за узгодженням правління товариства у межах сум, визначеним правлінням (а.с. 69 том 1).

Згідно зі статтею 207 Цивільного кодексу України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Пунктом 2.4 Положення про Чернігівську філію ЗАТ «АСК «ІНГО Україна» встановлено, що угоди (договори) укладені директором філії з перевищенням або за відсутності достатніх повноважень створюють, змінюють, припиняють права і обовязки товариства лише в тому випадку, якщо будуть письмово схвалені правлінням товариства.

Як було встановлено судовою колегією, узгодження правління товариства оформлювалося протоколом засідання правління, де на порядку денному вирішувалися питання щодо доручення певному директору філії укласти відповідний цивільно-правовий договір.

Матеріали справи не містять будь-яких доказів наявності такого узгодження щодо укладення ОСОБА_2 цивільного-правового договору № 05/09 від 01.07.2009.

Крім того, враховуючи приписи Положення про Чернігівську філію ЗАТ «АСК «ІНГО Україна» Приватний підприємець ОСОБА_1 повинна була знати про обмеження повноважень директора Чернігівської філії ЗАТ «АСК «ІНГО Україна» ОСОБА_2 щодо представництва ЗАТ «АСК «ІНГО Україна» у відносинах із третіми особами.

Посилання відповідача за зустрічним позовом на наявність аналогічних договорів № 03/09 від 01.04.2009, № 04/09 від 02.04.2009 та № 06/09 від 02.07.2009, укладених між позивачем за первісним позовом та відповідачем в особі директора Чернігівської філії ЗАТ «АСК «ІНГО Україна» та підписаних до них актів виконаних робіт, як на доказ наявності необхідного обсягу цивільної дієздатності, колегією суддів відхиляються, оскільки укладення цих договорів відбувалося за дорученням, оформленим протоколами засідання правління № 12 від 01.04.2009 та № 20 від 01.07.2009.

Таким чином, правомочність самостійного укладення цивільно-правових договорів у ОСОБА_2 була обмежена згодою правління товариства.

Зміст дієздатності юридичної особи складається з трьох основних елементів: 1) правочиноздатність юридичної особи, яка може бути визначена як її здатність бути стороною правочину, у тому числі, здатність самою здійснювати правочини. Правочиноздатність юридичної особи здійснюється від її імені на підставі відповідного повноваження або органом юридичної особи, або учасником юридичної особи, або за допомогою інституту представництва; 2) здатність самостійно здійснювати цивільні права і виконувати обов'язки; 3) деліктоздатність, тобто здатність нести відповідальність за цивільні правопорушення. Той факт, що від імені юридичної особи виступають конкретні фізичні особи, не змінює самостійного характеру волі, поведінки і відповідальності юридичної особи за свої дії в цивільних правовідносинах. Вина юридичної особи є її власна вина, а не вина її органів, засновників (учасників), працівників або інших осіб.

Отже, в розумінні частини 2 статті 203 Цивільного кодексу України необхідний обєм цивільної дієздатності, в першу чергу, повинна мати юридична особа, яка вчинює правочин (тобто набуває права і обовязки), і, відповідно, як наслідок, особа, яка укладає цю угоду від імені юридичної особи.

Таким чином, при укладенні цивільного-правового договору № 05/09 від 01.07.2009, у директора Чернігівської філії ЗАТ «АСК «ІНГО Україна» ОСОБА_2 не було необхідного обєму цивільної дієздатності, а тому даний договір є недійсним з моменту укладення.

Що стосується первісних позовних вимог про стягнення з ЗАТ «АСК «Інго Україна» заборгованості за договором № 05/09 від 01.07.2009, судова колегія зазначає наступне.

Як було встановлено вище, цивільно-правовий договір № 05/09 від 01.07.2009 визнано недійсним з моменту укладення, а відтак у ЗАТ «АСК «ІНГО Україна» не виникло обовязку щодо оплати послуг за даним договором.

Підписання актів виконаних робіт № 13/09 від 30.07.2009 на суму 8 803, 00 грн. та № 15/09 від 28.08.2009 на суму 1 406, 00 грн. також не може бути підставою для виконання зобовязань за спірним договором, оскільки вони були підписані ОСОБА_2 без узгодження з правлінням товариства на підписання спірного договору і, як наслідок, на підписання актів виконаних робіт за даним договором, а відтак первісні позовні вимоги про стягнення з ЗАТ «АСК «Інго Україна» заборгованості за договором № 05/09 від 01.07.2009 не підлягають задоволенню.

Відповідно до пункту 4 частини 1 статті 104 Господарського процесуального кодексу України підставами для скасування або зміни рішення місцевого господарського суду є порушення або неправильне застосування норм процесуального чи матеріального права.

На підставі вищевикладеного судова колегія дійшла висновку, що суд першої інстанції не виконав всі вимоги процесуального закону і всебічно не перевірив обставини справи, вирішив спір у порушення норм матеріального права, у своєму рішенні, неповно відобразив обставини, що мають значення для даної справи, висновки суду не відповідають дійсності і не підтверджуються достовірними доказами, у звязку з чим апеляційна скарга Закритого акціонерного товариства «Акціонерна страхова компанія «Інго Україна» на рішення господарського суду міста Києва від 07.02.2011 підлягає задоволенню, а рішення господарського суду міста Києва від 07.02.2011 у справі № 26/81-27/380 -скасуванню.

Керуючись ст. 99, 101-105 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1.Апеляційну скаргу Закритого акціонерного товариства «Акціонерна страхова компанія «Інго Україна» на рішення господарського суду міста Києва від 07.02.2011 задовольнити.

2.Рішення господарського суду міста Києва від 07.02.2011 у справі № 26/81-27/380 скасувати.

3.Прийняти нове рішення, яким:

1). В задоволенні первісного позову відмовити повністю.

2). Зустрічні позовні вимоги задовольнити.

3). Визнати недійсним з моменту укладення цивільно-правовий договір № 05/09 від 01.07.2009, укладений між Закритим акціонерним товариством «Акціонерна страхова компанія «Інго Україна» та Приватним підприємцем ОСОБА_1.

4). Стягнути з Приватного підприємця ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, ідентифікаційний код НОМЕР_1) на користь Закритого акціонерного товариства «Акціонерна страхова компанія «Інго Україна» (01054, м. Київ, вул. Воровського, 33, код ЄДРПОУ 16285602) 85,00 грн. державного мита та 236, 00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

4. Стягнути з Приватного підприємця ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, ідентифікаційний код НОМЕР_1) на користь Закритого акціонерного товариства «Акціонерна страхова компанія «Інго Україна» (01054, м. Київ, вул. Воровського, 33, код ЄДРПОУ 16285602) 42, 50 грн. витрат, повязаних зі сплатою державного мита за подання апеляційної скарги.

5. Видачу наказів доручити господарському суду міста Києва.

6. Копію постанови надіслати сторонам у справі.

7.Матеріали справи № 26/81-27/380 повернути до господарського суду міста Києва.

Головуючий суддя

Судді

04.05.11 (відправлено)