Постанова № 15024758, 20.04.2011, Касаційний господарський суд Верховного Суду (до 15.12.2027 - Вищий господарський суд України)

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20 квітня 2011 р. № 9/356 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючогоКравчука Г.А.,

суддів:Мачульського Г.М.,

Уліцького А.М.

розглянувши касаційну скаргуОСОБА_1

на постановувід 03.02.11 Київського апеляційного господарського суду

у справі№9/356

господарського судум. Києва

за позовомОСОБА_2

до1. ОСОБА_1

2. Закритого акціонерного товариства "Нафтохімімпекс"

3. Дарницької районної державної адміністрації у м. Києві

провизнання нечинним та скасування рішення загальних зборів акціонерів та скасування запису в ЄДРПОУ

за участю представників сторін

від позивача:ОСОБА_2.; ОСОБА_3., дов.

від відповідачів:1. ОСОБА_4., догов.; 2. ОСОБА_2., керівник ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_2 звернувся до господарського суду м. Києва з позовом до ОСОБА_1, Закритого акціонерного товариства "Нафтохімімпекс", Дарницької районної державної адміністрації у м. Києві про визнання недійсним та скасування з моменту вчинення: рішення (протоколу) Загальних зборів Акціонерів ЗАТ "Нафтохімімпекс" (ідентифікаційний код 23537671), яким змінено склад Дирекції Товариства та змінено Генерального директора; запису в ЄДРПОУ щодо зміни керівника ЗАТ "Нафтохімімпекс" (з урахуванням уточнення).

Рішенням від 23.12.10 господарського суду м. Києва (колегія суддів у складі: Бондаренко Г.П. головуючий, Хрипун О.О., Сташків Р.Б.), яке залишено без змін постановою від 03.02.11 Київського апеляційного господарського суду (колегія суддів у складі: Буравльов С. І. головуючий, Вербицька О.В., Андрієнко В.В.), позовні вимоги задоволено в зв'язку з встановленням обставин недотримання порядку скликання, реєстрації та проведення загальних зборів ЗАТ "Нафтохімімпекс".

Ухвалою від 23.03.11 Вищий господарський суд України порушив касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1, в якій заявлено вимоги про скасування вказаних судових рішень та прийняття нового рішення про відмову в позові.

Касатор доводить, що збори акціонерів 02.08.10 проведені за участю представників акціонерів, що володіють 100% статутного фонду товариства, з дотриманням вимог статуту і законодавства, що не враховано попередніми судовими інстанціями.

Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представників сторін, перевіривши матеріали справи, судова колегія вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як встановлено судами першої та апеляційної інстанцій, ОСОБА_2. та ОСОБА_1 є акціонерами ЗАТ "Нафтохімімпес", кожному з яких належить частка в статутному капіталі товариства в розмірі 50%.

До 03.08.10 відповідно до даних ЄДРПОУ керівником ЗАТ "Нафтохімімпекс" був ОСОБА_2., а особою, яка має право вчиняти юридичні дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори ОСОБА_2. та ОСОБА_1 Проте станом на 03.08.10 відповідно до даних ЄДРПОУ керівником ЗАТ "Нафтохімімпекс" є Моргун Михайло Михайлович, а особою, яка має право вчиняти юридичні дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори ОСОБА_1

Відповідно до Протоколу загальних зборів акціонерів Закритого акціонерного товариства "Нафтохімімпекс" від 02.08.10 на зазначених зборах були присутні від акціонера ОСОБА_2 представники ОСОБА_5 та ОСОБА_6, яким належало 50% голосів, від акціонера ОСОБА_1 представники ОСОБА_1 та ОСОБА_7, яким належало також 50% голосів. За заявою ОСОБА_1 порядок денний загальних зборів, призначених на 02.08.10, був доповнений. Судами встановлено, що 08.07.10 ОСОБА_1 отримав персональне повідомлення ЗАТ "Нафтохімімпекс" про розгляд його звернення та доповнення порядку денного призначених на 02.08.10 зборів викладеними в його заяві питаннями. Згідно з цим повідомленням адреса проведення зборів зазначалася: м. Київ, вул. Лохвицька, 64, початок зборів об 11.30.

Спір у даній справі виник внаслідок того, що на думку позивача на загальних зборах 02.08.10 не приймалося рішення про зміну керівника, оскільки на стадії реєстрації акціонерів відбулася крадіжка основної печатки товариства, а отже збори 02.08.10 не відбулися. По факту викрадення печатки ЗАТ "Нафтохімімпекс" слідчим відділом Дніпровського РУГУ МВС України в м. Києві 07.08.10 порушена кримінальна справа №04-24700.

ОСОБА_1 не довів належними доказами правомірність володіння печаткою ЗАТ "Нафтохімімпекс" 02.08.10 та проведення у цей день загальних зборів акціонерів за участю позивача і його представників у місці призначеному в офіційному повідомленні. Не доведено також і схвалення позивачем рішень, оформлених протоколом, підписаним відповідачем і особою, що не є акціонером. Касатор не довів законність організації, реєстрації та проведення зборів акціонерів 02.08.10 у відповідності з вимогами ст.ст. 34-47 Закону України "Про акціонерні товариства".

З огляду на таке слід погодитися з висновками судів попередніх інстанцій, що збори акціонерів ЗАТ "Нафтохімімпекс", оформлені протоколом від 02.08.10, виходячи з встановлених попередніми судовими інстанціями обставин, не відповідають вимогам ст. 13 ЦК України. Викладені в касаційній скарзі доводи не засновані на належних доказах, наданих сторонами, які отримали правову оцінку судів, та не спростовують обставини, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій.

Оскільки касаційна інстанція обмежена у праві оцінки доказів, наданих сторонами у справі, а правова оцінка доказів належить до повноважень суду першої та апеляційної інстанцій з додержанням принципу рівності сторін у процесі, судова колегія, враховуючи вимоги ст.ст. 33, 43, 1117 ГПК України, не вбачає підстав для задоволення касаційної скарги.

Враховуючи викладене, керуючись ст.ст. 108, 1115, 1117, 1119, 11111 ГПК України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 03.02.11 у справі №9/356 залишити без змін, а касаційну скаргу без задоволення.

ГоловуючийГ.Кравчук

СуддіГ.Мачульський

А.Уліцький