Ухвала суду № 14976205, 26.05.2009, Господарський суд Рівненської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

"26" травня 2009 р. Справа № 15/75

За позовом Відкрите акціонерне товариство "Рівненський завод тракторних агрегатів"

до відповідача 1: Дочірнє підприємство "Рівне-ТДК" відкритого акціонерного товариства "Рівненський завод тракторних агрегатів"

до відповідача 2: Закрите акціонерне товариство "Завод "Технопривод"

про визнання недійсним договору

Суддя Коломис В. В.

Секретар судового засідання Михалевська Л.В.

Представники:

Від позивача : Коваленко Ю.О.(дов.№ б/н від 12.09.08р.);

Від відповідача 1:Губар В.Є. (дов.№ б/н від 02.04.09р.);

Від відповідача 2: Арікова Ю.А.(дов. № б/н від 20.02.09, ;

Ходакевич І.С.(дов. № 013/010-49 від 05.03.09 р.)

В судовому засіданні оголошувалась перерва

СУТЬ СПОРУ:

Позивач – ВАТ «Рівненський завод тракторних агрегатів» звернувся до господарського суду з позовом, відповідно з яким просить суд визнати недійсним з моменту вчинення договору обміну нерухомості на цінні папери від 30.05.2005 р., укладеного між ДП «Рівне-ТДК» та ЗАТ «Завод «Технопривод»; визнати право власності позивача на об'єкти нерухомості, що були предметом договору обміну та зобов'язати ЗАТ «Завод «Технопривод» повернути йому вказані об'єкти нерухомості.

Свої позовні вимоги, з врахуванням доповнень до позову, позивач обґрунтовує зокрема тим, що спірне майно було передане ним відповідачу 1 на умовах повного господарського відання, тобто з правом володіння та користування, але без права розпорядження. Правові підстави, відповідно до яких ДП «Рівне-ТДК» було власником спірного майна - скасовані. Таким чином, повноправним власником майна залишався позивач, а відповідач 1 не мав правових підстав відчужувати спірне майно відповідачу 2.

Відповідач 1 - ДП «Рівне-ТДК» ВАТ «Рівненський завод тракторних агрегатів відзив на позов суду не надав. Безпосередньо в судовому засіданні представник відповідача 1 позовні вимоги визнав в повному обсязі.

Відповідач 2 - ЗАТ «Завод «Технопривод» позовні вимоги не визнає в зв"язку з їх безпідставністю та необгрунтованістю. При цьому зазначає, що спір між тими ж сторонами розглядався господарським судом Рівненської області по справі № 14/103, провадження по якій було припинено у зв'язку з передачею спору на розгляд третейського суду. В свою чергу, як зазначає відповідач 2, рішенням загальних зборів акціонерів позивача було надано згоду на відчуження спірного майна. При цьому, вказує на пропуск позивачем строку позовної давності.

Розглядом матеріалів справи судом встановлено, що позивач є засновником відповідача 1, яке є його дочірнім підприємством. Відповідно до п. 4.1. Статуту ДП «Рівне-ТДК» ВАТ «РЗТА», зареєстрованого розпорядженням виконкому Рівненської міської ради народних депутатів №634р від 24.04.1997р., майно відповідача 1 складають основні фонди та обігові кошти, закріплені засновником за відповідачем 1 на праві повного господарського відання, які відображаються в балансі підприємства. Право власності на це майно належить засновнику. Відповідно до п. 4.3. цього ж Статуту, відчуження майна може здійснюватися за погодженням із засновником.

17.05.2002р. рішенням загальних зборов акціонерів ВАТ «РЗТА» був затверджений Статут ДП «Рівне-ТДК» у новій редакції. Згідно з п.3.6 Статуту, відповідач 1 має відокремлене майно, яке належить йому на праві власності. Відповідно до абзацу 2 п.5.2. Статуту, одним із джерел формування майна ДП є основні засоби, обігові кошти та інше майно, передане підприємству засновником.

Рішенням господарського суду Рівненської області від 11.01.2005 р. у справі № 14/4 за позовом ДП «Рівне-ТДК» ВАТ «РЗТА» до Комунального підприємства «Рівненське обласне бюро технічної інвентаризації» було визнано право власності на спірне нерухоме майно за ДП «Рівне-ТДК» ВАТ «РЗТА».

30.05.2005р. між ДП «Рівне-ТДК» ВАТ «РЗТА» та ЗАТ «Завод «Технопривод» був укладений договір обміну нерухомості на цінні папери, згідно якого ЗАТ «Завод «Технопривод» передав у власність ДП «Рівне-ТДК» ВАТ «РЗТА» нерозміщені цінні папери - прості іменні акції власної емісії у кількості 4 958 000 штук загальною вартістю 4 958 000,00 грн., а ДП «Рівне-ТДК» ВАТ «РЗТА» передало у власність ЗАТ «Завод «Технопривод» спірні об'єкти нерухомості загальною вартістю 4 958 000,00 грн.

Таким чином, на момент укладання спірного договору ДП «Рівне-ТДК» ВАТ «РЗТА» було власником спірного майна.

Постановою Вищого господарського суду України від 21.11.2006р. рішення господарського суду Рівненської області від 11.01.2005 р. по справі № 14/4 було скасовано, справу передано на новий розгляд. Ухвалою господарського суду Рівненської області від 10.01.2007р. провадження по справі № 14/4 було припинено.

Рішенням господарського суду Рівненської області від 14.04.2006р. по справі № 14/162 абзац 2 п. 5.2. Статуту ДП «Рівне-ТДК» ВАТ «РЗТА» був визнаний недійсним.

Таким чином, підстави, згідно яких було зареєстроване право власності ДП «Рівне-ТДК» ВАТ «РЗТА» на нерухоме майно після укладення спірної угоди були скасовані.

Разом з цим, згідно рішення загальних зборів акціонерів ВАТ «РЗТА» від 29.08.2003р. позивачем було прийнято рішення про затвердження плану участі ВАТ «РЗТА» у викупі акцій додаткової емісії ЗАТ «Завод «Технопривод» за рахунок внеску до статутного капіталу ЗАТ «Завод «Технопривод» спірного нерухомого майна.

Згідно наказу ВАТ «РЗТА» від 21.07.2004р., директора ДП «Рівне-ТДК» ВАТ «РЗТА» було уповноважено на вчинення дій щодо викупу акцій додаткової емісії за рахунок передачі спірного майна.

Викладене свідчить про те, що позивач мав намір відчужити спірне майно на користь ЗАТ «Завод «Технопривод» в обмін на корпоративні права останнього, що свідчить про те, що спірне майно не могло вибути поза волею власника.

В судовому засіданні також було досліджено ухвалу господарського суду Рівненської області від 22.01.2008р. по справі № 14/103, якою було припинено провадження у справі за участю тих самих сторін про той самий предмет спору, у зв'язку з передачею спору на розгляд до третейського суду. З пояснень представників сторін вбачається, що третейським судом спір по суті розглянутий.

Суд також вважає обґрунтованими посилання ЗАТ «Завод «Технопривод» на пропуск позивачем позовної давності.

В судовому засіданні оголошувалась перерва для надання сторонам можливості врегулювати спір шляхом укладання мирової угоди.

26.05.2009р. через канцелярію суду від сторін поступила заява про затвердження мирової угоди.

Відповідно до ст. 78 ГПК України сторони провадження у справі мають право укласти в межах цього провадження мирову угоду, умови якої викладаються в адресованих господарському суду письмових заявах, що долучаються до справи. Мирова угода може стосуватися лише прав та обов'язків сторін щодо предмета позову.

Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши всі фактичні докази у справі, з огляду на подану на затвердження господарського суду мирову угоду, довши цьому достатню і об’ктивну оцінку, суд прийшов до висновку, що умови і положення останньої відповідають діючому законодавству, не порушують права та охоронювані законом інтереси сторін, а тому така мирова угода підлягає затвердженню судом.

Права представників сторін на укладання мирової угоди надані їм наявними у справі довіреностями. Наслідки укладання мирової угоди сторонам роз'ясненні.

Керуючись ст.ст.22, 78, 80 п.7, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити мирову угоду від 26.05.2009 року, укладену між Відкритим акціонерним товариством «Рівненський завод тракторних агрегатів» (код ЄДРПОУ 00235884, 33021, Рівне-21), Дочірнім підприємством «Рівне-ТДК» Відкритого акціонерного товариства «Рівненський завод тракторних агрегатів» (код ЄДРПОУ 24169896, 33021, Рівне-21) та Закритим акціонерним товариством «Завод «Технопривод» (код ЄДРПОУ 32200047, Рівненська область, Рівненський район, с.Городок, вул.Привокзальна, 2) по справі № 15/75 в наступній редакції:

"1) Сторони досягли згоди про те, що ВАТ «Рівненський завод тракторних агрегатів» та ДП «Рівне-ТДК» ВАТ «Рівненський завод тракторних агрегатів» відмовляються від будь-яких майнових вимог щодо наступного нерухомого майна, яке було предметом договору від 30.05.2005р. обміну нерухомості на цінні папери між ДП «Рівне-ТДК» ВАТ «РЗТА» та ЗАТ «Завод «Технопривод»:

- комплекс, дільниця збирання тросів, дільниця термообробки, дільниця мехобробки літ. А-ІІ, загальною площею 54 171,5 кв. м.;

- їдальня літ.Г-2, загальною площею 1 128,5 кв. м.;

- управління літ. В-3, загальною площиною 3 769,0 кв. м.

2) Сторони досягли згоди про те, що ДП «Рівне-ТДК» ВАТ «Рівненський завод тракторних агрегатів» в протязі двадцяти днів з дати затвердження мирової угоди судом передає у власність ВАТ «Рівненський завод тракторних агрегатів» цінні папери, які були предметом договору від 30.05.2005 р. обміну нерухомості на цінні папери між ДП «Рівне-ТДК» ВАТ «РЗТА» та ЗАТ «Завод «Технопривод»:

- прості іменні акції ЗАТ «Завод «Технопривод» у кількості 4 958 000 (чотири мільйона дев'ятсот п'ятдесят вісім тисяч) штук, номінальною вартістю 1 грн. 00 коп. за одну акцію, загальною вартістю 4 958 000 (чотири мільйона дев'ятсот п'ятдесят вісім тисяч) грн. 00коп.

3) Понесені сторонами судові витрати по справі будь-якому відшкодуванню не підлягають.

4) Ця Мирова угода набирає чинності з дати її затвердження господарським судом та є підставою для припинення провадження у справі № 15/75.

Дану Мирову угоду складено у чотирьох оригінальних примірниках, що мають однакову юридичну силу: по одному для кожної із сторін та в матеріали справи № 15/75 господарського суду Рівненської області.".

2. Провадження у справі припинити в зв'язку з укладанням мирової угоди та її затвердженням господарським судом.

3. Ухвалу направити сторонам у справі.

Суддя