Постанова № 14974998, 20.04.2011, Касаційний господарський суд Верховного Суду (до 15.12.2027 - Вищий господарський суд України)

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА          

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ          

20 квітня 2011 р. № 6/130/10 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого, судді                    Кузьменка М.В.,

судді                                        Васищака І.М.,

судді                                        Палій В.М.,

розглянувши касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю

"Техноторг-Лізинг"

на рішення господарського суду Миколаївської області від 25.11.2010р. та

постанову Одеського апеляційного господарського суду від 15.02.2011р.

у справі №6/130/10

за позовом           Закритого акціонерного товариства "Укртранспродгрупа "Вісон"

до                     Товариства з обмеженою відповідальністю "Техноторг-Лізинг"

про визнання додаткових угод частково недійсними,

за участю представників сторін:

від позивача: Іванцов І.А. –довіреність у справі,

від відповідача: Іноземцев Є.С. –довіреність у справі,

ВСТАНОВИВ:

Закрите акціонерне товариство "Укртранспродгрупа "Вісон" звернулося до господарського суду Миколаївської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Техноторг-Лізинг" і просило суд, з урахуванням заяви про уточнення позовних вимог, визнати недійсними пункти 4 24-х додаткових угод №1В від 01.07.2009р. до договорів фінансового лізингу №078/1- №078/24 від 10.04.2007р. та пункт 4 додаткової угоди №1В від 24.11.2009р. до договору фінансового лізингу №078Н1 від 01.07.2009р. в частині визначення суми боргу позивача перед відповідачем зі сплати лізингових платежів за вказаними договорами фінансового лізингу.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що пунктами 4 спірних додаткових угод сторони визнали заборгованість позивача перед відповідачем зі сплати лізингових платежів за період дії договорів фінансового лізингу, яку позивач зобов'язався сплатити відповідачу. Проте позивач стверджує про відсутність у нього зобов'язання відшкодовувати відповідачу вартість предмета лізингу, яка входить до складу суми лізингових платежів. Враховуючи невідповідність сум боргу, вказаних у спірних пунктах додаткових угод, дійсним зобов'язанням сторін, які виникли на підставі лізингових договорів та існували на дату розірвання останніх, позивач вважає, що спірні додаткові угоди в частині завищення розміру заборгованості суперечать ст.526, ч.1 ст.651, частинам 2, 3 ст.653 ЦК України, ч.1 ст.193 ГК України, що є підставою для визнання додаткових угод про розірвання лізингових договорів у цій частині недійсними з моменту їх укладання згідно ч.1 ст.203 та частин 1, 3 ст.215 ЦК України.

Рішенням господарського суду Миколаївської області від 25.11.2010р. (суддя Ткаченко О.В.) позов задоволено повністю з тих підстав, що зміст пунктів 7 укладених сторонами договорів фінансового лізингу свідчить про укладення сторонами договору купівлі-продажу предмету лізингу. Виходячи з аналізу статті 16 Закону України "Про фінансовий лізинг", ціною предмета договору лізингу є сума, яка відшкодовує частину вартості предмета лізингу. Оскільки внаслідок розірвання договорів фінансового лізингу право власності на транспортні засоби (предмет лізингу) залишилося у відповідача, то суд першої інстанції дійшов висновку про те, що позивач помилково взяв на себе зобов'язання зі сплати сум, які відшкодовують частину вартості предмета лізингу. Відповідно до ст.229 ЦК України, правочин може бути визнаний судом недійним, якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення. Істотне значення має помилка, зокрема, щодо прав та обов'язків сторін.

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 15.02.2011р. (головуючий, суддя Бєляновський В.В., судді Шевченко В.В., Мирошниченко М.А.) рішення суду першої інстанції змінено та з врахуванням мотивувальної частини даної постанови резолютивну частину рішення викладено у новій редакції.

Вказана постанова мотивована тим, що ухвалюючи рішення про визнання частково недійсними спірних пунктів додаткових угод на підставі ст.229 ЦК України, суд першої інстанції не дав оцінки тому, що предметом позову є визнання додаткових угод до договорів фінансового лізингу частково недійсними з підстав, передбачених ч.1 ст.203, частинами 1, 3 ст.215 ЦК України, а не з інших підстав. Позивач не посилався на свою помилку, як на підставу для їх визнання недійсними.

Переглянувши рішення суду першої інстанції в апеляційному порядку, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про те, що оспорювані пункти додаткових угод до договорів фінансового лізингу щодо визначення суми боргу позивача з відшкодування частини вартості предмета лізингу, суперечать частинам 2, 3 ст.653 ЦК України, що згідно ч.1 ст.203, частин 1, 3 ст.215, ч.1 ст.236 ЦК України є підставною для визнання їх недійсними в цій частині з моменту укладання.

Не погоджуючись з рішенням суду першої інстанції та постановою суду апеляційної інстанції, відповідач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить суд їх скасувати, як такі, що ухвалені з порушенням норм матеріального та процесуального права, та ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні позову.

Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у касаційній інстанції, обговоривши доводи касаційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм матеріального та процесуального права при ухваленні оскаржуваних судових актів, знаходить касаційну скаргу такою, що підлягає задоволенню з таких підстав.

Встановлено, що 10.04.2007р. між сторонами укладено 24 договори фінансового лізингу №078/01 - №078/24, за умовами яких відповідач зобов'язався набути у власність та передати у користування позивачу на умовах фінансового лізингу на визначений у договорах строк, за умови оплати позивачем авансового лізингового платежу, вантажні автомобілі МАЗ –643008 у кількості 12 одиниць та напівпричепи самоскидні Тонар –95231 у кількості 12 одиниць, а позивач –своєчасно та у повному обсязі за погодженим із відповідачем графіком (додатки №1 до кожного договору) сплачувати передбачені цими договорами лізингові платежі.

Пунктами 7.1, 7.4. кожного договору визначено, що протягом усього строку дії договору предмет лізингу є власністю відповідача; по закінченню строку дії цього договору, якщо сторони повністю виконали інші власні зобов'язання за цим договором, предмет лізингу переходить у власність позивача, про що сторонами складається і підписується відповідний акт.

Визначені зазначеними договорами об'єкти лізингу були передані відповідачем позивачу за актами приймання-передачі від 18.05.2007р. –27.09.2007р.

У зв'язку з наявністю заборгованості позивача перед відповідачем зі сплати лізингових платежів сторони дійшли згоди щодо розірвання договорів фінансового лізингу та повернення у зв'язку з цим об'єктів лізингу відповідачу, узгодили суму заборгованості за кожним договором та строк її сплати, а також підтвердили, що лізингові платежі, які були сплачені позивачем за кожним договором до цього моменту, залишаються у власності відповідача, про що сторонами укладено додаткові угоди №1В від 01.07.2009р. до кожного договору фінансового лізингу.

На виконання цих додаткових угод усі транспортні засоби (об'єкти лізингу) були повернуті позивачем відповідачу за актами приймання-передачі від 01.07.2009р.

У цей же день, 01.07.2009р., сторонами укладено новий договір фінансового лізингу №078Н1, за умовами якого відповідач зобов'язався протягом одного календарного дня з моменту його підписання передати у користування позивачу на визначений у цьому договорі строк вантажні автомобілі МАЗ-643008 у кількості 12 одиниць та самоскидні напівпричепи Тонар –95231 у кількості 12 одиниць, а позивач - своєчасно та у повному обсязі сплачувати відповідачу лізингові платежі у розмірі та строки, визначені у розрахунку лізингових платежів (додаток №1 до цього договору).

На виконання вказаного договору, відповідач передав відповідачу об'єкти лізингу за актами приймання-передачі від 01.07.2009р. №078Н1-01 - №078Н-24.

У зв'язку з несплатою позивачем лізингових платежів сторони дійшли згоди щодо розірвання договору фінансового лізингу №078Н1 від 01.07.2009р. та повернення у зв'язку з цим транспортних засобів відповідачу, узгодили суму заборгованості позивача перед відповідачем за цим договором у розмірі 1 617 230,0 грн. та строк її сплати, а також підтвердили, що лізингові платежі, які були сплачені позивачем за цим договором до цього моменту, залишаються у власності відповідача, про що сторони уклали додаткову угоду №1В від 24.11.2009р. до договору фінансового лізингу №078Н1 від 01.07.2009р.

За актами приймання-передачі від 24.11.2009р. №078Н1-01 - №078Н-24 усі транспортні засоби (об'єкти лізингу) повернуті відповідачу.

Позивач звернувся до суду з даним позовом і просить суд визнати недійсними пункти 4 усіх додаткових угод №1В від 01.07.2007р. до договорів фінансового лізингу №078/01 - №078/24 від 10.04.2007р. та пункт 4 додаткової угоди №1В від 24.11.2009р. до договору фінансового лізингу №078Н1 від 01.07.2009р. в частині визначення суми боргу позивача за кожним договором фінансового лізингу, що відшкодовує вартість об'єкта лізингу, посилаючись на те, що вказаний в оспорюваних пунктах розмір заборгованості позивача не відповідає дійсності, оскільки фактично позивач має заборгованість перед відповідачем лише за лізинговими відсотками, а суми, які призначені для відшкодування вартості предмету лізингу, не підлягають сплаті, бо після розірвання лізингових договорів підстава для оплати вартості предмету лізингу відпала.

За твердженням позивача, невідповідність сум боргу, вказаних в оспорюваних пунктах, дійсним зобов'язанням сторін, які виникли на підставі лізингових договорів та існували на дату їх розірвання, суперечать ст.526 ЦК України, ч.1 ст.193 ГК України та частинам 2, 3 ст.653 ЦК України.

Відповідно до ч.1 ст.202 ЦК України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Так, вирішуючи спір про визнання договору або його частини недійсним, господарський суд має встановити наявність тих обставин, з якими закон пов’язує визнання договору (його частини) недійсним і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту договору вимогам закону, додержання встановленої форми договору; правоздатність сторін за договором; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони тощо.

Загальні підстави визнання недійсними правочину і настання відповідних наслідків встановлені статтями 215, 216 ЦК України.

Так, відповідно до частин 1 та 3 ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою –третьою, п’ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, відповідно до яких, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Колегія суддів не погоджується з висновком судів двох інстанцій про наявність правових підстав для визнання оспорюваних пунктів додаткових угод недійсними з огляду на те, що ст.526 ЦК України, ч.1 ст.193 ГК України та частини 2, 3 ст.653 ЦК України, на які посилається позивач як на підставу для визнання оспорюваних пунктів недійсними, не встановлюють умов, за яких правочин визнається недійсним, а встановлюють лише загальні умови виконання господарських зобов'язань. Проте недійсність правочину має бути визначено безпосередньо у правовій нормі (нікчемні). Правочин може бути визнано недійсним також у випадку, коли його укладено з дефектом суб'єктного складу волі (заперечні).

Однак із змісту позовної заяви вбачається, що позивач фактично просить суд переглянути визначений сторонами розмір наявної у позивача заборгованості перед відповідачем з лізингових платежів, яка виникла протягом дії усіх договорів фінансового лізингу, а не встановити юридичний факт - невідповідність правочину (його частини) вимогам закону або суб'єктному складу волі сторін, з встановленням якого настають певні правові наслідки.

Так, згідно ст.6 Закону України "Про фінансовий лізинг", розмір лізингових платежів є істотною умовою договору лізингу, а в силу ст.11 Закону своєчасна його сплата є зобов'язанням позивача.

Стаття 16 названого Закону встановлює, що сплата лізингових платежів здійснюється в порядку, встановленому договором. При цьому лізингові платежі можуть включати: суму, яка відшкодовує частину вартості предмета лізингу; платіж як винагороду лізингодавцю за отримане у лізинг майно; компенсацію відсотків за кредитом; інші витрати лізингодавця, що безпосередньо пов'язані з виконанням договору лізингу.

Статтею 598 ЦК України встановлено, що зобов'язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом.

Відповідно до ст.653 ЦК України у разі розірвання договору зобов'язання сторін припиняються. У разі зміни або розірвання договору зобов'язання змінюється або припиняється з моменту досягнення домовленості про зміну або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором чи не обумовлено характером його зміни. Якщо договір змінюється або розривається у судовому порядку, зобов'язання змінюється або припиняється з моменту набрання рішенням суду про зміну або розірвання договору законної сили. Сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконане ними за зобов'язанням до моменту зміни або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом.

Як встановлено судами, усі додаткові угоди про розірвання договорів фінансового лізингу, наслідком укладення яких є припинення дії усіх договорів фінансового лізингу, укладені за взаємною згодою обох сторін, тобто за їх вільним волевиявленням. При цьому сторони дійшли згоди щодо розміру заборгованості позивача перед відповідачем з лізингових платежів за кожним договором фінансового лізингу, яка існує станом на дату припинення дії цих договорів, та строку її сплати.

Отже, заборгованість за договорами фінансового лізингу, як вірно зазначено скаржником, виникла не з факту укладання додаткових угод до договорів, а безпосередньо з факту нарахування лізингових платежів відповідно до умов договорів фінансового лізингу протягом їх дії.

Наслідком розірвання договорів фінансового лізингу також є припинення передбачених договорами права позивача на набуття у власність об'єктів лізингу та обов'язку відповідача передати їх у власність позивачу. Між тим, припинення зазначених права та обов'язку не свідчить про недійсність визначених у спірних пунктах додаткових угод сум боргу позивача зі сплати лізингових платежів, до складу яких входить частина вартості предмета лізингу, оскільки сплата лізингових платежів є зобов'язанням позивача, яке виникло до розірвання договорів фінансового лізингу і підлягає виконанню з огляду на положення ст.ст.525, 526, 599 ЦК України, ст.193 ГК України та п.3 ч.2 ст.11 Закону України "Про фінансовий лізинг".

Тому відсутні підстави вважати оспорювані пункти додаткових угод до договорів фінансового лізингу такими, що суперечать ст.526, частинам 2, 3 ст.653 ЦК України та ч.1 ст.193 ГК України.

Отже, неправильне застосування судами двох інстанцій норм матеріального права призвело до помилкового висновку про наявність підстав для задоволення позову. У зв'язку з чим оскаржувані рішення та постанова підлягають скасуванню з прийняттям нового рішення про відмову у задоволенні позову.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119 –11111 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів

ПОСТАНОВИЛА:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Техноторг-Лізинг" задовольнити.

2. Рішення господарського суду Миколаївської області від 25.11.2010р. та постанову Одеського апеляційного господарського суду від 15.02.2011р. у справі №6/130/10 скасувати.

3. У задоволенні позову відмовити.

4. Стягнути з Закритого акціонерного товариства "Укртранспродгрупа "Вісон" (54036, м.Миколаїв, вул.Очаківська, 1-Б, код ЄДРПОУ 30976782) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Техноторг-Лізинг" (54025, м.Миколаїв, пр.Героїв Сталінграду, 113/1, код ЄДРПОУ 34234628) 85,0 грн. (вісімдесят п'ять грн. 00 коп.) державного мита за подання апеляційної та касаційної скарг.

5. Доручити господарському суду Миколаївської області видати наказ на виконання пункту 4 даної постанови.

Головуючий, суддя                                                            М.В.Кузьменко

Суддя                                                                                І.М.Васищак

          Суддя                                                                                В.М.Палій