Рішення № 14757878, 05.04.2011, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05.04.11                                                                                           Справа№ 5015/823/11

За позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю „Ванкувер”, м.Львів

До відповідача: Публічного акціонерного товариства „ПІРЕУС БАНК МКБ”, м.Київ

Про визнання недійсним договору №00323-СL від 24.09.2007 року.

Суддя Хабіб М.І.

Секретар Савченко Ю.А.

Представники:

Від позивача –не з’явився

Від відповідача –Буковинський Т.Й. –представник

Суть спору: Позов заявлено про визнання недійсним договору №00323-СL від 24.09.2007 року.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що 24.09.2007 року ВАТ „Міжнародний Комерційний Банк”, правонаступником якого є ВАТ „ПІРЕУС БАНК МКБ”, та позивачем укладено кредитний договір №00323-СL, згідно з яким відповідач зобов’язується відкрити позивачу відновлювальну відкличну кредитну лінію в сумі 5000000,00грн. терміном з 24.09.2007року по 21.09.2012року із сплатою встановлених договором відсотків.

Посилаючись на п.5.1.1. статуту ТзОВ «Ванкувер»в редакції від 12.11.1998р. , позивач зазначає, що до виключної компетенції зборів учасників товариства відноситься затвердження договорів, укладених на суму, що перевищує статутний фонд товариства у 100000 разів.

Позивач вказує, що статутний фонд товариства становить 17000,00грн.

Отже, стверджує позивач, укладення директором товариства договору, на суму, що перевищує 1700 000,00грн., можливе лише після затвердження його зборами учасників товариства.

На думку позивача, договір №00323-СL від 24.09.2007року підлягає визнанню недійсним, оскільки загальними зборами учасників ТзОВ „Ванкувер” рішення про укладення договору не приймалось, тому директор товариства не мав необхідних повноважень на укладення кредитного договору. При цьому позивач посилається на п.2 ст.203 , п.1 ст.215 ЦК та ч.1 ст.207 ГК України.

Ухвалою суду від 03.03.2011року замінено відповідача у справі –Відкрите акціонерне товариство „ПІРЕУС БАНК МКБ” його правонаступником –Публічним акціонерним товариством „ПІРЕУС БАНК МКБ”.

Позивач в жодне судове засідання не забезпечив явки свого представника, хоча був у встановленому порядку повідомлений про дату, час та місце розгляду спору.

Відповідач проти позову заперечує, вважає позов безпідставним, оскільки договір№00323-СL від 24.09.2007року укладений на суму 5000000,00грн., а згідно із статутом позивача до виключної компетенції зборів учасників товариства відноситься затвердження договорів, укладених на суму, що перевищує статутний фонд товариства у 100000 разів, тобто, договорів на суму , яка перевищує 1700000000,00грн. ( 17000,00 грн. статутний фонд х 100000).

Крім того, відповідач вказує, що за оспорюваним договором банк повністю виконав свої зобов’язання, надав позивачу за період з 27.09.2007р. по 23.04.2008р. кошти в сумі 5000000,00грн. Позивач частково повернув кредит та частково сплатив відсотки за користування кредитом, а з лютого 2009р. припинив виконувати свої зобов’язання за кредитним договором, його заборгованість становить 6 963266,24грн.

Розглянувши матеріали справи, суд встановив наступне.

19.11.1998р. Реєстраційною палатою Департаменту економічної політики та ресурсів Львівської міської ради зареєстрований статут ТзОВ «Ванкувер», № запису 13649.

Згідно з підпунктом «з»пункту 5.1.1. цього статуту затвердження договорів ( угод), укладених на суму, що перевищує статутний фонд товариства у 100000 разів, відноситься до виключної компетенції зборів учасників товариства.

Відповідно до названого статуту (п.6.3) статутний фонд товариства становить 9375грн.

19.05.1999р. зареєстровані зміни та доповнення до статуту ТзОВ «Ванкувер», згідно з якими статутний фонд товариства становить 17000,00грн.

24.09.2007 року ВАТ „Міжнародний Комерційний Банк”, правонаступником якого є ПАТ „ПІРЕУС БАНК МКБ”, та ТзОВ «Ванкувер», в особі директора Долінської Л.В., укладено кредитний договір №00323-СL, відповідно до умов якого банк зобов’язується відкрити товариству відновлювальну відкличну кредитну лінію в сумі 5000000,00грн. терміном з 24.09.2007року по 21.09.2012року із сплатою встановлених договором відсотків.

В 2007-2008р.р. сторонами були укладені додаткові договори № № 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12 до кредитного договору №00323-СL від 24.09.2007р.

Як вбачається з матеріалів справи, на виконання умов кредитного договору №00323-СL від 24.09.2007р. та додаткових договорів до нього, банк надав позивачу за період з 27.09.2007р. по 23.04.2008р. кредит в сумі 5000000,00грн., який відповідач мав повернути згідно з графіком погашення кредиту ( додаток 1 до договору) за період з січня 2009р. по в вересень 2012р., шляхом сплати щомісячно відповідної суми кредиту, вказаної в графіку.

Як стверджує відповідач, позивач порушив умови договору, з лютого 2009р. припинив виконувати свої зобов’язання за кредитним договором, його заборгованість за договором становить 6 963266,24грн.

Дослідивши всі обставини справи, заслухавши пояснення представника відповідача та оцінивши подані докази, суд дійшов висновку, що позовні вимоги не підлягають до задоволення з наступних підстав.

Відповідно до частини першої ст. 207 ГК України господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

В силу ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною ( сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п’ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно з частиною 2 статті 203 ЦК особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Матеріалами справи підтверджено, що 24.09.2007 року сторонами укладено кредитний договір №00323-СL, відповідно до умов якого відповідач зобов’язується відкрити позивачу відновлювальну відкличну кредитну лінію в сумі 5000000,00грн. , а позивач зобов’язується повернути кредит та сплатити відсотки за користування кредитом у встановленому розмірі та у встановлений строк.

Від імені позивача договір підписала директор Долінська Л.В. Позивач стверджує, що директор не мала повноважень на укладення договору на суму 5000000,00грн., оскільки укладення директором товариства договору, на суму, що перевищує 1700 000,00грн., можливе лише після затвердження його зборами учасників товариства.

Однак, згідно з статутом товариства (підпункт «з»пункту 5.1.1.) до виключної компетенції зборів учасників товариства відноситься затвердження договорів ( угод), укладених на суму, що перевищує статутний фонд товариства у 100000 разів, а статутний фонд товариства становить 17000,грн. ( п.6.3 статуту в редакції, зареєстрованій 19.05.1999р.).

Тобто, до виключної компетенції зборів учасників товариства відноситься затвердження договорів ( угод), укладених на суму, що перевищує 1700000000,00грн. ( 17000,00 х 100000).

Отже, твердження позивача про те, що директор не мав повноважень на укладення договору на суму 5000000,00грн., а також, що укладення директором товариства договору на суму, що перевищує 1700 000,00грн., можливе лише після затвердження його зборами учасників товариства, є безпідставними та суперечать фактичним обставинам справи.

Більш того, відповідач надав суду копію протоколу № 3/2007 загальних зборів учасників ТзОВ «Ванкувер» від 18.09.2007р., відповідно до якого загальними зборами учасників ТзОВ «Ванкувер» прийняте рішення про отримання у ВАТ „Міжнародний Комерційний Банк” кредиту на суму 5000000,00 грн. та уповноважено директора Л.Долінську підписати від імені товариства договір з банком( копія протоколу є у матеріалах справи).

В силу ст. 33.ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

На підставі викладеного суд вважає, що позивачем не доведено, доказів не подано наявності правових підстав для визнання договору недійсним, відтак, позов не підлягає до задоволення.

Керуючись ст.ст. 22, 33, 34, 36, 43, 49, 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову відмовити.

Суддя                                                                                           Хабіб М.

Повне рішення складене 08.04.2011р.