Рішення № 14352101, 02.03.2011, Господарський суд Запорізької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

Запорізької області

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02.03.11 Справа № 21/5009/580/11

Суддя

За позовною заявою Публічного акціонерного товариства “Банк “Фінанси та Кредит” в особі філії “Запорізьке регіональне управління” Публічного акціонерного товариства “Банк “Фінанси та Кредит” (69037, м. Запоріжжя, вул. 40 років Радянської України, 39, код ЄДРПОУ 25821086)

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю “Атілла ЛТД” (70421, Запорізька область, Запорізький район, с. Високогірне, вул. Степова, 1, код ЄДРПОУ 22960901) ліквідатор - Шестопалов Олег Володимирович АДРЕСА_3

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача Запорізька районна державна адміністрація Запорізької області (69089, м. Запоріжжя, вул. Істоміна, 8)

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - ОСОБА_2 (АДРЕСА_2)

про визнання частково недійсними установчі документи

Суддя Черкаський В.І.

Представники:

Від позивача: Оглобля О.Г., дов. б/н від 19.08.2010 р.

Мануйло С.В., дов. б/н від 08.10.2010 р.

Від відповідача: Шестопалов О.В.- ліквідатор, постанова господарського суду Запорізької області № 21/111/10 від 29.04.2010 р.

Від третьої особи 1: Пухтій І.О., дов. № 01-07/0598 від 20.05.2010 р.

Від третьої особи 2: не зявився

08.02.2011 р. до господарського суду Запорізької області звернулося Публічне акціонерне товариство “Банк “Фінанси та Кредит” в особі філії “Запорізьке регіональне управління” Публічного акціонерного товариства “Банк “Фінанси та Кредит” з позовною заявою про визнання недійсним протоколу № 2 загальних зборів ТОВ “Атілла ЛТД” від 29.04.2009 р. в частині зміни місцезнаходження ТОВ “Атілла ЛТД” на адресу 70421, Запорізька область, Запорізький район, с. Висогірне, вул. Степова, буд. 1 та про визнання недійсним п. 2.3 статуту ТОВ “Атілла ЛТД” затверджений загальними зборами учасників товариства 29.04.2009 р., протокол зборів учасників № 2.

Ухвалою господарського суду від 08.02.2011 р. позовна заява прийнята до розгляду, порушено провадження у справі № 21/5009/580/11, судове засідання призначено на 02.03.2011 р.

Ухвалою від 18.02.2011 р. суд залучив ОСОБА_2, до участі у справі № 21/5009/580/11 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

Судом встановлено, що постановою господарського суду Запорізької області від 29.04.2010 р. у справі № 21/111/10 ТОВ “Атілла ЛТД” визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Шестопалова Олега Володимировича.

Дата публікації постанови про визнання боржника банкрутом у справі про банкрутство - 12.05.2010 року у газеті “Голос України” № 85.

24.02.2011 року до суду від позивача надійшла заява № 608 від 15.02.2011 року про уточнення позовних вимог, в якій позивач просить визнати недійсним рішення учасників ТОВ “Атілла ЛТД” від 29.04.2009 р., оформлене протоколом № 2 зборів учасників ТОВ “Атілла ЛТД” від 29.04.2009 р. в частині зміни місцезнаходження ТОВ “Атілла ЛТД” на адресу 70421, Запорізька область, Запорізький район, с. Високогірне, вул. Степова, буд. 1 та визнати недійсним п. 2.3. статуту ТОВ “Атілла ЛТД” затверджений рішенням учасників товариства від 29.04.2009 р.

Заява про уточнення позовних вимог, відповідає ст. 22 ГПК України, судом прийнята до розгляду.

В судовому зсіданні 02.03.2011 р. представник позивача підтримав уточнені позовні вимоги та обґрунтовує їх ст. ст. 15, 16, 48, 232 Цивільного кодексу України, ст. ст. 8, 31 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців” від 15.05.2003 р. № 755-IV.

Судом розглядаються та задовольняються заявлені позивачем уточнені позовні вимоги, а саме про визнання недійсним рішення учасників ТОВ “Атілла ЛТД” від 29.04.2009 р., оформлене протоколом № 2 зборів учасників ТОВ “Атілла ЛТД” від 29.04.2009 р. в частині зміни місцезнаходження ТОВ “Атілла ЛТД” на адресу 70421, Запорізька область, Запорізький район, с. Високогірне, вул. Степова, буд. 1 та про визнання недійсним п. 2.3. статуту ТОВ “Атілла ЛТД” затверджений рішенням учасників товариства від 29.04.2009 р.

Відповідач в судовому засіданні проти позовних вимог заперечив, вважає позовні вимоги необґрунтованими, відзив долучено до матеріалів справи.

Представник третьої особи 1 в судовому засіданні 02.03.2011 р. надав пояснення по справі, зазначив що передача реєстраційних справ у випадку, який передбачено ст. 14 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб - підприємців” здійснюється на підставі державної реєстрації відповідних змін до установчих документів юридичної особи або державної реєстрації зміни місця проживання фізичної особи-підприємця. 18.05.2009 р. державним реєстратором Печерської районної державної адміністрації у м. Києві було зареєстровано в новій редакції статут ТОВ “Атілла ЛТД”, відповідно до якого місцезнаходження товариства було визначено - 70421, Запорізька область, Запорізький район, с. Високогірне, вул. Степова, буд. 1. Враховуючи вищевикладене, на підставі ч. 4 ст. 14 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб -підприємців” державний реєстратор Печерської районної державної адміністрації у м. Києві передав за описом реєстраційну справу відповідача до Запорізької районної державної адміністрації, оскільки с. Високогірне розташовано на території Запорізького району Запорізької області. Державним реєстратором Запорізької районної державної адміністрації було прийнято вказану реєстраційну справу 28.06.2009 р. та здійснено внесення запису про зміну місцезнаходження реєстраційної справи до Єдиного державного реєстру.

Третя особа 2 в судове засідання 02.03.2011 року не зявилась.

Сторони були повідомлені належним чином про дату, час та місце розгляду справи в порядку, передбаченому господарським процесуальним кодексом України (далі ГПК України).

Розгляд справи закінчено 02.03.2011 року оголошенням вступної та резолютивної частини рішення.

За письмовим клопотанням представників сторін та третьої особи 1 справа розглянута без застосування засобів технічної фіксації судового процесу.

Розглянувши матеріали справи, надані документальні докази, вислухавши пояснення представників сторін та третьої особи 1, суд

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до запису 1 довідки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців Товариство з обмеженою відповідальністю “Атілла ЛТД” (код ЄДРПОУ 22960901) знаходилось за адресою: 01103, м. Київ, вул. Кіквідзе, буд. 18-А.

29.04.2009 р. було проведено збори учасників ТОВ “Атілла ЛТД” на якому четвертим питанням було розглянуто про необхідність змінити місцезнаходження ТОВ “Атілла ЛТД” та встановлено нове місцезнаходження за адресою: 70421, Запорізька область, Запорізький район, с. Висогірне, вул. Степова, буд. 1.

18.05.2009 р. державний реєстратор Печерської районної державної адміністрації у м. Києві зробив реєстраційні дії, запис 8 (10701070008007994) щодо внесення змін до Державного реєстру про зміну місцезнаходження ТОВ “Атілла ЛТД”.

18.05.2009 р. державним реєстратором Печерської районної державної адміністрації у м. Києві було здійснено запис щодо реєстрації нової редакції статуту ТОВ “Атілла ЛТД”.

Відповідно до п. 2.3. статуту, місцезнаходження товариства: Україна, 70421, Запорізька область, Запорізький район, с. Високогірне, вул. Степова, 1.

24.06.2009 р. Печерська районна державна адміністрація у м. Києві зняла з обліку ТОВ “Атілла ЛТД” , відповідно до запису 9 довідки з ЄДРПОУ.

У звязку зі зміною місцезнаходження юридичної особи, реєстраційну справу ТОВ “Атілла ЛТД” було передано від Печерської районної адміністрації м. Києва до Запорізької районної адміністрації Запорізької області.

28.06.2009 р. державним реєстратором Запорізької районної державної адміністрації було прийнято реєстраційну справу ТОВ “Атілла ЛТД” та здійснено внесення запису про зміну місцезнаходження реєстраційної справи до Єдиного державного реєстру.

Позивач в обґрунтуванні позовних вимог посилається на те, що дії учасників ТОВ “Атілла ЛТД” щодо зміни місцезнаходження юридичної особи є незаконними та здійснені з метою уникнути майнової відповідальності ТОВ “Атілла ЛТД” за кредитним договором № 05м-01-07.

Заслухавши представників сторін та третю особу 1, дослідивши додані матеріали, суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню внаслідок наступного.

Стаття 1 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб підприємців”, місцезнаходження юридичної особи - адреса органу або особи, які відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступають від її імені.

Відповідно до ч. 1 ст. 14 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб підприємців”, передача реєстраційних справ здійснюється в разі:

зміни місцезнаходження юридичної особи, зміни місця проживання фізичної особи - підприємця, якщо нове місцезнаходження юридичної особи або місце проживання фізичної особи підприємця розташоване на території іншої адміністративно-територіальної одиниці; утворення, змін меж або ліквідації адміністративно-територіальної одиниці.

Частина 2 ст. 14 цього Закону передбачає, що передача реєстраційних справ у випадку, який передбачено абз. другим частини першої цієї статті, здійснюється на підставі державної реєстрації відповідних змін до установчих документів юридичної особи або державної реєстрації зміни місця проживання фізичної особи - підприємця.

За наявності підстави, що передбачена абзацом другим частини першої цієї статті, державний реєстратор протягом десяти робочих днів з дати державної реєстрації зміни місцезнаходження юридичної особи, зміни місця проживання фізичної особи - підприємця зобов'язаний передати за описом реєстраційну справу державному реєстратору за новим місцезнаходженням юридичної особи або за новим місцем проживання фізичної особи підприємця (ч. 4 ст. 14 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб підприємців”).

Згідно частини 6 ст. 14 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб підприємців”, державний реєстратор, який отримав реєстраційну справу, зобов'язаний протягом десяти робочих днів з дати її прийому повідомити рекомендованим листом юридичну особу або фізичну особу - підприємця про зміну місцезнаходження реєстраційної справи та внести до Єдиного державного реєстру запис про зміну місцезнаходження реєстраційної справи.

Відповідачем та третьою особою дії, відповідно до Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб підприємців” щодо зміни місцезнаходження ТОВ “Атілла ЛТД” були зроблені вчасно та правомірно.

В позовній заяві позивач не вказав обставини, в чому полягає суть спору, чим виражене порушення інтересів позивача з боку відповідача, в чому полягає його протиправні дії.

Згідно зі ст. 1 Господарського процесуального кодексу України, підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і, в установленому порядку, набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності (далі - підприємства та організації), мають право звертатися до господарського суду, згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ, за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів , а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

За таких обставин, суд не вбачає порушень законних прав та охоронюваних законом інтересів позивача з боку зазначеного у позові відповідача, оскільки заявлені до них вимоги не підтверджені належними доказами і є безпідставними.

Приписами ст. 33 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Разом з тим, заслухавши представника позивача, оцінивши надані до суду матеріали, суд дійшов до висновку, що позивач документально не довів та нормативно не обґрунтував наявність тяжких обставин, що вплинули на нього зі зміною місцезнаходження відповідача.

За таких обставин, у суду відсутні підстави для задоволення позовних вимог Публічного акціонерного товариства “Банк “Фінанси та Кредит” в особі філії “Запорізьке регіональне управління” Публічного акціонерного товариства “Банк “Фінанси та Кредит”, оскільки позивачем не наведено доказів, які б свідчили, що його права та законні інтереси порушено.

За таких обставин, слід відмовити позивачеві у задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

На підставі ст.ст. 44, 49 ГПК України судові витрати покладаються на позивача.

Керуючись ст. ст. 1, 2, 21, 33, 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

В позові відмовити.

Суддя В.І.Черкаський

дата складання повного рішення 09.03.2011 р.