Ухвала суду № 140913093, 20.10.2026, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

______________________________

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу

та закриття провадження у справі

"20" жовтня 2026 р.м. ОдесаСправа № 916/2192/25

Господарський суд Одеської області у складі судді Деркач Т. Г.,

за участю секретаря судового засідання Джабраїлової В. В.,

розглянувши справу № 916/2192/25

за заявою Головного управління ДПС в Одеській області

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРВТОРСПЛАВ» (65007, м. Одеса, вул. Мала Арнаутська, 88, КОД ЄДРПОУ 37350251)

про банкрутство

У судовому засіданні беруть участь учасники справи відповідно до протоколу судового засідання від 20.10.2026

ВСТАНОВИВ:

Головне управління ДПС в Одеській області звернулась до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «УКРВТОРСПЛАВ» у зв`язку з наявністю заборгованості.

Ухвалою господарського суду від 10.06.2025 заяву ГУ ДПС в Одеській області про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «УКРВТОРСПЛАВ» залишено без руху, встановлено ГУ ДПС в Одеській області строк для усунення недоліків заяви.

19.06.2025 ГУ ДПС в Одеській області надало заяву про усунення недоліків, викладених в ухвалі суду від 10.06.2025, що прийнята судом.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 30.06.2025 заяву ГУ ДПС в Одеській області про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «УКРВТОРСПЛАВ» прийнято та призначено до розгляду у підготовчому засіданні.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 21.07.2025 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ «УКРВТОРСПЛАВ», визнано вимоги ГУ ДПС в Одеській області до ТОВ «УКРВТОРСПЛАВ» у розмірі 190 939 871,11 грн в такій черговості: у першу чергу (судовий збір/авансування винагороди арбітражного керуючого) 96 224 грн; у другу чергу (ЄСВ) 82 324,12 грн; у третю чергу (основний платіж по податкам та зборам) 103 638 256,56 грн; у шосту чергу (штрафні санкції та пеня) 87 123 066,43 грн, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна боржника ТОВ «УКРВТОРСПЛАВ» арбітражного керуючого Коваленко І. А., встановлено грошову винагороду розпоряднику майна арбітражному керуючому Коваленко І. А. у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень розпорядника майна ТОВ «УКРВТОРСПЛАВ» за рахунок коштів, авансованих ГУ ДПС в Одеській області на депозитний рахунок Господарського суду Одеської області.

Ухвалою попереднього засідання суду від 15.09.2025 визначено визнані вимоги кредиторів до боржника ТОВ «УКРВТОРСПЛАВ»: Головне управління ДПС в Одеській області у розмірі 190 939 871,11 грн в такій черговості:

у першу чергу (судовий збір/авансування винагороди арбітражного керуючого) 96 224 грн;

у другу чергу (ЄСВ) 82 324,12 грн;

у третю чергу (основний платіж по податкам та зборам) 103 638 256,56 грн;

у шосту чергу (штрафні санкції та пеня) 87 123 066,43 грн.

Постановою Господарського суду Одеської області від 15.12.2025 визнано банкрутом ТОВ «УКРВТОРСПЛАВ», відкрито ліквідаційну процедуру, призначено арбітражного керуючого Коваленко І. А., встановлено грошову винагороду ліквідатору ТОВ «УКРВТОРСПЛАВ» у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень.

За результатами проведення ліквідаційної процедури та аналізу фінансово-господарського стану боржника ліквідатором надано суду звіт, ліквідаційний баланс а також рішення кредиторів про їх затвердження.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши наявні докази суд встановив таке.

Головне управління ДПС в Одеській області звернулась до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «УКРВТОРСПЛАВ» у зв`язку з наявністю податкової заборгованості товариства перед бюджетом.

За результатами розгляду цієї заяви, господарським судом 21.07.2025 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ «УКРВТОРСПЛАВ».

В межах справи про банкрутство було визнано кредиторські вимоги до боржника ТОВ «УКРВТОРСПЛАВ» тільки перед ініціюючим кредитором ГУ ДПС в Одеській області в сумі 190 939 871,11 грн.

З аналізу встановлених у процедурі розпорядження майном обставин, за результатами аналізу фінансово-господарської діяльності та на підставі рішення зборів кредиторів, судом встановлено неспроможність боржника самостійно відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимоги кредиторів, не інакше, як через застосування ліквідаційної процедури, що стало підставною для визнання 15.12.2025 ТОВ «УКРВТОРСПЛАВ» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у справі.

Так, за підсумками проведених заходів в ліквідаційній процедурі ліквідатором надано до суду звіт про проведену роботу та ліквідаційний баланс.

В ході проведення ліквідаційної процедури ліквідатором вжито заходи щодо пошуку, виявлення та повернення майна банкрута шляхом направлення запитів до відповідних установ, в тому числі й до колишнього керівництва боржника.

Так, арбітражний керуючий звернувся до колишнього директора ТОВ «УКРВТОРСПЛАВ» ОСОБА_1 з вимогою забезпечити передачу усієї бухгалтерської, фінансової, податкової та іншої службової документації боржника, у тому числі договорів, актів, первинних документів, облікових та звітних матеріалів, а також печаток і штампів, електронних ключів доступу до програмного забезпечення, банківських сервісів, електронної пошти, облікових записів, електронних цифрових підписів тощо. Окрім того, підлягали передачі всі матеріальні активи, у тому числі основні засоби, товарно-матеріальні цінності, грошові кошти, документи суворої звітності, ключі від офісних, складських, виробничих приміщень, сейфів, а також транспортні засоби та реєстраційні документи на них.

Поряд з цим, у зв`язку з неотриманням відповіді від керівника боржника на вказану вимогу, арбітражний керуючий звернувся до суду із заявою про зобов`язання ОСОБА_1 виконати вимоги постанови господарського суду у цій справі, на підставі чого суд видав наказ від 06.07.2026 на виконання постанови Господарського суду Одеської області від 15.12.2025 у справі № 916/2192/25 зобов`язати посадових осіб (керівника боржника) Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРВТОРСПЛАВ" протягом 15 днів з дня винесення постанови передати ліквідатору бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору.

Однак, за повторною вимогою до керівника боржника, ліквідатором отримано письмоу відопвідь від ОСОБА_1 з повідомленням про наступні відомості: під час набуття ним повноважень керівника ТОВ «УКРВТОРСПЛАВ» попередніми власниками та керівниками товариства йому не було передано жодного документа, що стосувався діяльності підприємства; відсутня значна частина первинної та бухгалтерської документації ТОВ «УКРВТОРСПЛАВ», що була офіційно зафіксовано ще у 2019 році, тобто до набуття ним повноважень керівника; за боржником обліковувався вантажний автомобіль КАМАЗ, однак у 2021 році його було здано на металобрухт, документи відчуження, списання або утилізацію, попереднім власником чи керівником не передавались, фактичне місцезнаходження транспортного засобу невідоме.

Отже, вимоги ліквідатора Нікітенком М. В. фактично у повному обсязі не виконані, бухгалтерська та інша документація, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору не передані. Крім того, не надходило й будь-яких підтверджуючих документів щодо виконання постанови суду у справі № 910/2192/25 від 15.12.2025.

Відповідно до отриманих ліквідатором відповідей від установ встановлено, що згідно з відомостями ЄДР транспортних засобів за ТОВ «УКРВТОРСПЛАВ» зареєстровано транспортний засіб марки КАМАЗ, модель 5320, 1985 р.в., VIN НОМЕР_1 , номерний знак НОМЕР_2 , свідоцтво про реєстрацію транспортного засобу серія НОМЕР_3 від 22.07.2017, орган державної реєстрації ТСЦ № 5152; відповідно ДР ЮО, ФОП ТА ГО, згідно відомостей щодо підприємств засновником яких є ТОВ «УКРВТОРСПЛАВ» наявний один запис: найменування юридичної особи: Громадська спілка «Всеукраїнська асоціація брухтопереробних підприємств», ідентифікаційний код: 39786140, актуальний стан на фактичну дату та час формування: в стані припинення;

Таким чином, фактично наявного майна, що може бути включеним до ліквідаційної маси не виявлено.

Ліквідатором направлено запити до банківських установ для встановлення наявності залишку грошових коштів на рахунках боржника, а також перевірки руху коштів.

З аналізу наданих відповідей, рахунки боржника не містили актуальних залишків коштів, які могли б бути включені до ліквідаційної маси, за винятком коштів в сумі 9 648,32 грн, фактично виявлених на рахунку в АТ «Ощадбанк», який було використано, як ліквідаційний та закрито, що підтверджено відповідною довідкою.

Ліквідатором проведено інвентаризацію майна боржника, за результатами якої складено відповідні акти та інвентаризаційні описи.

Під час проведення інвентаризації встановлено зареєстрований за боржником транспортний засіб КАМАЗ 5320, 1985 р. в., VIN НОМЕР_1 , державний номер НОМЕР_2 , свідоцтво про реєстрацію серія НОМЕР_3 . Місцезнаходження вказаного транспортного засобу не знайдено, з врахуванням вчинених ліквідатором заходів пошуку, зокрема, оголошення в розшук.

Таким чином, станом на дату складання цього звіту транспортний засіб ліквідатору не передано та його фактичне місцезнаходження не встановлено.

За таких обставин, було вирішено про виключення невиявленого транспортного засобу зі складу ліквідаційної маси.

Інших запасів, необоротних активів, фінансових інвестицій або іншого майна у натурі, яке могло б бути оцінено та реалізовано у ліквідаційній процедурі, не виявлено.

Отже, до ліквідаційної маси було включено лише грошові кошти, виявлені на рахунку боржника в сумі 9 648,32 грн.

Вказані кошти було використано в повному обсязі на погашення грошової винагороди та витрат арбітражного керуючого.

У зв`язку з відсутністю майна, яке б могло бути включене до ліквідаційної маси, продаж майна банкрута в ліквідаційній процедурі не здійснювався.

По завершенню ліквідаційної процедури заборгованість перед кредиторами не погашено у зв`язку з відсутністю майна банкрута.

Ліквідатором долучено до свого звіту ліквідаційний баланс, відповідно до якого активи боржника дорівнюють нулю.

Також, в межах ліквідаційної процедури проведено аналіз фінансово-господарського стану товариства, за висновками якого встановлено таке:

- станом на 01.01.2025 дебіторська заборгованість складала 1 009,6 тис. грн, грошові кошти та їх еквіваленти - 3,4 тис. грн, активів, що могли бути враховані для оцінки платоспроможності, - 1 013,0 тис. грн, тоді як кредиторська заборгованість за реєстром вимог кредиторів становить 190 939,9 тис. грн; коефіцієнт забезпечення кредиторської заборгованості становив 0,0053, або 0,53 %, що свідчило про неможливість погашення кредиторської заборгованості за рахунок наявних активів боржника;

- ознак фіктивного банкрутства не виявлено;

- наявні підстави для висновку про наявність ознак дій (бездіяльності) посадових осіб ТОВ «УКРВТОРСПЛАВ» з доведення підприємства до банкрутства;

- ознак приховування банкрутства не виявлено;

- фінансовий стан підприємства на момент відкриття провадження характеризувався ознаками надкритичної неплатоспроможності, відновлення платоспроможності власними силами визначено неможливим.

Господарський суд зазначає, що Кодексом України з процедур банкрутства передбачена певна сукупність дій, яку необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків, які додаються до звіту ліквідатора і є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, що проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дів ході ліквідаційної процедури. Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти заходів спрямованих на виявлення активів боржника, при цьому ні у кого не повинен виникати обґрунтований сумнів, щодо їх належного здійснення (принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі) (висновок про застосування норм права, який викладений постанові Верховного Суду від 14.02.2018 року у справі № 927/1191/14).

Відповідно до преамбули Кодексу України з процедур банкрутства цей Кодекс встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.

Отже, одним з основних завдань провадження у справі про банкрутство є задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника.

Тому, створення для кредиторів в межах справи про банкрутство додаткових гарантій захисту їх прав та законних інтересів забезпечує недопущення використання юридичної особи як інструменту безпідставного збагачення за чужий рахунок.

Одним із правових механізмів забезпечення прав кредиторів та запобігання використанню юридичної особи як засобу уникнення виконання зобов`язань є передбачений частиною другою статті 61 КУзПБ інститут субсидіарної відповідальності осіб, винних у доведенні боржника до банкрутства.

Разом з тим, Судовою Палатою для розгляду справ про банкрутство КГС ВС у постанові від 19.06.2024 року у справі № 906/1155/20 (906/1113/21) викладено правовий висновок, яким роз`яснено, що подання ліквідатором заяви про покладення субсидіарної відповідальності можливе лише після завершення реалізації об`єктів, включених до ліквідаційної маси банкрута, та розрахунків з кредиторами на підставі проведення такої реалізації у ліквідаційній процедурі.

До завершення погашення визнаних у справі вимог кредиторів за рахунок коштів, отриманих від продажу включених до складу ліквідаційної маси активів боржника, зі встановленням за результатами погашення недостатності майна боржника для задоволення таких вимог, заява ліквідатора / кредитора з вимогами про покладення субсидіарної відповідальності та стягнення з винних осіб суми субсидіарної відповідальності не може бути подана, а в разі її подання відповідні вимоги не підлягають задоволенню судом.

Верховний Суд у постанові від 17.08.2023 року у справі № 910/21049/17 зауважив, що ознаками субсидіарної відповідальності, передбаченої абзацом 2 частини другої статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства є:

- можливість суб`єкта відповідальності надавати боржникові обов`язкові вказівки чи іншим чином визначати його дії. При цьому така можливість суб`єкта відповідальності розкривається через наявність у нього або формальних повноважень щодо надання боржникові (його службовим особам) у конкретний період часу відповідних вказівок або можливості здійснювати вплив або здійснення таких дій суб`єктом відповідальності без наявності формальних повноважень, що має підтверджуватися у загальному порядку відповідними доказами (перепискою, показами свідків тощо);

- наявність винного характеру дій, що виражається у наявності умислу або необережності осіб, на яких покладається відповідальність, та необхідності розкриття цієї ознаки відповідальності ліквідатором у заяві про покладення субсидіарної відповідальності (поясненнях ліквідатора тощо) та з`ясуванні цього питання судом;

- наслідки у вигляді недостатності виявленого у процедурі банкрутства майна боржника, що підлягає включенню до ліквідаційної маси, для задоволення вимог кредиторів, різниця між вартісними показниками яких і є мірою субсидіарної відповідальності (висновки Верховного Суду у постановах від 05.07.2022 року у справі № 916/1272/18, від 15.02.2022 року у справі № 927/219/20).

В межах справи про банкрутство ліквідатором вчинено заходів щодо притягнення відповідальних осіб боржника до субсидіарної відповідальності та стягнення заборгованості, шляхом подання до господарського суду відповідного позову.

Рішенням Господарського суду Одеської області від 25.06.2026 у справі № 916/2192/25(916/304/26), що розглядалась в межах цієї справи про банкрутство ТОВ «УКРВТОРСПЛАВ» провадження у справі №916/2192/25(916/304/26) в частині вимог до ОСОБА_2 про покладення субсидіарної відповідальності закрито; у задоволенні позову ліквідатора ТОВ «УКРВТОРСПЛАВ» арбітражного керуючого Коваленко І. А. в частині вимог до ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та ОСОБА_1 про покладення субсидіарної відповідальності в межах справи №916/2192/25 про банкрутство ТОВ «УКРВТОРСПЛАВ» та солідарне стягнення 190 939 871,11 грн - відмовлено повністю.

В зазначеному рішенні суд дійшов висновку про недоведеність наявності у діях вказаних осіб усіх елементів складу правопорушення, необхідних для покладення субсидіарної відповідальності, зокрема конкретних неправомірних дій або бездіяльності, вини та причинно-наслідкового зв`язку між їх поведінкою і неплатоспроможністю боржника.

На запит арбітражного керуючого Коваленко І. А. щодо проведення засідання комітету кредиторів шляхом опитування та поставлення відповідних питань порядку денного на голосування, від кредитора ГУ ДПС в Одеській області надійшли такі відповіді:

- прийняти до відома та погодити подання до суду звіту про проведення ліквідаційної процедури ТОВ «УКРВТОРСПЛАВ» в порядку статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства, кредитором надано голос: «за»;

- погодити прийняття рішення щодо списання з обліку та балансу ТОВ «УКРВТОРСПЛАВ» безнадійних активів та встановлення факту відсутності станом на дату завершення ліквідаційної процедури підстав для їх включення до ліквідаційної маси як активів, доступних для оцінки та реалізації, а саме: транспортний засіб КАМАЗ 5320, 1985 року випуску, VIN НОМЕР_1 , державний номер НОМЕР_2 , свідоцтво про реєстрацію серія НОМЕР_3 від 22.07.2017, фактичне місцезнаходження якого не встановлено та який ліквідатору не передано, кредитором надано голос: «за»;

- схвалити звіт про проведення ліквідаційної процедури ТОВ «УКРВТОРСПЛАВ» в порядку статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства та ліквідаційний баланс, відповідно до яких за результатами ліквідаційної процедури відсутні активи, достатні для повного задоволення вимог кредитора, та визнати проведені ліквідатором заходи достатніми і вичерпними для завершення ліквідаційної процедури, кредитором надано голос: «за».

Враховуючи відсутність коштів для погашення кредиторської заборгованості, запропоновано провадження у справі закрити, вимоги, незадоволені за відсутністю майна, вважати погашеними, ТОВ «УКРВТОРСПЛАВ» ліквідувати.

У відповідності до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про припинення юридичної особи - банкрута.

Слід зазначити, що відповідно до ч. 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства виявлення після закриття провадження у справі про банкрутство майна банкрута, достатнього для покриття витрат, пов`язаних з провадженням у справі, є підставою для поновлення господарським судом провадження у справі за клопотанням учасника справи.

У разі якщо провадження у справі про банкрутство не було поновлено, таке майно банкрута за рішенням господарського суду переходить у власність відповідної територіальної громади або у державну власність, за умови що боржник є державним підприємством або господарським товариством, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі.

Як передбачено п. 7 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) у разі затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

За приписами ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених пунктами 5-8 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Дослідивши матеріали справи та надані докази, з аналізу наведених норм, суд встановив, що ліквідатором здійснено всю повноту дій, спрямованих на виявлення та повернення активів, наразі, ліквідаційну масу не сформовано у зв`язку з відсутністю майна банкрута, розрахунків з кредиторами не проводилось.

За таких обставин, суд дійшов до висновку, що ТОВ «УКРВТОРСПЛАВ» підлягає припиненню, а кредиторські вимоги слід вважати погашеними, оскільки майна банкрута не виявлено, провадження у справі підлягає закриттю.

Керуючись ч. 7 ст. 64, ч. 2 ст. 65, п. 7 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора.

2. Затвердити ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРВТОРСПЛАВ" (65007, м. Одеса, вул. Мала Арнаутська, 88, КОД ЄДРПОУ 37350251).

3. Вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

4. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

5. Припинити юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю "УКРВТОРСПЛАВ" (65007, м. Одеса, вул. Мала Арнаутська, 88, КОД ЄДРПОУ 37350251).

6. Припинити повноваження ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Коваленко Ірини Анатоліївни (свідоцтво № 521 від 21.03.2013).

7. Провадження у справі закрити.

Ухвала набирає законної сили в порядку ч.4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства, статті 235 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена відповідно до статей 254, 255 Господарського процесуального кодексу України шляхом подання апеляційної скарги до Південно-західного апеляційного господарського суду.

Повну ухвалу складено 26.10.2026.

Суддя Т.Г. Деркач