Рішення № 140912707, 14.10.2026, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, місто Львів, вулиця Личаківська, 128

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14.10.2026 Справа № 914/737/26

Господарський суд Львівської області у складі судді Долінської О.З., за участю секретаря судового засідання Знетиняк Д.В.,

розглянувши в судовому засіданні матеріали справи за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Інкомтранс", м. Львів

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Тартаків-Агро", с. Копитів Шептицького району Львівської області

про: стягнення заборгованості в розмірі 1 142 132,47 грн.

та за зустрічним позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Тартаків-Агро", с. Копитів Шептицького району Львівської області

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Інкомтранс", м. Львів

про: визнання недійсним Договору позики від 29.09.2022

Представники сторін:

від позивача за первісним позовом (відповідач за зустрічним позовом): Вощепинець Л.І. адвокат, ордер на надання правничої допомоги серії ВС № 1452413 від 31.03.2026

від відповідача за первісним позовом (позивач за зустрічним позовом): не з`явився

ВСТАНОВИВ:

На адресу Господарського суду Львівської області в систему "Електронний суд" надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Інкомтранс" до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Тартаків-Агро" про стягнення заборгованості в розмірі 1 142 132,47 грн.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 12.03.2026, справу № 914/737/26 розподілено для розгляду судді Долінській О.З.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 17.03.2026, прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Судом постановлено розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження. Підготовче судове засідання призначено на 15.04.2026.

25.03.2026 представником позивача подано на адресу суду в систему "Електронний суд" заяву про забезпечення позову з додатками за вх. № 1369/26.

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 25.03.2026, заяву представника позивача про вжиття заходів забезпечення позову за вх. № 1369/26, передано на розгляд судді Долінській О.З.

Крім того, 27.03.2026 за вх. № 8809/26 від представника позивача надійшли на адресу суду в систему "Електронний суд" додаткові пояснення до поданої заяви про забезпечення позову з додатками.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 27.03.2026 постановлено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Інкомтранс" про забезпечення позову за вх. № 1369/26 від 25.03.2026 задоволити частково; накласти арешт на грошові кошти, що належать та містяться на відкритих рахунках Товариства з обмеженою відповідальністю "Тартаків-Агро" у банківських або інших фінансово-кредитних установах у межах суми (позовних вимог) у розмірі 1 142 132,47 грн.; накласти арешт на рухоме майно, зокрема всі транспортні засоби та сільськогосподарську техніку та нерухоме майно Товариства з обмеженою відповідальністю "Тартаків-Агро", про яке у відповідних реєстрах, а саме у: Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, Реєстрі прав власності на нерухоме майно, Єдиному державному реєстрі транспортних засобів, міститься інформація (запис) про власність Товариства з обмеженою відповідальністю "Тартаків-Агро", у межах різниці між сумою (позовних вимог) у розмірі 1 142 132,47 грн та арештованих грошових коштів у разі їх недостатності. У задоволенні решти вимог заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Інкомтранс" про забезпечення позову за вх. № 1369/26 від 25.03.2026 судом відмовлено.

Товариством з обмеженою відповідальністю "Тартаків-Агро" подано апеляційну скаргу на ухвалу Господарського суду Львівської області від 27.03.2026 у справі № 914/737/26.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 25.05.2026 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Тартаків-Агро" б/н від 06.04.2026 року (вх.№01-05/1050/26 від 07.04.2026 року) задоволено частково. Ухвалу Господарського суду Львівської області від 27.03.2026 року у справі №914/737/26 змінено, виклавши пункт 3 згаданої ухвали в такій редакції: Накласти арешт на нерухоме майно Товариства з обмеженою відповідальністю "Тартаків-Агро", про яке у відповідних реєстрах, а саме у: Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, Реєстрі прав власності на нерухоме майно міститься інформація (запис) про власність Товариства з обмеженою відповідальністю "Тартаків-Агро", у межах різниці між сумою (позовних вимог) у розмірі 1142132,47 грн та арештованих грошових коштів у разі їх недостатності, крім майна, яке задіяне в процесі господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Тартаків-Агро". В решті ухвалу Господарського суду Львівської області від 27.03.2026 року у справі №914/737/26 залишено без змін.

01.04.2026 за вх. № 1104 на розгляд Господарського суду Львівської області в систему Електронний суд надійшла зустрічна позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Тартаків-Агро" до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Інкомтранс" про визнання недійсним Договору позики від 29.09.2022, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Інкомтранс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Тартаків-Агро".

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 01.04.2026, зустрічну позовну заяву розподілено для розгляду судді Долінській О.З.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 03.04.2026 прийнято зустрічну позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Тартаків-Агро" за вх. № 1104 від 01.04.2026 до спільного розгляду з первісною позовною заявою у справі №914/737/26. Вимоги за зустрічним позовом об`єднано в одне провадження з первісним позовом. Підготовче засідання суду з розгляду зустрічного позову призначено на 15.04.2026.

02.04.2026 представником ТзОВ "Тартаків-Агро" подано на адресу суду в систему Електронний суд відзив на позовну заяву з додатками за вх. № 9347/26.

06.04.2026 представником ТзОВ "Інкомтранс" подано на адресу суду в систему Електронний суд відповідь на відзив з додатками за вх. № 9703/26.

14.04.2026 за вх. № 10321/26 представником ТзОВ "Інкомтранс" подано на адресу суду в систему Електронний суд відзив на зустрічну позовну заяву з додатками.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 15.04.2026, підготовче судове засідання призначено на 12.05.2026.

11.05.2026 представником ТзОВ "Тартаків-Агро" подано на адресу суду в систему Електронний суд клопотання про призначення судової почеркознавчої експертизи у справі № 914/737/26 за вх. № 2181/26 з додатками.

12.05.2026 за вх. № 13493/26 від представника ТзОВ "Інкомтранс" надійшли на адресу суду в систему Електронний суд письмові заперечення на клопотання представника відповідача за первісним позовом, позивача за зустрічним позовом про призначення судової почеркознавчої експертизи у справі № 914/737/26.

12.05.2026 в судовому засіданні, відповідно до ст. 216 ГПК України, оголошено перерву до 26.05.2026.

Протокольною ухвалою суду від 26.05.2026, продовжено строк підготовчого провадження у справі № № 914/737/26 на тридцять днів, у відповідності до ч. 3 ст. 177 ГПК України, за клопотанням представника позивача.

26.05.2026 в судовому засіданні, відповідно до ст. 216 ГПК України, оголошено перерву до 16.06.2026.

16.06.2026 в судовому засіданні, відповідно до ст. 216 ГПК України, оголошено перерву до 29.07.2026.

29.07.2026 в судовому засіданні, відповідно до ст. 216 ГПК України, оголошено перерву до 12.08.2026.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 12.08.2026, підготовче судове засідання призначено на 18.08.2026.

18.08.2026 в судовому засіданні, відповідно до ст. 216 ГПК України, оголошено перерву до 25.08.2026.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 25.08.2026 постановлено відмовити у задоволенні клопотання представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Тартаків-Агро" про призначення судової почеркознавчої експертизи у справі № 914/737/26 за вх. № 2181/26 від 11.05.2026 з підстав, викладених в даній ухвалі; закрито підготовче провадження та призначено справу № 914/737/26 до судового розгляду по суті в судовому засіданні на 09.09.2026.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 09.09.2026, розгляд справи по суті призначено на 14.10.2026.

Рух справи та причини відкладення розгляду справи викладено в ухвалах суду, що містяться в матеріалах справи.

14.10.2026 представник позивача за первісним позовом, відповідач за зустрічним позовом в судове засідання з розгляду справи по суті з`явився, позовні вимоги підтримав з підстав, викладених у позовній заяві, відповіді на відзив за вх. № 9703/26 від 06.04.2026, а у задоволенні зустрічного позову просить відмовити з підстав, викладених у відзиві на зустрічну позовну заяву за вх. № 10321/26 від 14.04.2026, письмових поясненнях та поясненнях, наданих в судовому засіданні.

14.10.2026 представник відповідача за первісним позовом, позивач за зустрічним позовом в судове засідання з розгляду справи по суті не з`явився, хоча належно був повідомлений про час, дату та місце судового засідання (докази містяться в матеріалах справи).

13.10.2026 за вх. № 28947/26 представником ТзОВ "Тартаків-Агро" подано на адресу суду в систему Електронний суд клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку із перебуванням повноважного представника у місті Стрию Львівської області.

Частиною 1 ст. 202 ГПК України передбачено, що неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті.

Відповідно до п. 1 ч. 3 ст. 202 ГПК України, якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи, у разі неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.

У клопотанні про відкладення розгляду справи за вх. № 28947/26 від 13.10.2026 представник ТзОВ "Тартаків-Агро" зазначає про те, що представник відповідача за первісним позовом - адвокат Рабінович Михайло Петрович не має можливості взяти участь у зазначеному судовому засіданні у зв`язку з необхідністю перебування 14.10.2026 у місті Стрию Львівської області для участі у процесуальних діях, пов`язаних із завершенням досудового розслідування у кримінальному провадженні № 12026141130000521 від 20.07.2026 за підозрою ОСОБА_1 у вчиненні кримінальних правопорушень, передбачених ч. 2 ст. 342, ст. 348 КК України. На підставі наведеного, просить суд розгляд даної справи відкласти на іншу дату.

Розглянувши клопотання представника ТзОВ "Тартаків-Агро" про відкладення розгляду справи за вх. № 28947/26 від 13.10.2026, суд зазначає наступне.

Суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого цим Кодексом строку з підстав, зазначених в ч. 2 ст. 202 ГПК України, а саме: 1) неявка в судове засідання учасника справи, щодо якого немає відомостей про направлення йому ухвали з повідомленням про дату, час і місце судового засідання; 2) перша неявка в судове засідання учасника справи, якого повідомлено про дату, час і місце судового засідання, якщо він повідомив про причини неявки, які судом визнано поважними; 3) виникнення технічних проблем, що унеможливлюють участь особи у судовому засіданні в режимі відеоконференції, крім випадків, коли відповідно до цього Кодексу судове засідання може відбутися без участі такої особи; 4) необхідність витребування нових доказів, у випадку коли учасник справи обґрунтував неможливість заявлення відповідного клопотання в межах підготовчого провадження.

Відповідно до ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 04.11.1950, ратифікована Україною 17.07.1997, кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи у продовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру.

Судом також враховано, що розумним, зокрема, вважається строк, що є об`єктивно необхідним для виконання процесуальних дій, прийняття процесуальних рішень та розгляду і вирішення справи з метою забезпечення своєчасного (без невиправданих зволікань) судового захисту. З урахуванням практики Європейського суду з прав людини критеріями розумних строків у цивільних справах є: правова та фактична складність справи; поведінка заявника, а також інших осіб, які беруть участь у справі, інших учасників процесу; поведінка органів державної влади (насамперед суду); характер процесу та його значення для заявника (справи "Федіна проти України" від 02.09.2010р., "Смірнова проти України" від 08.11.2005р., "Матіка проти Румунії" від 02.11.2006р., "Літоселітіс проти Греції" від 05.02.2004р.).

Суд зазначає, що право особи на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку кореспондується з обов`язком добросовісно користуватися наданими законом процесуальними правами, утримуватись від дій, що зумовлюють затягування судового процесу та вживати надані процесуальним законом заходи для скорочення періоду судового провадження (п.35 рішення від 07.07.1989р. Європейського суду з прав людини у справі "Юніон Еліментарія Сандерс проти Іспанії" (Alimentaria Sanders S.A. v. Spain).

Як вбачається з матеріалів справи, ухвалою Господарського суду Львівської області від 25.08.2026, серед іншого, закрито підготовче провадження та призначено справу № 914/737/26 до судового розгляду по суті в судовому засіданні на 09.09.2026. Явка сторін у судове засідання з розгляду справи по суті не визнавалась судом обов`язковою. У зв`язку із клопотанням представника відповідача за вх. № 25402/26 від 09.09.2026 про відкладення розгляду справи, розгляд справи у судовому засіданні 09.09.2026 відкладено на 14.10.2026, про що відповідачу скеровано ухвалу повідомлення від 09.09.2026 у даній справі і явка представника відповідача в судове засідання 14.10.2026 не визнавалась судом обов`язковою, про що зазначено в даній ухвалі суду.

Відповідно до статті 42 Правил адвокатської етики, представляючи інтереси клієнта або виконуючи функцію захисника в суді, адвокат зобов`язаний дотримуватися вимог чинного процесуального законодавства, законодавства про адвокатуру та адвокатську діяльність, про судоустрій і статус суддів, іншого законодавства, що регламентує поведінку учасників судового процесу, а також вимог Правил.

Відповідно до ч. 1 статті 43 Господарського процесуального кодексу України, учасники судового процесу та їх представники повинні добросовісно користуватися процесуальними правами; зловживання процесуальними правами не допускається.

Зважаючи на необґрунтованість заявленого клопотання представника ТзОВ "Тартаків-Агро", враховуючи повторну неявку в судове засідання з розгляду справи по суті представника відповідача, якого належно повідомлено про дату, час і місце судового засідання, закінчення строку розгляду справи по суті, з метою своєчасного розгляду спору із врахуванням розумних строків, суд відмовляє у задоволенні клопотання представника відповідача про відкладення розгляду справи за вх. № 28947/26 від 13.10.2026.

Крім того, суд зазначає, що інтереси відповідача у даній справі, згідно повноважень, що містяться в матеріалах справи, представляв, крім адвоката Рабіновича М.П., також адвокат Попадинець М.І., яка 12.05.2026, 26.05.2026, 16.06.2026 та 29.07.2026 брала участь у судових засіданнях з розгляду даної справи.

Зважаючи на вищевикладене, підстав для відкладення розгляду справи в судовому засіданні 14.10.2026, визначених у ч. 2 ст. 202, ст. 216 ГПК України, не встановлено. А тому, суд дійшов до висновку про можливість розгляду справи по суті в судовому засіданні 14.10.2026 за відсутності представника ТзОВ "Тартаків-Агро".

Стаття 43 ГПК України зобов`язує сторони добросовісно користуватись належними їм процесуальними правами.

Враховуючи вищенаведене, судом, згідно вимог ГПК України, надавалась в повному обсязі можливість учасникам справи щодо обґрунтування їх правової позиції по суті справи та подання доказів.

Враховуючи те, що норми ст. 81 ГПК України щодо обов`язку господарського суду витребувати у сторін документи і матеріали, необхідні для вирішення спору, кореспондуються з диспозитивним правом учасників справи подавати докази, а п.4 ч.3 ст.129 Конституції України визначає одним з принципів судочинства - свободу в наданні сторонами суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості, господарським судом створені належні умови для надання сторонами доказів в обґрунтування своєї правової позиції у справі.

Відповідно до ч.ч. 3, 4 ст. 74 ГПК України, докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

Отже, судом було забезпечено принцип змагальності сторін, рівність сторін, що полягає у наданні їм однакових можливостей для реалізації ними своїх процесуальних прав, з огляду на сплив строків для подання доказів, з метою дотримання прав позивача на своєчасне вирішення спору.

В силу приписів ст. 2 ГПК України, завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Одним із основних принципів (засад) господарського судочинства є, зокрема, розумність строків розгляду справи.

Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи, є порушенням частини першої статті 6 згаданої Конвенції (рішення Європейського суд з прав людини від 08.11.2005 у справі Смірнова проти України).

Водночас, необґрунтоване відкладення розгляду справи призводить до затягування строків її розгляду і перебування в стані невизначеності учасників процесу, що може призвести до порушення положень ч.1 ст.6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, яка покладає на національні суди обов`язок здійснити швидкий та ефективний розгляд справ упродовж розумного строку.

Враховуючи те, що подані сторонами у цій справі докази дозволяють суду встановити та оцінити конкретні обставини (факти), якими учасники справи обґрунтовують свої позовні вимоги та заперечення позовних вимог і які мають суттєве значення для вирішення цього спору, а отже, розглянути та вирішити спір й здійснити розподіл судових витрат у цій справі, що в свою чергу, вказує на можливість виконання завдань господарського судочинства та з урахуванням необхідності дотримання розумних строків розгляду справи, суд вважає, що в матеріалах справи доказів достатньо для з`ясування обставин справи і прийняття судового рішення у справі № 914/737/26.

Позиція позивача за первісним позовом.

Позивач за первісним позовом, ТзОВ "Інкомтранс", в обґрунтування позовних вимог зазначає, що 29.09.2022 між ТзОВ "Інкомтранс" (позикодавець) та ТзОВ "Тартаків-Агро" (позичальник) укладено Договір позики на загальну суму 500 000,00 грн, строк користування поворотною фінансовою допомогою за яким, згідно з п. 4.1 Договору встановлено до 29.09.2023. Угодою від 15.03.2023 про внесення змін та доповнень до договору позики від 29.09.2022, п. 2.1 Договору викладено в новій редакції та встановлено розмір поворотної фінансової допомоги 1 000 000,00 грн.

Позивач стверджує, що неодноразовими платежами, починаючи з 17.11.2022, надав відповідачу поворотну фінансову допомогу в загальній сумі 868 325,00 грн, що підтверджується платіжними інструкціями № 1197 від 17.11.2022 на суму 11 000,00 грн, № 1209 від 30.11.2022 на суму 300 000,00 грн, № 1220 від 13.12.2022 на суму 40 000,00 грн, № 1234 від 26.12.2022 на суму 100 000,00 грн, № 1281 від 15.03.2023 на суму 145 825,00 грн, № 1313 від 26.04.2023 на суму 237 000,00 грн, № 1317 від 05.05.2023 на суму 34 500,00 грн., які долучено до позовної заяви.

У визначений Договором строк, кошти відповідачем не повернуті. 10.01.2025 позивач направив відповідачу вимогу про повернення коштів, у тому числі за Договором позики від 29.09.2022 у сумі 868 325,00 грн, яка, за даними відстеження поштових відправлень, така вручена відповідачу 28.01.2025. Позивач 23.06.2025 направив відповідачу претензію за вих. № 1/06-25, яка вручена 05.07.2025 та залишена відповідачем без відповіді та задоволення.

Посилаючись на ст.ст. 530, 612, 625 ЦК України, позивач просить стягнути з відповідача 868 325,00 грн неповерненої фінансової допомоги, 63 161,85 грн 3% річних та 210 645,62 грн інфляційних втрат, нарахованих за період з 30.09.2023 до 04.03.2026, а всього 1 142 132,47 грн, а також 17 131,99 грн судового збору.

У відповіді на відзив за вх. № 9703/26 від 06.04.2026, позивач заперечив доводи відповідача про перевищення повноважень т.в.о. генерального директора ТзОВ "Тартаків-Агро" при укладенні Договору позики. Зазначив, що на момент укладення Договору його сума не перевищувала 500 000,00 грн, а тому відповідно до п. 15.2 Статуту відповідача він не був значним правочином. Згода загальних зборів учасників відповідача на збільшення суми позики до 1 000 000,00 грн була отримана, що підтверджується протоколом загальних зборів учасників ТзОВ "Тартаків-Агро" № 1.03-23 від 14.03.2023, про що зазначено і в самій Угоді від 15.03.2023. Також, позивач надав протокол № 02/03/23 від 15.03.2023 загальних зборів учасників ТзОВ "Інкомтранс" про надання згоди на укладення зазначеної Угоди.

Твердження відповідача про відсутність наміру досягнення мети, притаманної договору позики, позивач вважає голослівним та таким, що суперечить змісту Договору та рішень загальних зборів учасників обох товариств. Зазначає, що для передачі коштів без обов`язку їх повернення існують інші правові механізми, зокрема договір дарування чи внесення коштів до статутного капіталу, чого в даному випадку не було, а в Договорі прямо передбачено обов`язок повернення коштів.

Крім того, у відповіді на відзив позивач уточнив попередній (орієнтовний) розрахунок судових витрат, збільшивши його на суму витрат на професійну правничу допомогу в розмірі 50 000,00 грн, та зазначив, що докази щодо їх розміру будуть подані у строки, встановлені ч. 8 ст. 129 ГПК України.

Позиція відповідача за первісним позовом.

Відповідач за первісним позовом, ТзОВ "Тартаків-Агро", у відзиві на позовну заяву за вх. № 9347/26 від 02.04.2026 проти позову заперечив та просив відмовити у його задоволенні повністю.

Відповідач вважає, що Договір позики є недійсним, оскільки, з урахуванням змін, внесених Угодою від 15.03.2023, розмір позики становить 1 000 000,00 грн, а тому Договір є значним правочином у розумінні п. 15.2 Статуту ТзОВ "Тартаків-Агро", згода на вчинення якого належить до виключної компетенції загальних зборів учасників (пп. 14 п. 13.4 Статуту). Крім того, відповідач посилається на п. 14.1 та пп. 14.10.1 Статуту, відповідно до яких виконавчим органом товариства є дирекція у складі Генерального та Комерційного директора, а рішення щодо укладення будь-яких угод на суму, що більше або дорівнює 100 000,00 грн, приймаються виключно за спільним рішенням дирекції.

На думку відповідача, рішення про надання згоди на укладення Договору загальними зборами учасників не приймалось, а тому т.в.о. генерального директора ОСОБА_2 уклав Договір з перевищенням повноважень. Посилаючись на ст.ст. 92, 241 ЦК України, ст.ст. 44, 46 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та постанову Великої Палати Верховного Суду від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17, відповідач стверджує, що позивач знав про обмеження повноважень виконавчого органу, оскільки на момент укладення Договору був учасником ТзОВ "Тартаків-Агро", підписував його Статут, а кінцевим бенефіціарним власником відповідача станом на 29.09.2022 був ОСОБА_3 , який одночасно входив до складу учасників позивача. Також відповідач зазначає про відсутність у матеріалах справи доказів наступного схвалення Договору.

Окрім того, відповідач вважає, що Договір не був спрямований на досягнення мети, притаманної договору позики, а грошові кошти за своєю економічною природою мали характер фінансування діяльності товариства, тобто інвестиційного внеску, що не передбачає зобов`язання щодо їх повернення.

Щодо 3% річних та інфляційних втрат відповідач посилається на п. 18 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" ЦК України, відповідно до якого у період дії в Україні воєнного, надзвичайного стану та у тридцятиденний строк після його припинення або скасування у разі прострочення позичальником виконання грошового зобов`язання за договором, відповідно до якого позичальнику було надано кредит (позику) банком або іншим кредитодавцем (позикодавцем), позичальник звільняється від відповідальності, визначеної ст. 625 ЦК України. Посилаючись на постанову Верховного Суду від 06.09.2023 у справі № 910/8349/22 та на те, що 3% річних та інфляційні втрати нараховані позивачем у період дії воєнного стану, відповідач вважає вимоги в цій частині безпідставними.

Попередній розрахунок судових витрат відповідача складається з витрат на професійну правничу допомогу в розмірі 30 000,00 грн.

Позиція позивача за зустрічним позовом.

Позивач за зустрічним позовом, ТзОВ "Тартаків-Агро", просить визнати недійсним Договір позики від 29.09.2022, укладений між ТзОВ "Інкомтранс" та ТзОВ "Тартаків-Агро", та стягнути з ТзОВ "Інкомтранс" 2 662,40 грн судового збору та 30 000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу.

Зустрічні позовні вимоги обґрунтовані доводами, які за своїм змістом відповідають доводам відзиву на первісну позовну заяву. Зокрема, позивач за зустрічним позовом стверджує, що т.в.о. генерального директора ОСОБА_2 , укладаючи Договір позики, вартість якого з урахуванням Угоди від 15.03.2023 становить 1 000 000,00 грн, вчинив значний правочин без згоди загальних зборів учасників, тобто з перевищенням повноважень, а також без спільного рішення дирекції, передбаченого пп. 14.10.1 Статуту. При цьому ТзОВ "Інкомтранс", як учасник ТзОВ "Тартаків-Агро", що підписував його Статут, та як особа, пов`язана з кінцевим бенефіціарним власником відповідача, достеменно знало про встановлений Статутом порядок укладення значних правочинів, проте жодних дій, спрямованих на отримання корпоративного погодження, не вчинило.

Крім того, позивач за зустрічним позовом вважає Договір фіктивним у розумінні ст. 234 ЦК України, оскільки сторони, на його думку, діяли без наміру створення правових наслідків, притаманних договору позики, зокрема обов`язку повернення грошових коштів, а фактично використали Договір як форму фінансування (інвестування) діяльності ТзОВ "Тартаків-Агро". В обґрунтування своєї позиції посилається на постанову Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц та ч.ч. 1, 5 ст. 203, ст. 215 ЦК України.

Позивач за зустрічним позовом зазначив, що заходи досудового врегулювання спору ним не вживалися.

Позиція відповідача за зустрічним позовом.

Відповідач за зустрічним позовом, ТзОВ "Інкомтранс", у відзиві на зустрічну позовну заяву за вх. № 10321/26 від 14.04.2026 проти зустрічного позову заперечив та просив відмовити у його задоволенні повністю.

Відповідач за зустрічним позовом зазначає, що у зустрічній позовній заяві не наведено, які саме права та охоронювані законом інтереси ТзОВ "Тартаків-Агро" порушені оспорюваним Договором та яким чином визнання його недійсним їх відновить. Договір виконаний ТзОВ "Інкомтранс" шляхом перерахування коштів у загальній сумі 868 325,00 грн, якими ТзОВ "Тартаків-Агро" тривалий час користується, а будь-яких вимог про застосування наслідків недійсності правочину (реституції) позивач за зустрічним позовом не заявив. На думку відповідача за зустрічним позовом, зустрічний позов має на меті затягування процесу повернення коштів. В обґрунтування посилається на постанови Верховного Суду від 29.08.2023 у справі № 910/5958/20, від 05.09.2019 у справі № 638/2304/17, від 04.12.2019 у справі № 910/15262/18, від 03.03.2020 у справі № 910/6091/19.

Щодо доводів про перевищення повноважень, відповідач за зустрічним позовом зазначає, що відповідно до п. 15.2 Статуту ТзОВ "Тартаків-Агро" договір про отримання товариством позики не є значним правочином, якщо його сума не перевищує 500 000,00 грн, а тому укладення Договору від 29.09.2022 на суму 500 000,00 грн не вимагало згоди загальних зборів учасників. Згода на збільшення суми позики до 1 000 000,00 грн надана загальними зборами учасників ТзОВ "Тартаків-Агро", що оформлено протоколом № 1.03-23 від 14.03.2023, а Угоду від 15.03.2023 підписав той самий т.в.о. генерального директора ОСОБА_2 , який, за твердженням відповідача за зустрічним позовом, обіймає цю посаду досі.

Щодо посилання на пп. 14.1, 14.10.1 Статуту, відповідач за зустрічним позовом зазначає, що на дату укладення Договору Комерційний директор ОСОБА_4 був увільнений від виконання посадових обов`язків у зв`язку з призовом на військову службу та фізично не мав можливості брати участь у роботі дирекції; що норма Статуту про рішення дирекції не стосується порядку погодження значних правочинів, а її недотримання є питанням корпоративної відповідальності членів дирекції; та що наявний протокол загальних зборів учасників від 14.03.2023 свідчить про схвалення вже укладеного правочину.

Доводи про фіктивність Договору відповідач за зустрічним позовом вважає голослівними, оскільки для визнання правочину фіктивним необхідно встановити умисел усіх його сторін, а у разі передання майна на виконання правочину він не може бути кваліфікований як фіктивний. Посилається на постанову Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц та інші постанови Верховного Суду. Також звертає увагу, що позивач за зустрічним позовом посилається на взаємовиключні підстави: стверджуючи про фіктивність, він заперечує наявність волі сторін на настання правових наслідків, а посилаючись на перевищення повноважень, апелює до дефекту представництва при вчиненні реального правочину.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши докази, подані суду, з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються первісні позовні та зустрічні позовні вимоги, сукупно оцінивши докази, які мають значення для справи, здійснивши огляд документів, заслухавши пояснення представника позивача за первісним позовом та відповідача за зустрічним позовом, суд встановив наступне.

29.09.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Інкомтранс" (позикодавець), в особі т.в.о. директора ОСОБА_5 , яка діяла на підставі Статуту та протоколу загальних зборів учасників № 01/09/2022 від 15.09.2022, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Тартаків-Агро" (позичальник), в особі т.в.о. генерального директора ОСОБА_2 , який діяв на підставі Статуту, укладено Договір позики (надалі - Договір).

Відповідно до п. 1.1 Договору, позикодавець зобов`язується надати позичальнику грошову позику (поворотну фінансову допомогу) у розмірі, визначеному у п. 2.1 Договору, а позичальник зобов`язується повернути зазначену поворотну фінансову допомогу у визначений Договором строк. Згідно з п. 2.1 Договору (в первісній редакції) розмір поворотної фінансової допомоги становить 500 000,00 грн. Поворотна фінансова допомога є безвідсотковою (п. 2.2).

Згідно з п.п. 3.1, 3.2 Договору, позикодавець надає поворотну фінансову допомогу частинами, починаючи від дня укладення Договору, шляхом перерахування коштів на розрахунковий рахунок позичальника; поворотна фінансова допомога вважається переданою позичальнику в момент зарахування грошових коштів на поточний рахунок позичальника.

Відповідно до п. 4.1 Договору, строк поворотної фінансової допомоги починається після набрання чинності Договором з моменту перерахування грошових коштів до 29.09.2023. Пунктом 5.1 Договору визначено, що позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві поворотну фінансову допомогу до 29.09.2023 у безготівковій формі (п. 5.2).

Договір вважається укладеним і набуває чинності з моменту його підписання та діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань (п. 8.1). Зміни у Договір вносяться тільки за домовленістю сторін, яка оформляється додатковим договором (п. 8.2).

14.03.2023 відбулись загальні збори учасників ТзОВ "Тартаків-Агро", на яких були присутні всі учасники товариства: ТзОВ "Інкомтранс" (частка у статутному капіталі 50%) в особі ОСОБА_6 , ТзОВ "Патронат-Плюс" (25%) в особі директора ОСОБА_7 та ОСОБА_7 (25%). На збори запрошено т.в.о. генерального директора ОСОБА_2 . Як вбачається з протоколу № 1.03-23 від 14.03.2023, з другого питання порядку денного т.в.о. генерального директора ОСОБА_2 повідомив про необхідність поповнення обігових коштів товариства та про попередню домовленість із ТзОВ "Інкомтранс" щодо збільшення суми позики згідно з договором позики від 29.09.2022 до 1 000 000,00 грн, наголосивши, що відповідно до п. 15.2 Статуту отримання товариством позики на суму, що перевищує 500 000,00 грн, є значним правочином, який може бути здійснено лише після отримання згоди загальних зборів учасників. Загальні збори одноголосно (100% голосів) вирішили надати згоду на внесення змін у договір позики між ТзОВ "Інкомтранс" (позикодавець) та ТзОВ "Тартаків-Агро" (позичальник) щодо збільшення суми поворотної безпроцентної фінансової допомоги (позики) до 1 000 000,00 грн та уповноважити т.в.о. генерального директора ОСОБА_2 підписати відповідну додаткову угоду до договору позики від 29.09.2022.

Повноваження ОСОБА_6 представляти ТзОВ "Інкомтранс", як учасника ТзОВ "Тартаків-Агро", у тому числі брати участь і голосувати на загальних зборах учасників та підписувати їх рішення і протоколи, підтверджуються довіреністю б/н від 20.01.2022, виданою строком на 3 роки, дійсною до 20.01.2025.

15.03.2023 загальні збори учасників ТзОВ "Інкомтранс" (протокол № 02/03/23), одноголосно надали згоду на внесення змін до договору позики від 29.09.2022 щодо збільшення суми позики до 1 000 000,00 грн.

15.03.2023 між сторонами укладено Угоду про внесення змін та доповнень до договору позики від 29.09.2022 (надалі - Угода), підписану від імені позикодавця т.в.о. директора ОСОБА_5 на підставі Статуту та протоколу № 02/03/2023 від 15.03.2023, а від імені позичальника т.в.о. генерального директора ОСОБА_2 на підставі Статуту та протоколу № 1.03-23 від 14.03.2023. Пунктом 1 Угоди п. 2.1 Договору викладено в редакції: "2.1. Розмір поворотної фінансової допомоги становить 1 000 000,00 (Один мільйон) гривень.". Інші норми Договору залишились без змін (п. 2 Угоди). Угода є невід`ємною частиною Договору (п. 4 Угоди).

На виконання умов Договору, ТзОВ "Інкомтранс" перерахувало ТзОВ "Тартаків-Агро" грошові кошти в загальній сумі 868 325,00 грн, а саме: 17.11.2022 - 11 000,00 грн (платіжна інструкція № 1197), 30.11.2022 - 300 000,00 грн (№ 1209), 13.12.2022 - 40 000,00 грн (№ 1220), 26.12.2022 - 100 000,00 грн (№ 1234), 15.03.2023 - 145 825,00 грн (№ 1281), 26.04.2023 - 237 000,00 грн (№ 1313), 05.05.2023 - 34 500,00 грн (№ 1317). Таким чином, до укладення Угоди від 15.03.2023 позичальнику було перераховано 451 000,00 грн, а після її укладення - 417 325,00 грн. Факт отримання вказаних коштів відповідач за первісним позовом не заперечує.

Позивач за первісним позовом направив відповідачу вимогу від 10.01.2025 про повернення коштів, у тому числі за Договором у сумі 868 325,00 грн, яка вручена 28.01.2025, та претензію вих. № 1/06-25 від 23.06.2025, вручену 05.07.2025. Доказів повернення позики, повністю або частково, відповідач за первісним позовом суду не подав.

Також судом встановлено, що відповідно до Статуту ТзОВ "Тартаків-Агро", затвердженого загальними зборами засновників (протокол № 1 від 07.07.2020), органами управління товариства є загальні збори учасників (вищий орган) та дирекція (виконавчий орган) (п. 12.1). До компетенції загальних зборів учасників належить, зокрема, зміна розміру статутного капіталу товариства та надання згоди на вчинення значних правочинів (пп.пп. 3, 14 п. 13.4). Загальні збори учасників мають право приймати рішення з будь-яких питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані до компетенції виконавчого органу (п. 13.11). Відповідно до п. 15.2 Статуту, виключно загальними зборами учасників приймаються рішення, зокрема, щодо надання згоди на вчинення правочину щодо надання або одержання позички, кредиту, позики, гарантії, поруки на суму понад 500 000,00 грн. Пунктом 6.3 Статуту передбачено право товариства користуватися кредитами банків, залучати на договірних умовах кошти інших юридичних осіб та громадян.

Статут ТзОВ "Тартаків-Агро" підписаний усіма його учасниками: ТзОВ "Інкомтранс" в особі директора ОСОБА_6 , ТзОВ "Патронат-Плюс" в особі директора ОСОБА_7 та ОСОБА_7 .

Як вбачається з протоколу загальних зборів учасників ТзОВ "Тартаків-Агро" № 03/12 від 03.12.2024 (справжність підписів на якому засвідчена приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Лавриком Я.М.), т.в.о. генерального директора Чижмар З.Ю. повідомив збори, що з 24.02.2022 Комерційний директор ОСОБА_4 був увільнений від виконання своїх посадових обов`язків у зв`язку із призовом на збори резервістів до ЗСУ під час мобілізації на особливий період, із збереженням місця роботи, посади та середнього заробітку, про що генеральним директором був виданий наказ № 4-к від 24.03.2022, та продовжує службу у Збройних Силах України. Цим же протоколом Комерційним директором на період служби ОСОБА_4 з 03.12.2024 призначено іншу особу.

У позовній заяві, первісний позивач просить суд стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Тартаків -Агро» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Інкомтранс» заборгованість за Договором поворотної безпроцентної фінансової допомоги від 29 вересня 2022 у сумі 1 142 132, 47 грн., в тому числі 868 325,00 грн. - сума неповернутої фінансової допомоги, 63 161,85 грн. 3 % річних, 210 645,62 грн. втрати від інфляції та понесені судові витрати.

У зустрічній позовній заяві, позивач за зустрічним позовом просить суд визнати недійсним Договір позики від 29.09.2022, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Інкомтранс» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Тартаків-Агро» та стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Інкомтранс» понесені судові витрати.

Оцінка суду.

Відповідно до ст. 11 ЦК України, цивільні права та обов`язки виникають, зокрема, з договорів.

Згідно зі ст. 509 ЦК України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію, зокрема сплатити гроші, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до ст. 629 ЦК України, договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно зі ст.ст. 525, 526 ЦК України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом; зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства.

За договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками (ч. 1 ст. 1046 ЦК України).

Відповідно до ч. 1 ст. 1049 ЦК України, позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого ж роду та такої ж якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.

З огляду на те, що від вирішення зустрічних позовних вимог про визнання Договору недійсним залежить вирішення первісних позовних вимог про стягнення заборгованості за цим Договором, суд вважає за необхідне першочергово надати оцінку доводам щодо недійсності Договору.

Стосовно зустрічних позовних вимог про визнання Договору позики недійсним, суд зазначає наступне.

Згідно зі ст.ст. 15, 16 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання; одним зі способів захисту є визнання правочину недійсним.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.ч. 1 - 3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу. Частиною 3 ст. 215 ЦК України визначено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. Отже, діє презумпція правомірності правочину, а обов`язок доведення обставин, які є підставою для визнання правочину недійсним, покладається на особу, яка заявляє відповідну вимогу (ч. 1 ст. 74 ГПК України).

ТзОВ "Тартаків-Агро" обґрунтовує недійсність Договору двома підставами: вчиненням його т.в.о. генерального директора з перевищенням повноважень (ст.ст. 92, 241 ЦК України) та фіктивністю (ст. 234 ЦК України). Суд оцінює кожну з цих підстав окремо.

Щодо доводів про перевищення повноважень при укладенні Договору.

Відповідно до ч. 3 ст. 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. Якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов`язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі. У відносинах з третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Відповідно до ч. 1 ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Статтею 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що статут товариства може встановлювати особливий порядок надання згоди на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значні правочини). Як правильно зазначає і сам позивач за зустрічним позовом, відповідно до ст. 46 цього Закону значний правочин, вчинений без належної згоди, може бути в подальшому схвалений органом товариства у порядку, встановленому для надання згоди на вчинення такого правочину.

Суд зазначає, що п. 15.2 Статуту ТзОВ "Тартаків-Агро" містить спеціальне правило саме щодо правочинів з одержання позики, відповідно до якого згода загальних зборів учасників потрібна для одержання позики на суму понад 500 000,00 грн. На момент укладення Договору 29.09.2022 розмір позики за п. 2.1 Договору становив 500 000,00 грн, тобто не перевищував встановленого Статутом порогу. Отже, Договір у первісній редакції не був значним правочином у розумінні п. 15.2 Статуту, і його укладення не вимагало згоди загальних зборів учасників. Доводи позивача за зустрічним позовом про те, що вартість Договору становить 1 000 000,00 грн, ґрунтуються на редакції п. 2.1 Договору, встановленій Угодою від 15.03.2023, а не на умовах, які діяли в момент його вчинення, тоді як відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України дотримання вимог до правочину оцінюється саме в момент його вчинення.

Посилання позивача за зустрічним позовом на критерій 50 відсотків вартості чистих активів товариства суд відхиляє, оскільки ТзОВ "Тартаків-Агро" не подало жодних доказів вартості своїх чистих активів станом на кінець кварталу, що передував укладенню Договору, а відтак не довело, що цей критерій мав місце (ст.ст. 74, 77 ГПК України).

Збільшення ж розміру позики до 1 000 000,00 грн відбулося лише після того, як загальні збори учасників ТзОВ "Тартаків-Агро" 14.03.2023 одноголосно, 100% голосів, надали згоду на внесення змін у Договір щодо збільшення суми позики до 1 000 000,00 грн та уповноважили т.в.о. генерального директора ОСОБА_2 підписати відповідну додаткову угоду. Саме на підставі цього протоколу ОСОБА_2 підписав Угоду від 15.03.2023, про що прямо зазначено в її преамбулі. Таким чином, порядок надання згоди на значний правочин, встановлений п. 15.2 Статуту, щодо збільшення суми позики понад 500 000,00 грн дотримано.

Суд також звертає увагу на те, що станом на 15.03.2023 позичальнику було перераховано 451 000,00 грн, а решту 417 325,00 грн перераховано вже після надання загальними зборами згоди на збільшення суми позики. Тобто в жодний момент фактичний розмір отриманої ТзОВ "Тартаків-Агро" позики не перевищував меж, у яких її одержання було погоджено відповідно до Статуту.

Твердження позивача за зустрічним позовом про те, що рішення загальних зборів учасників щодо Договору не приймалось, спростовується протоколом № 1.03-23 від 14.03.2023. Позивач за зустрічним позовом у зустрічній позовній заяві та відзиві на позовну заяву взагалі не згадує про цей протокол. Клопотання ТзОВ "Тартаків-Агро" про призначення судової почеркознавчої експертизи за вх. № 2181/26 від 11.05.2026 ухвалою суду від 25.08.2026 залишено без задоволення з підстав, викладених у цій ухвалі. Інших належних та допустимих доказів, які б спростовували факт прийняття загальними зборами учасників ТзОВ "Тартаків-Агро" рішення, оформленого протоколом № 1.03-23 від 14.03.2023, позивач за зустрічним позовом суду не подав, а доказів визнання цього рішення недійсним у судовому порядку матеріали справи не містять.

Щодо посилання позивача за зустрічним позовом на п. 14.1 та пп. 14.10.1 Статуту (необхідність спільного рішення дирекції у складі Генерального та Комерційного директора для укладення угод на суму від 100 000,00 грн), суд зазначає наступне.

Як встановлено судом, з 24.02.2022 Комерційний директор ТзОВ "Тартаків-Агро" ОСОБА_4 був увільнений від виконання своїх посадових обов`язків у зв`язку з призовом на військову службу під час мобілізації та проходив службу у Збройних Силах України, а новий Комерційний директор призначений лише 03.12.2024. Отже, станом на дату укладення Договору та Угоди дирекція у складі двох членів фактично не могла функціонувати, і ця обставина була відома ТзОВ "Тартаків-Агро", т.в.о. генерального директора якого, сам доповідав про неї загальним зборам учасників.

Відповідно до п. 13.11 Статуту, загальні збори учасників, як вищий орган товариства, мають право приймати рішення з будь-яких питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані до компетенції виконавчого органу. Загальні збори учасників ТзОВ "Тартаків-Агро" 14.03.2023 не лише погодили збільшення суми позики, а й уповноважили т.в.о. генерального директора ОСОБА_2 на підписання Угоди до Договору, тобто, вищий орган товариства з повною обізнаністю про існування Договору від 29.09.2022 прийняв рішення про продовження правовідносин за ним на збільшену суму. Таке рішення вищого органу товариства за своїм змістом, є схваленням Договору в розумінні ч. 1 ст. 241 ЦК України.

Відповідно до ч. 3 ст. 92 ЦК України встановлені установчими документами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи у відносинах з третіми особами мають юридичну силу лише за умови, що юридична особа доведе обізнаність третьої особи про такі обмеження. При цьому, навіть доведена обізнаність контрагента, не є самостійною підставою для недійсності правочину за відсутності його подальшого схвалення, на що вказує і сам позивач за зустрічним позовом, посилаючись на дві обов`язкові умови для визнання такого правочину недійсним. У цій справі друга умова відсутня, оскільки Договір схвалений.

Суд погоджується з доводами позивача за зустрічним позовом про те, що ТзОВ "Інкомтранс", як учасник ТзОВ "Тартаків-Агро" та особа, що підписувала його Статут, було обізнане зі змістом Статуту. Однак, ця обставина не свідчить про недобросовісність ТзОВ "Інкомтранс", а навпаки, саме ТзОВ "Інкомтранс", знаючи про порядок погодження значних правочинів, взяло участь у загальних зборах учасників ТзОВ "Тартаків-Агро" 14.03.2023, на яких така згода була надана, та отримало відповідну згоду власних загальних зборів учасників. Отже, твердження позивача за зустрічним позовом про те, що ТзОВ "Інкомтранс" не вчинило жодних дій, спрямованих на отримання корпоративного погодження правочину, не відповідає встановленим судом обставинам. Так само обізнаними зі Статутом були й інші учасники ТзОВ "Тартаків-Агро" (ТзОВ "Патронат-Плюс" в особі директора ОСОБА_7 та ОСОБА_7 ), які підписували Статут та голосували за надання згоди 14.03.2023.

Крім того, ТзОВ "Тартаків-Агро" вчинило дії, що свідчать про прийняття Договору до виконання (ч. 1 ст. 241 ЦК України): протягом 17.11.2022 - 05.05.2023 отримало на свій поточний рахунок сім платежів з призначенням на виконання Договору на загальну суму 868 325,00 грн, коштів не повернуло і користується ними, ініціювало через свого т.в.о. генерального директора збільшення суми позики з метою поповнення обігових коштів товариства та уклало Угоду від 15.03.2023. Твердження позивача за зустрічним позовом про відсутність у матеріалах справи доказів вчинення ним дій на виконання Договору спростовуються наведеними обставинами.

Суд також враховує, що Договір і Угоду від імені ТзОВ "Тартаків-Агро" підписав т.в.о. генерального директора ОСОБА_2 , який сам доповідав загальним зборам 14.03.2023 про те, що позика на суму понад 500 000,00 грн є значним правочином і потребує згоди загальних зборів, та на підставі отриманої згоди підписав Угоду. Посилання ТзОВ "Тартаків-Агро" після спливу більш ніж трьох років з моменту укладення Договору та отримання за ним коштів на перевищення повноважень його ж виконавчим органом і користування такими коштами впродовж вказаного вище періоду є суперечливою поведінкою. Добросовісність є однією із загальних засад цивільного законодавства (п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України), а доктрина venire contra factum proprium (заборона суперечливої поведінки), яка базується на принципі добросовісності, застосована, зокрема, у постанові Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 10.04.2019 у справі № 390/34/17 та у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.05.2021 у справі № 461/9578/15-ц. Поведінка особи, яка суперечить її попереднім заявам або поведінці, на які інша сторона розумно покладалась, вважається недобросовісною.

З огляду на викладене, доводи позивача за зустрічним позовом про укладення Договору з перевищенням повноважень, є необґрунтованими та спростовуються наявними в матеріалах справи доказами.

Стосовно доводів про фіктивність Договору, суд зазначає наступне.

Відповідно до ст. 234 ЦК України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.

Як вірно зазначили обидві сторони, посилаючись на постанову Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц, у фіктивних правочинах внутрішня воля сторін не відповідає зовнішньому її прояву, тобто обидві сторони, вчиняючи такий правочин, знають заздалегідь, що він не буде виконаний. Для визнання правочину фіктивним необхідно встановити наявність умислу всіх сторін правочину. Саме по собі невиконання правочину сторонами не означає, що укладено фіктивний правочин, а у разі, якщо на виконання правочину було передано майно, такий правочин не може бути кваліфікований як фіктивний.

У цій справі встановлено, що позикодавець виконав Договір, перерахувавши позичальнику 868 325,00 грн із зазначенням у платіжних інструкціях підстави "згідно Договору позики", а позичальник ці кошти прийняв. Отже, Договір реально виконувався щонайменше однією стороною, що за наведеним висновком Великої Палати Верховного Суду виключає його кваліфікацію як фіктивного. Більше того, позикодавець неодноразово вимагав повернення позики (вимога від 10.01.2025, претензія від 23.06.2025), що свідчить про наявність у нього наміру досягти саме тих правових наслідків, які притаманні договору позики.

Доводи позивача за зустрічним позовом про те, що отримані кошти фактично були інвестиційним внеском, не підтверджені жодним доказом та спростовуються матеріалами справи. Договір прямо передбачає обов`язок позичальника повернути поворотну фінансову допомогу до 29.09.2023 (п.п. 1.1, 4.1, 5.1). Відповідно до ч. 1 ст. 1048 ЦК України договір позики може бути безпроцентним, отже безоплатний характер позики не змінює її правової природи. Внесення учасником коштів до статутного капіталу товариства та зміна розміру статутного капіталу належать до виключної компетенції загальних зборів учасників (пп. 3 п. 13.4, пп. 13.6.2 Статуту), проте доказів прийняття загальними зборами учасників ТзОВ "Тартаків-Агро" рішення про збільшення статутного капіталу за рахунок коштів ТзОВ "Інкомтранс" суду не подано. Натомість власний протокол загальних зборів ТзОВ "Тартаків-Агро" від 14.03.2023, кваліфікує отримані кошти, саме як поворотну безпроцентну фінансову допомогу (позику), залучену для поповнення обігових коштів, що узгоджується з п. 6.3 Статуту.

Суд також погоджується з доводами відповідача за зустрічним позовом про те, що позивач за зустрічним позовом одночасно посилається на взаємовиключні підстави недійсності. Твердження про фіктивність (відсутність у сторін волі на створення правових наслідків) несумісне з твердженням про вчинення реального правочину з дефектом представництва, яке передбачає наявність волі на створення правових наслідків, однак висловленої неуповноваженою особою.

Окремо суд зазначає, що відповідно до ч. 1 ст. 216 ЦК України, у разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину. Отже, навіть визнання Договору недійсним не звільнило б ТзОВ "Тартаків-Агро" від обов`язку повернути отримані 868 325,00 грн. Позивач за зустрічним позовом не навів, яке саме його право чи охоронюваний законом інтерес порушено Договором, за яким він отримав кошти, та яким чином визнання Договору недійсним це право відновить, на що обґрунтовано звертає увагу відповідач за зустрічним позовом.

Враховуючи наведене, суд дійшов висновку, що позивач за зустрічним позовом не довів наявності передбачених законом підстав для визнання Договору позики від 29.09.2022 недійсним, а тому у задоволенні зустрічних позовних вимог суд відмовляє повністю.

Щодо первісних позовних вимог про стягнення 868 325,00 грн основного боргу.

Відповідно до ч. 1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Згідно з ч. 1 ст. 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом. Відповідно до ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання.

Сторони у п.п. 4.1, 5.1 Договору визначили строк повернення позики до 29.09.2023. Як встановлено судом, ТзОВ "Тартаків-Агро" отримало від ТзОВ "Інкомтранс" за Договором 868 325,00 грн та у визначений Договором строк ці кошти не повернуло. Доказів повернення позики повністю або частково відповідач за первісним позовом не подав, а його заперечення щодо недійсності Договору судом відхилено з наведених вище підстав. Отже, з 30.09.2023 ТзОВ "Тартаків-Агро" є таким, що прострочило виконання грошового зобов`язання.

За таких обставин позовна вимога про стягнення 868 325,00 грн неповернутої фінансової допомоги є обґрунтованою, підтвердженою належними та допустимими доказами і підлягає задоволенню.

Щодо позовних вимог про стягнення 3% річних та інфляційних втрат.

Відповідно до ч. 1 ст. 1050 ЦК України, якщо позичальник своєчасно не повернув суму позики, він зобов`язаний сплатити грошову суму відповідно до ст. 625 цього Кодексу. Згідно з ч. 2 ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Заперечуючи проти цих вимог, відповідач за первісним позовом посилається на п. 18 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" ЦК України, доповнений Законом України від 15.03.2022 № 2120-IX, відповідно до якого у період дії в Україні воєнного, надзвичайного стану та у тридцятиденний строк після його припинення або скасування у разі прострочення позичальником виконання грошового зобов`язання за договором, відповідно до якого позичальнику було надано кредит (позику) банком або іншим кредитодавцем (позикодавцем), позичальник звільняється від відповідальності, визначеної ст. 625 цього Кодексу, а також від обов`язку сплати на користь кредитодавця (позикодавця) неустойки (штрафу, пені) за таке прострочення.

Суд враховує, що воєнний стан, введений в Україні Указом Президента України від 24.02.2022 № 64/2022, затвердженим Законом України від 24.02.2022 № 2102-IX, неодноразово продовжувався і триває на час ухвалення цього рішення, а також висновок, викладений у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 06.09.2023 у справі № 910/8349/22, на яку посилається відповідач. Разом з тим, оцінивши обставини цієї справи, суд не вбачає підстав для звільнення ТзОВ "Тартаків-Агро" від відповідальності, передбаченої ч. 2 ст. 625 ЦК України, з огляду на наступне.

Суд зазначає, що пункт 18 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" ЦК України встановлює пільгу саме для позичальника за договором кредиту (позики), тобто особи, яка визнає отримання коштів на умовах їх повернення. Відповідач за первісним позовом у цій справі заперечує саме позикову природу спірних правовідносин: стверджує, що Договір є фіктивним і не був спрямований на виникнення обов`язку повернення коштів, що отримані кошти були інвестиційним внеском, та вимагає визнати Договір недійсним. Таким чином, посилаючись на п. 18, відповідач одночасно заперечує існування тієї правової підстави, з якою закон пов`язує застосування цієї пільги. Така поведінка не узгоджується з принципом добросовісності (п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України) та вказаною вище забороною суперечливої поведінки, а відповідно до ч. 3 ст. 13 ЦК України не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

У справі № 910/8349/22, на яку посилається відповідач, предметом оцінки були договори про надання поворотної фінансової допомоги від 29.04.2020 та від 13.02.2018, тобто зобов`язання, які виникли до введення воєнного стану. Натомість у цій справі і Договір (29.09.2022), і Угода про збільшення суми позики (15.03.2023), і всі платежі на виконання Договору, і строк повернення позики (29.09.2023) визначені та здійснені сторонами вже в період дії воєнного стану. Тобто ТзОВ "Тартаків-Агро", вільно погоджуючи умови Договору, в тому числі строк повернення позики (ст. 627 ЦК України), та ініціюючи збільшення суми позики, діяло з повним усвідомленням правового режиму воєнного стану. Суд вважає, що норма п. 18, запроваджена Законом № 2120-IX, який стосується дії норм на період дії воєнного стану, спрямована на пом`якшення наслідків запровадження цього режиму для позичальників, і її застосування до позичальника, який в умовах вже діючого воєнного стану добровільно взяв на себе зобов`язання повернути безпроцентну позику у визначений ним самим строк, а згодом, не повернувши кошти, заперечує сам факт позики, призвело б до результату, несумісного з засадами справедливості, добросовісності та розумності (п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України). Відповідач за первісним позовом не навів жодних обставин, які б пов`язували прострочення повернення позики з дією воєнного стану.

Суд враховує, що ТзОВ "Тартаків-Агро" понад три роки після настання строку повернення, безоплатно користується коштами свого учасника, отриманими для поповнення власних обігових коштів, а 3% річних та інфляційні втрати за своєю природою є компенсацією кредитору за користування утримуваними боржником коштами та за їх знецінення внаслідок інфляційних процесів.

З огляду на викладене, суд відхиляє доводи відповідача за первісним позовом про звільнення від відповідальності на підставі п. 18 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" ЦК України.

Визначене частиною другою статті 625 ЦК України право стягнення інфляційних втрат і 3% річних, є мінімальними гарантіями, які надають кредитору можливість захистити згадані вище інтереси; позбавлення кредитора можливості реалізувати це право порушуватиме баланс інтересів і сприятиме виникненню ситуацій, за яких боржник повертатиме кредитору грошові кошти, які, через інфляційні процеси, матимуть іншу цінність, порівняно з моментом, коли такі кошти були отримані (у тому числі у вигляді прострочення оплати відповідних товарів та послуг).

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі № 902/417/18 зазначила та вказала, що відсотки річних, що встановлюються відповідно до договору чи закону за несвоєчасне виконання зобов`язання, спрямовані передусім на компенсацію кредитору майнових втрат, яких він зазнає внаслідок несвоєчасного здійснення з ним розрахунку з боку боржника та не можуть розглядатися, як спосіб отримання кредитором доходів.

Перевіривши здійснений позивачем розрахунок 3% річних, суд встановив, що позивач нарахував їх на суму боргу 868 325,00 грн за період з 30.09.2023 (наступний день після закінчення строку повернення позики) по 2026 рік: за 93 дні 2023 року - 6 637,41 грн, за 2024 рік - 26 049,75 грн, за 2025 рік - 26 049,75 грн, за 62 дні 2026 року - 4 424,94 грн, а всього 63 161,85 грн. Розрахунок є арифметично правильним, а кількість днів прострочення, врахована позивачем у 2026 році, не перевищує фактичного періоду прострочення до - 04.03.2026 включно. Відтак, з відповідача за первісним позовом на користь позивача за первісним позовом підлягає стягненню 63 161,85 грн 3% річних.

Інфляційні втрати позивач розрахував на суму боргу 868 325,00 грн із застосуванням індексів споживчих цін, оприлюднених Державною службою статистики України, за жовтень 2023 року (100,8%), листопад 2023 року (100,5%), грудень 2023 року (100,7%), 2024 рік (112,0%), 2025 рік (108,0%) та січень 2026 року (100,7%), що становить 1 078 970,62 грн, а сума інфляційних втрат, відповідно, 210 645,62 грн. Розрахунок здійснено з урахуванням того, що прострочення почалося після 15 числа місяця (30.09.2023), а тому індекс інфляції за вересень 2023 року не враховано, що відповідає Рекомендаціям щодо порядку застосування індексів інфляції при розгляді судових справ, викладеним у листі Верховного Суду України від 03.04.1997 № 62-97р. Перевіривши розрахунок, суд визнає його арифметично правильним та таким, що не перевищує суми, яка могла бути нарахована за заявлений період. Відповідачем контррозрахунку не подано.

Отже, вимоги позивача про стягнення 63 161,85 грн 3% річних та 210 645,62 грн інфляційних втрат є обґрунтованими та підлягають задоволенню в даному розмірі.

Відповідно до ст.ст. 73, 74 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Згідно зі ст. 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Відповідно до ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Позивач за первісним позовом подав докази укладення Договору, надання позики та настання строку її повернення. Відповідач за первісним позовом, він же позивач за зустрічним позовом, доказів повернення позики, а також доказів, які б підтверджували наявність підстав для визнання Договору недійсним, не подав.

Суд також враховує, що згідно з практикою Європейського суду з прав людини, зокрема у рішенні у справі "Серявін та інші проти України", п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Суд надав оцінку всім доводам сторін, які мають суттєве значення для вирішення спору.

Враховуючи викладене, первісні позовні вимоги ТзОВ "Інкомтранс" про стягнення з ТзОВ "Тартаків-Агро" 868 325,00 грн неповернутої фінансової допомоги, 63 161,85 грн 3% річних та 210 645,62 грн інфляційних втрат підлягають задоволенню повністю, а у задоволенні зустрічних позовних вимог ТзОВ "Тартаків-Агро" про визнання недійсним Договору позики від 29.09.2022 необхідно відмовити повністю.

Розподіл судових витрат.

Відповідно до ст. 129 ГПК України, судовий збір покладається у разі задоволення позову на відповідача, а у разі відмови в позові на позивача.

Оскільки первісні позовні вимоги задоволено повністю, сплачений ТзОВ "Інкомтранс" судовий збір у розмірі 17 131,99 грн підлягає стягненню з ТзОВ "Тартаків-Агро". У зв`язку з відмовою у задоволенні зустрічного позову судовий збір у розмірі 2 662,40 грн, сплачений ТзОВ "Тартаків-Агро" за подання зустрічної позовної заяви, а також заявлені ним витрати на професійну правничу допомогу покладаються на ТзОВ "Тартаків-Агро" і відшкодуванню не підлягають.

Керуючись ст. ст. 2, 12, 74, 76, 77, 78, 79, 86, 123, 129, ч. 1 ст. 202, п. 1 ч. 3 ст. 202, 233, 236, 238, 240, 327 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Первісні позовні вимоги задовольнити повністю.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Тартаків-Агро" (80033, Львівська обл., Шептицький р-н., с. Копитів, вул. Шевченка, буд. 43і; код ЄДРПОУ № 43696053) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Інкомтранс" (9005, м. Львів, вул. Акад. Богомольця, буд. 11; код ЄДРПОУ 25552226) 868 325,00 грн. - суму неповернутої фінансової допомоги, 63 161,85 грн. 3% річних, 210 645,62 грн. втрати від інфляції та 17 131,99 грн. понесених витрат на сплату судового збору.

3. У задоволенні зустрічних позовних вимог відмовити повністю.

4. Наказ видати після набрання рішенням законної сили відповідно до ст. 327 ГПК України.

5. Рішення набирає законної сили відповідно до ст. 241 ГПК України та може бути оскаржене до Західного апеляційного господарського суду в порядку і строки, передбачені ст.ст. 256, 257 ГПК України.

Веб-адреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/.

Повне рішення складено 26.10.2026.

Суддя Долінська О.З.