Рішення № 139017955, 13.08.2026, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

13.08.2026Справа № 911/1047/26

За позовомОСОБА_1 доТовариства з обмеженою відповідальністю «БІОЦЕНОЗ-АГРО»прозобов`язання вчинити певні дії Суддя Підченко Ю.О. Секретар судового засідання Котиш П.О.Представники сторін:

від позивача: Левда Т.В.;

від відповідача: не з`явився.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа № 911/1047/26 за позовом ОСОБА_1 (далі також - позивач, ОСОБА_1 ) до Товариства з обмеженою відповідальністю "БІОЦЕНОЗ-АГРО" (далі також - відповідач, ТОВ "БІОЦЕНОЗ-АГРО") про припинення участі у Товаристві з обмеженою відповідальністю «БІОЦЕНОЗ-АГРО» шляхом визнання за позивачем права на вихід із Товариства без згоди іншого учасника.

З огляду на те, що в підготовчому провадженні здійснено дії передбачені ст. 182 Господарського процесуального кодексу України, суд вирішив закрити підготовче провадження та призначити справу до розгляду по суті на 13.08.2026.

Представник позивача в судовому засіданні 13.08.2026 наполягав на задоволенні заявленого позову.

Відповідач явку представника в судове засідання 13.08.2026 не забезпечив, відзив не надав, про час та місце розгляду був повідомлений належним чином.

Суд приймає до уваги, що відповідно до ч. 2 ст. 178 Господарського процесуального кодексу України (далі також - ГПК України) у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи.

Так, ухвали суду були надіслані відповідачу на юридичну адресу, вказану в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Крім того, суд зауважує, що ухвали суду у даній справі були офіційно оприлюднені у Єдиному державному реєстрі судових рішень - на сайті за посиланням https://reyestr.court.gov.ua, а також знаходяться у вільному доступі в мережі Інтернет на інших відповідних веб-сайтах.

Відповідно до ч. 7 ст. 120 ГПК України учасники судового процесу зобов`язані повідомляти суд про зміну свого місцезнаходження чи місця проживання під час розгляду справи.

У разі відсутності заяви про зміну місця проживання ухвала про повідомлення чи виклик надсилається учасникам судового процесу, які не мають офіційної електронної адреси, та за відсутності можливості сповістити їх за допомогою інших засобів зв`язку, які забезпечують фіксацію повідомлення або виклику, за останньою відомою суду адресою і вважається врученою, навіть якщо відповідний учасник судового процесу за цією адресою більше не знаходиться або не проживає.

За таких обставин, приймаючи до уваги, що відповідач у строк, встановлений судом не подав відзиву на позов, відповідних клопотань про продовження процесуальних строків, а відтак не скористався наданими йому процесуальними правами, справа може бути розглянута за наявними у ній документами з урахуванням згаданого вище припису ч. 2 ст. 178 ГПК України.

Суд не вбачає підстав для відкладення слухання справи, а неявка представника відповідача в судове засідання 13.08.2026 не перешкоджає вирішенню спору по суті.

Рішення в даній справі ухвалено з урахуванням ст. ст. 219, 220, 233 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

З наявних у справі доказів вбачається, що ОСОБА_1 є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Біоценоз-Агро» з часткою 50% у статутному капіталі Товариства з моменту його реєстрації у 2018 році.

Другим учасником Товариства з часткою 50% є ОСОБА_2 , який з моменту державної реєстрації Товариства є його директором.

Позивач наголошує, що ОСОБА_2 громадянин Російської Федерації. Починаючи з 2022 року, після початку повномасштабної збройної агресії Російської Федерації проти України, подальша його участь у ТОВ «Біоценоз-Агро» спричиняє істотні негативні правові та економічні наслідки для позивача, зокрема відмови у банківському обслуговуванні та фінансуванні проектів у зв`язку з наявністю у складі учасників ТОВ «Біоценоз-Агро» громадянина держави-агресора.

ОСОБА_3 стверджує, що неодноразово ініціював питання свого добровільного виходу зі складу учасників Товариства або припинення діяльності Товариства, однак інший учасник та одночасно директор Товариства не вчиняв необхідних юридично значущих дій, посилаючись на обставини, які, за його твердженням, унеможливлюють для нього належну участь у таких діях.

13.03.2025 року позивач звернувся до Міністерства юстиції України із зверненням щодо порядку виходу зі складу учасників Товариства або припинення Товариства. Листом Міністерства юстиції України від 26.03.2025 № 43869/Л-6310/19.1.3 йому було роз`яснено, що відносини щодо виходу учасника з товариства регулюються статтею 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», а спір у разі відсутності згоди іншого учасника підлягає вирішенню у судовому порядку.

19.01.2026 ОСОБА_3 подав нотаріально посвідчену заяву про вихід зі складу учасників ТОВ «БІОЦЕНОЗ-АГРО», у якій висловив свою волю на припинення участі у Товаристві. 20.01.2026 нотаріально засвідчені копії заяви були направлені Товариству за його юридичним місцезнаходженням, а також державному реєстратору.

Крім того, ОСОБА_3 звернувся до державного реєстратора із засвідченою копією заяви про вихід зі складу учасників ТОВ «БІОЦЕНОЗ-АГРО» з метою реалізації свого права у позасудовому порядку. Проте за результатами розгляду поданих документів державним реєстратором було відмовлено у проведенні реєстраційної дії. Із наданого повідомлення про відмову вбачається, що державний реєстратор, серед іншого, послався на відсутність згоди інших учасників на вихід з Товариства, приписи статті 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», а також на положення статуту Товариства.

На думку позивача, він вчинив усі розумні та залежні від нього дії, необхідні для реалізації права на припинення участі у Товаристві, однак у позасудовому порядку реалізація цього права виявилася неможливою через одночасну наявність таких обставин:

- частка позивача у статутному капіталі становить 50 %;

- статут Товариства не передбачає права на односторонній вихід без згоди іншого учасника;

- інший учасник згоди не надає, не може дати та фактично самоусунувся від належного корпоративного врегулювання;

- державний реєстратор відмовив у проведенні реєстраційної дії в позасудовому порядку.

Тому, за твердженнями позивача, належним та ефективним способом захисту порушеного корпоративного права у цій справі є визначення судом способу захисту шляхом визнання за ним права на вихід із Товариства без згоди іншого учасника.

Відповідач своїм правом на подання відзиву не скористався, викладених у позовній заяві обставин не спростував.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, господарський суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню, виходячи з наступних підстав.

Відповідно до частини 1 статті 100 Цивільного кодексу України учасники товариства мають право вийти з товариства, якщо інше не випливає із закону.

Згідно з пунктом 3 частини 1 статті 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом вийти з товариства.

Частинами 2 - 5 статті 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачено, що учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить 50 або більше відсотків, може вийти з товариства за згодою інших учасників. Статутом товариства може бути встановлено, що учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить 50 або більше відсотків, може вийти з товариства без згоди інших учасників. Відповідне положення включається до статуту товариства або виключається з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь усі учасники товариства.

Учасник вважається таким, що вийшов з товариства, з дня державної реєстрації його виходу. Вихід учасника з товариства, внаслідок якого у товаристві не залишиться жодного учасника, забороняється.

Відповідно до частини 5 статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю або товариства з додатковою відповідальністю (далі в цій частині - товариство) подаються такі документи:

1) заява про державну реєстрацію змін до цих відомостей;

2) документ про сплату адміністративного збору;

3) один із таких відповідних документів:

а) рішення загальних зборів учасників товариства про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників;

б) рішення загальних зборів учасників товариства про виключення учасника з товариства;

в) заява про вступ до товариства;

г) заява про вихід з товариства.

Справжність підписів на документі, визначеному підпунктом "г" цієї частини, засвідчується нотаріально з обов`язковим використанням спеціальних бланків нотаріальних документів. Якщо відповідно до закону або статуту товариства вимагається згода інших учасників на вихід з товариства, подається також така згода, справжність підписів на якій засвідчується нотаріально.

З аналізу наведених норм вбачається, що у випадку, якщо частка у статутному капіталі товариства становить 50 або більше відсотків, учасник може вийти з товариства лише за згодою інших учасників. Зокрема для здійснення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу у випадку виходу одного з учасників товариства, якому належить 50 і більше відсотків, іншим учасникам необхідно надати згоду на вихід, справжність підписів на якій повинна засвідчуватися нотаріально.

За таких обставин, відсутні підстави для задоволення позову про припинення участі у Товаристві з обмеженою відповідальністю «БІОЦЕНОЗ-АГРО» шляхом визнання за ОСОБА_4 права на вихід із Товариства без згоди іншого учасника.

Частиною 2 статті 100 Цивільного кодексу України передбачено, що учасник товариства у випадках та в порядку, встановлених законом, може бути виключений з товариства.

У Законі України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» можливість виключення учасника із товариства обмежується такими випадками:

1) якщо учасник товариства не вніс вклад для погашення заборгованості протягом наданого додаткового строку, виконавчий орган товариства має скликати загальні збори учасників, які можуть прийняти в тому числі рішення про виключення учасника товариства (п. 1 ч. 2 ст. 15 вказаного закону);

2) у разі смерті, оголошення судом безвісно відсутнім або померлим учасника - фізичної особи чи припинення учасника - юридичної особи, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, та якщо протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини, встановленого законодавством, спадкоємці (правонаступники) такого учасника не подали заяву про вступ до товариства відповідно до закону (ч. 2 ст. 23 вказаного закону).

Отже, виключення учасника можливе за умови дотримання таких вимог:

1) наявність визначених законом підстав (прострочення внесення вкладу, неподання заяви про вступ до товариства спадкоємцями чи правонаступниками);

2) прийняття рішення про виключення здійснюється лише вищим органом товариства - загальними зборами учасників (ч. 2 ст. 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).

Схожу за змістом правову позицію викладено у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 02.12.2020 у справі № 910/13957/19.

Відповідно до ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Положеннями ч. 1 ст. 16 Цивільного кодексу України унормовано, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Суд також враховано правову позицію Великої Палати Верховного Суду, викладену в постанові від 07.04.2020 у справі № 910/7674/18 щодо застосування норм частин 2, 3, 4, 5 ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», ч. 4 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» та зроблено висновок, що визначення способом захисту порушеного корпоративного права ОСОБА_1 на припинення участі у Товаристві з обмеженою відповідальністю «БІОЦЕНОЗ-АГРО», шляхом визнання за ним права на вихід із Товариства з обмеженою відповідальністю «БІОЦЕНОЗ-АГРО», код ЄДРПОУ 42360319, без згоди іншого учасника товариства, не є належним та ефективним способом захисту права учасника товариства, про порушення якого зазначає позивач.

Передбачена частиною другою статті 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» згода інших учасників є встановленою законом умовою реалізації учасником, частка якого становить 50 або більше відсотків, права на вихід із товариства. Відсутність такої згоди не може бути усунута шляхом ухвалення судового рішення про визнання за учасником права на вихід, оскільки в такому разі суд фактично підмінив би передбачене законом волевиявлення іншого учасника товариства.

Сам по собі факт неможливості отримання згоди іншого учасника, у тому числі у зв`язку з відсутністю з ним зв`язку чи його перебуванням за межами України, не створює в учасника права на односторонній вихід із товариства та не змінює встановленого статтею 24 вказаного Закону порядку припинення участі в товаристві.

Позов ОСОБА_1 задоволенню не підлягає.

Статтею 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Відповідно до ст.ст. 76, 77 Господарського процесуального кодексу України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

За таких обставин, оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні позовних вимог, з покладенням судового збору на позивача в порядку ст. 129 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст. ст. 12, 13, 73, 74, 76, 77, 86, 129, 219, 220, 232, 233, 237, 238, ст. ст. 240, 241, ч. 1 ст. 256, 288 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову ОСОБА_1 відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили згідно зі ст. 241 Господарського процесуального кодексу України. Відповідно до ч. 1 ст. 256 та ст. 257 Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено та підписано 17.08.2026 року.

Суддя Ю.О.Підченко