Ухвала суду № 138485268, 24.07.2026, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-58, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про відмову у відкритті провадження у справі

24.07.2026м. ДніпроСправа№ 904/4263/26

Суддя Господарського суду Дніпропетровської області Перова О.В., розглянувши матеріали позовної заяви

за позовом ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1

до ОСОБА_2 , АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2

про визнання недійсними рішення загальних зборів акціонерів

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Дніпропетровської області із позовної заявою до ОСОБА_2 , в якій просить суд:

- визнати недійсним рішення учасника приватного підприємства "А Г Р О С" (код ЄДРПОУ 36722702) про внесення змін до відомостей про Приватне підприємство, яким прийнято до складу підприємства - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро фірма "Агро інвест" (код ЄДРПОУ 41945023), визнати недійсними і скасувати документи, на підставі яких внесено зміни до складу учасників приватного підприємства "А Г Р О С" (код ЄДРПОУ 36722702) і розподілено частки у статутному капіталі;

- скасувати рішення про державну реєстрацію змін до установчих документів Приватного підприємства "А Г Р О С" (код ЄДРПОУ 36722702) щодо зміни складу учасників юридичної особи, внесених до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 28.05.2025 року о 22:12:59 годин за реєстраційним записом №1010511070014000980;

- повернути у власність ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ) частку у статутному капіталі приватного підприємства "А Г Р О С" (код ЄДРПОУ 36722702) у розмірі 50 %;

- визначити розмір статутного капіталу Приватного підприємства "А Г Р О С" (код ЄДРПОУ 36722702) у розмірі 10 000,00 грн., що розподіляється між учасниками в наступних розмірах: частка у розмірі 100% у статутному капіталі Приватного підприємства "А Г Р О С" (код ЄДРПОУ 36722702) номінальною вартістю у розмірі 10000,00 грн, є власністю ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 );

- зобов`язати державного реєстратора Виконавчого комітету Жовтоводської міської ради (код ЄДРПОУ 04052086) скасувати реєстраційну дію вчинену 28.05.2025 року о 22:12:59 годин за реєстраційним записом №1010511070014000980 щодо внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань змін до відомостей про приватне підприємство "А Г Р О С" (код ЄДРПОУ 36722702) щодо зміни кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника; зміни розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи; зміни складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи; зміни структури власності; зміни установчих документів;

- стягнути з відповідача судові витрати.

Відповідно до Протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 15.07.2026 справу № 904/4263/26 передано на розгляд судді Перовій О.В.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.07.2026 позовну заяву ОСОБА_1 залишено без руху. Встановлено позивачу строк для усунення недоліку терміном 5 днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху, а саме: надати докази сплати судового збору у розмірі 7 321,60 грн.

22.07.2026 до канцелярії суду через систему "Електронний суд" від представника позивача - ОСОБА_1 надійшла заява про усунення недоліків, до якої додані докази сплати судового збору у розмірі 7 321,60 грн.

23.07.2026 до канцелярії суду через систему "Електронний суд" від відповідача надійшли заперечення проти відкриття провадження у справі та заява про відмову у відкритті провадження.

Розглянувши матеріали позовної заяви, заперечення відповідача, суд дійшов висновку про відмову у відкритті провадження у справі, з огляду на таке.

Згідно положень статті 45 Господарського процесуального кодексу України сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути особи, зазначені у статті 4 цього Кодексу.

Відповідно до частини другої статті 4 Господарського процесуального кодексу України, юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Зазначене право на звернення до суду може бути реалізоване у визначеному процесуальним законом порядку, оскільки воно зумовлене дотриманням процесуальної форми, передбаченої для цього чинним законодавством, а також встановленими ним передумовами для звернення до суду.

Конституційний Суд України у рішенні від 12.06.2007 № 2-рп/2007 вказав, що необхідно відрізняти поняття обмеження основоположних прав і свобод від прийнятого у законотворчій практиці поняття фіксація меж самої сутності прав і свобод шляхом застосування юридичних способів (прийомів), визнаючи таку практику допустимою (абзац другий пункту 10 мотивувальної частини).

При цьому, як слідує зі змісту Рішення Конституційного Суду України від 25.12.1997 № 9-зп, не є порушенням права на судовий захист відмова суду у прийнятті позовних та інших заяв, скарг, оформлених не у відповідності до чинного законодавства.

Юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи (стаття 124 Конституції України).

Відповідно до статті 125 Конституції України, судоустрій в Україні будується за принципами територіальності та спеціалізації і визначається законом.

Статтею 17 Закону України Про судоустрій і статус суддів встановлено, що судоустрій будується за принципами територіальності, спеціалізації та інстанційності.

Згідно з частиною третьою статті 22 Закону України Про судоустрій і статус суддів, місцеві господарські суди розглядають справи, що виникають із господарських правовідносин, а також інші справи, віднесені законом до їх юрисдикції.

Підвідомчість визначається як коло справ, віднесених до розгляду і вирішення господарських судів у силу прямої вказівки закону. Підвідомчість визначає також властивості (характер) спірних правовідносин, у силу яких їх вирішення віднесене до компетенції господарського суду.

В основу визначення підвідомчості покладено такі критерії, як суб`єктний склад правовідносин і характер діяльності суб`єктів (характер спірного правовідношення).

Господарський суд вирішує господарські спори, що виникають між підприємствами, організаціями (юридичними особами), а також громадянами - суб`єктами підприємницької діяльності, а у випадках, передбачених чинним законодавством, може вирішувати спори і розглядати справи за участю державних та інших органів, а також громадян, які не є суб`єктами підприємницької діяльності.

Підвідомчість справ загальним і господарським судам визначається законодавством.

Відповідно до пункту 3 частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України, господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Подання позовної заяви за правилами Господарського процесуального кодексу України означає, що позовна заява повинна бути подана за правилами предметної та суб`єктної юрисдикції справ відповідно до статті 20 Господарського процесуального кодексу України.

Спір не підлягає вирішенню в господарських судах України, якщо: спір не є підвідомчим господарському суду, тобто предмет спору не охоплюється статтею 20 Господарського процесуального кодексу України; спір за предметною ознакою підвідомчий господарському суду, але одна зі сторін не може бути учасником господарського процесу, а її право чи інтерес не підлягають судовому захисту у господарському суді.

Зі змісту позовної заяви убачається, що рішенням Жовтоводського міського суду Дніпропетровської області від 01.06.2023 у справі № 176/2253/22 з ОСОБА_2 стягнуто на користь ОСОБА_1 заборгованість у розмірі 50 000 доларів США, що за офіційним курсом НБУ на день звернення до суду з позовом складає 1 828 430,00грн, а також судові витрати у розмірі 10420,20 грн.

Постановами приватного виконавця виконавчого округу Дніпропетровської області Лисенко Ю.О. від 19.02.2024;

- відкрито виконавче провадження № 74206180 про примусове виконання виконавчого листа від 12.01.2024 № 176/2253/22 від 12.01.2024 про стягнення з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 заборгованості за договором позики від 23.03.2021 у розмірі 50 000 доларів США, що за офіційним курсом НБУ на день звернення до суду з позовом складає 1 828 430,00 грн;

- відкрито виконавче провадження № 74206338 про примусове виконання виконавчого листа № 176/2253/22 від 12.01.2024 про стягнення з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 судових витрат у розмірі 10420,20 грн;

- виконавчі провадження № 74206180 та № 74206338 об`єднані в зведене виконавче провадження № 74206746;

- в рамках виконавчого провадження № 74206180 накладено арешт на все майно ОСОБА_2 у межах суми звернення стягнення з урахуванням основної винагороди приватного виконавця, витрат виконавчого провадження 2 023 535,22 грн.

В рамках зведеного виконавчого провадження №74206746, за рахунок реалізації з публічних торгів об`єктів нерухомого майна ОСОБА_2 , було частково стягнуто заборгованість за договором позики, залишок заборгованості становить 16 242,13 доларів США.

ОСОБА_1 зазначає, що в ході виконання виконавчого провадження № 74206180 відбулась зміна у статутному капіталі приватного підприємства "А Г Р О С", а саме: у учасника ОСОБА_2 з 100 % частки від загального капіталу до 50 %.

В результаті реєстраційних дій від 28.05.2025 року до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено зміни щодо бенефіціарних власників, згідно яких ОСОБА_2 став власником 50 % уставного капіталу Приватного підприємства "А Г Р О С", а громадянин ОСОБА_3 опосередковано через Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Фірма "Агро Інвест" (код ЄДРПОУ 41945023) отримав інші 50 %.

Суд зазначає, що юрисдикція господарських судів поширюється, зокрема на корпоративні спори, зокрема: справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів (пункт 3 частини першої статті 20 ГПК України); справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах; справи у спорах щодо цінних паперів (пункти 4, 5 частини першої статті 20 ГПК України); справи у спорах між юридичною особою та її посадовою особою (у тому числі посадовою особою, повноваження якої припинені) про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі діями (бездіяльністю) такої посадової особи, за позовом власника (учасника, акціонера) такої юридичної особи, поданим в її інтересах (пункт 12 частини першої статті 20 ГПК України).

До суб`єктного складу вказаних правовідносин належить особа, яка є учасником (засновником, акціонером, членом) юридичної особи та має право на участь в управлінні останньою й інші правоможності, передбачені законом і статутом (постанови Великої Палати Верховного Суду у справах №№ 750/3192/14, 509/577/18, 910/7554/18, 146/616/15-ц).

Якщо учасник юридичної особи обґрунтовує позовні вимоги порушенням своїх корпоративних прав, то такий спір є спором про право управління юридичною особою та має ознаки корпоративного (постанови Великої Палати Верховного Суду у справах №№ 904/3657/18, 916/1295/18, 927/97/19).

Як вбачається з матеріалів позовної заяви, позивач не є учасником Приватного підприємства "А Г Р О С".

Більш того, позовні вимоги обґрунтовані не порушенням прав позивача як учасника (засновника, акціонера, члена) юридичної особи, а тим, що відповідач ОСОБА_2 не повернув кошти, які були отримані ним за договором позики грошових коштів від 10.09.2025 року.

Суд звертає увагу позивача, що вказаний спір стосується правовідносин щодо вчинення правочину цивільно-правового характеру.

У позовній заяві відсутні посилання на наявність у позивача будь-яких корпоративних прав щодо Приватного підприємства "А Г Р О С". Позивач не є учасником (засновником) Приватного підприємства "А Г Р О С", будь-які корпоративні правовідносини між позивачем та відповідачем відсутні, а позовні вимоги не стосуються захисту порушених, невизнаних чи оспорених корпоративних прав.

Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин у їх сукупності. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, в якому розглядається визначена категорія справ.

Як передбачено частиною першою статті 19 Цивільного процесуального кодексу України, суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

Можна зробити висновок, що загальні суди не мають чітко визначеної предметної юрисдикції та розглядають справи про захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин у всіх випадках, за винятком, якщо розгляд таких справ прямо визначений за правилами іншого судочинства.

Отже, в порядку цивільного судочинства можуть розглядатися будь-які справи, у яких хоча б однією зі сторін є фізична особа, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства.

Критеріями відмежування справ цивільної юрисдикції від інших є, по-перше, наявність у них спору про право цивільне, а по-друге - суб`єктний склад такого спору (однією зі сторін у спорі є, як правило, фізична особа).

Тому, позовні вимоги які ґрунтуються на цивільно-правових угодах, а не виникають з корпоративних правовідносин, мають розглядатися за правилами цивільного судочинства (аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 березня 2019 року у справі № 757/39672/17-ц).

А відтак, вказаний позов підлягає розгляду за правилами Цивільного процесуального кодексу України в місцевому районному суді в порядку цивільного судочинства (подібні за змістом висновки щодо визначення підвідомчості спору за цивільним позовом відображені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 17 квітня 2018 року у справі №523/9076/16-ц).

Суд також вважає за необхідне звернутись до позиції Верховного Суду, що відображена у постанові від 12 березня 2024 року у справі № 914/1229/23.

Верховний Суд зазанчив, що Велика Палата Верховного Суду вже розглядала питання предметної та суб`єктної юрисдикції спорів у справі за позовом стягувача у виконавчому провадженні про визнання недійсним договору відчуження/продажу боржником власних корпоративних прав, що був укладений з метою ухилення від виконання судового рішення у справі (постанова від 04 вересня 2019 року у справі № 927/90/19 (провадження № 12-103гс19).

Велика Палата Верховного Суду у цій справі вказала, що спір ґрунтується на правовідносинах, які не мають господарсько-правових ознак. Позов у справі направлений на захист прав позивача, як стягувача у виконавчому провадженні, щодо майна (частки в ТОВ) боржника, яким останній розпорядився, відчуживши його іншій фізичній особі. Тому вирішення цього спору має здійснюватися за нормами ЦПК України (схожі висновки зазначені у постановах Верховного Суду від 15 серпня 2023 року у справі № 755/1637/21, постанова від 30 листопада 2022 року у справі № 910/4219/22, постанова від 10 листопада 2021 року у справі № 910/6503/21).

У даному позові у позивача існує цивільний інтерес до відповідача, не як до учасника товариства й не в межах корпоративних правовідносин, а як до позичальника, тому у суду відсутні підстави для застосування положень пункту 4 частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України (постанова Верховного Суду від 12 березня 2024 року у справі № 914/1229/23).

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 175 Господарського процесуального кодексу України, суддя відмовляє у відкритті провадження, якщо заява не підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.

Відмовляючи у відкритті провадження з підстави, встановленої пунктом 1 частини першої цієї статті, суд повинен роз`яснити заявнику, до юрисдикції якого суду віднесено розгляд справи (частина шоста статті 175 Господарського процесуального кодексу України).

З огляду на наведене, суд доходить висновку, що позовні вимоги ОСОБА_1 не стосуються справ у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, а стосуються цивільних правовідносин щодо порушення прав позикодавця, яке виникло із договору позики, а тому підлягають до розгляду в порядку цивільного судочинства.

Відповідно до пункту 3 частини першої статті 7 Закону України "Про судовий збір" сплачена сума судового збору повертається за клопотанням особи, яка його сплатила за ухвалою суду в разі відмови у відкритті провадження у справі в суді першої інстанції, апеляційного та касаційного провадження у справі. Отже, позивачу слід звернутися з відповідним клопотанням до Господарського суду Дніпропетровської області про повернення судового збору з Державного бюджету України.

Оскільки судом відмовлено у відкритті провадження у справі, заява про забезпечення судом не розглядається та повертається ОСОБА_1 без розгляду.

Керуючись статтями 4, 20, 175, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Відмовити у відкритті провадження у справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про визнання недійсними рішення загальних зборів акціонерів.

Роз`яснити ОСОБА_1 , що порядок звернення з даною позовною заявою слід здійснювати в порядку цивільного судочинства.

Водночас слід зауважити, що у зв`язку із поданням заявником позовної заяви та заяви про забезпечення позову шляхом направлення їх через систему "Електронний суд", суд не здійснює фактичне повернення заявнику відповідних заяв.

Ухвала набирає законної сили 24.07.2026 та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя О.В. Перова