Рішення № 138033643, 01.07.2026, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

01.07.2026Справа № 910/1688/26

Господарський суд міста Києва у складі судді Спичака О.М., за участю секретаря судового засідання Тарасюк І.М., розглянувши у судовому засіданні справу

За позовом ОСОБА_1

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю «Міллвард Браун Армі-маркетинг Україна»

2. Подільської районної в місті Києві державної адміністрації

про визнання повноважень директора припиненими та зобов`язання вчинити дії

Представники сторін:

від позивача: Лозинська О.Л.;

від відповідача 1: Баляба О.В.;

від відповідача 2: Дружинін О.Д.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

18.02.2026 до Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява ОСОБА_1 з вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «Міллвард Браун Армі-маркетинг Україна» про визнання повноважень директора припиненими та зобов`язання вчинити дії.

В обґрунтування позовних вимог позивач стверджує, що відповідачем не було виконано вимоги трудового законодавства та не здійснено дій, спрямованих на вирішення питання про звільнення позивача з посади генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Міллвард Браун Армі-маркетинг Україна», чим було порушено охоронювані законом права позивача.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.02.2026 позовну заяву ОСОБА_1 залишено без руху, встановлено позивачу строк та спосіб усунення недоліків позовної заяви.

У встановлений судом строк позивач усунув недоліки позовної заяви, вказані судом в ухвалі від 23.02.2026.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.02.2026 відкрито провадження у справі №910/1688/526, постановлено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 18.03.2026, встановлено учасникам справи строки для подання заяв по суті справи.

12.03.2026 до Господарського суду міста Києва від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, в якому відповідач повідомив, що позивачка була звільнена з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Міллвард Браун Армі-маркетинг Україна» ще рішенням №8 від 03.06.2025.

18.03.2026 до Господарського суду міста Києва від позивача надійшло клопотання про повернення без розгляду відзиву відповідача.

Підготовче засідання, призначене на 18.03.2026, не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Спичака О.М. на лікарняному.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.03.2026 підготовче засідання у справі №910/1688/26 призначено на 08.04.2026.

У підготовчому засіданні 08.04.2026 суд відмовив у задоволенні клопотання відповідача про повернення відзиву на позовну заяву без розгляду, постановив протокольну ухвалу про відкладення підготовчого засідання на 22.04.2026.

13.04.2026 до Господарського суду міста Києва від відповідача надійшло клопотання про закриття провадження у справі в частині позовних вимог, в задоволенні якого судом було відмовлено.

22.04.2026 до Господарського суду міста Києва від позивача надійшли письмові пояснення, які суд долучив до матеріалів справи.

У підготовчому засіданні 22.04.2026 суд постановив протокольну ухвалу про продовження строку підготовчого провадження на 30 днів та про відкладення підготовчого засідання на 13.05.2026.

12.05.2025 до Господарського суду міста Києва від позивача надійшла заява про зміну предмета позову, в якій позивач додатково просить суд 1) залучити до розгляду справи Подільську районну у місті Києві державну адміністрацію в якості третьої особи без самостійних вимог; 2) прийняти зміну предмету позову у справі №910/1688/26 у вигляді додаткової позовної вимоги про зобов`язання Подільської районної у місті Києві державної адміністрації внести зміни до відомостей про юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю «Міллвард Браун Армі-маркетинг Україна» в частині виключення інформації (даних) про перебування на посаді керівника ОСОБА_1 .

13.05.2026 відповідач подав заяву про залишення без задоволення заяви позивача про зміну предмета позову, в задоволенні якої судом було відмовлено.

У підготовчому засіданні 13.05.2026 суд прийняв до розгляду заяву позивача про зміну предмета позову та відмовив у задоволенні клопотання про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог, щодо предмета спору; постановив протокольну ухвалу про відкладення підготовчого засідання на 27.05.2026.

19.05.2026 до Господарського суду міста Києва від відповідача надійшли додаткові документи, які суд долучив до матеріалів справи.

27.05.2026 позивач подав заяву про залучення до участі у справі співвідповідача - Подільську районну в місті Києві державну адміністрацію.

У підготовчому засіданні 27.05.2026 суд задовольнив вказану заяву позивача про залучення до участі у справі співвідповідача та постановив протокольну ухвалу про відкладення підготовчого засідання на 17.06.2026.

03.06.2026 до Господарського суду міста Києва від відповідача надійшли додаткові письмові пояснення, які суд долучив до матеріалів справи.

17.06.2026 до Господарського суду міста Києва від відповідача 2 надійшов відзив на позовну заяву, який суд долучив до матеріалів справи.

Суд у підготовчому засіданні 17.06.2026 постановив протокольну ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті на 01.07.2026.

У судове засідання 01.07.2026 з`явились представники сторін; надали усні пояснення по справі.

У судовому засіданні 01.07.2026 судом було закінчено розгляд справи по суті та оголошено вступну і резолютивну частини рішення суду.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Міллвард Браун Армі-маркетинг Україна», яке оформлене Протоколом №1 від 03.09.2012, ОСОБА_1 призначено на посаду Генерального директора вказаного товариства.

Відповідно до п. 8.1 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Міллвард Браун Армі-маркетинг Україна» вищим органом Товариства є Загальні, збори Учасників. Вони складаються з Учасників Товариства або призначених ними представників. Представники Учасників можуть бути постійними або призначеними на певний строк. Учасник вправі в будь-який час замінити, свого представника у Загальних зборах Учасників, повідомивши про це інших Учасників. Учасник Товариства вправі передати свої повноваження на Загальних, зборах Учасників іншому Учаснику або представникові іншого Учасника Товариства. Видача довіреності на право участі та голосування на Загальних зборах. Учасників не виключає права участі в таких Зборах Учасника Товариства, який видав довіреність, замість свого представника. Учасники мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному капіталі. Загальні збори Учасників Товариства обирають Голову Товариства.

У п. 8.2 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Міллвард Браун Армі-маркетинг Україна» вказано, що до компетенції Загальних зборів Учасників відноситься питання створення та відкликання виконавчого органу Товариства.

Згідно з п. 8.7 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Міллвард Браун Армі-маркетинг Україна» у Товаристві створюється одноособовий виконавчий орган - Генеральний Директор.

18.05.2018 між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Міллвард Браун Армі-маркетинг Україна» укладено Трудовий договір №53 строком на 5 років.

Як вбачається з матеріалів справи, єдиним учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Міллвард Браун Армі-маркетинг Україна» є юридична особа, створена за законодавством росії, - ТОВ «МІЛЛВАРД БРАУН АРМІ-МАРКЕТИНГ».

У позовній заяві позивачка пояснила, що 17.11.2025 вона направила заяву про звільнення на електронну пошту уповноваженої особи засновника відповідача - ТОВ «МІЛЛВАРД БРАУН АРМІ-МАРКЕТИНГ».

27.11.2025 позивачка отримала на свою електронну пошту відповідь, в якій повідомлялось, що стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю «Міллвард Браун Армі-маркетинг Україна» за рішенням власника від 11.04.2024 №46 ініційовано процедуру добровільної ліквідації і відповідно до наявних у власника копій документів ліквідатор прийняв рішення від 03.06.2025 №8 про завершення діяльності товариства та, серед іншого, про звільнення ОСОБА_1 .

У зв`язку з викладеним заява про звільнення позивача не може бути прийнята, рішення щодо неї не може бути оформлено єдиним власником Товариства з обмеженою відповідальністю «Міллвард Браун Армі-маркетинг Україна».

Звертаючись з даним позовом до суду, позивачка вказує на те, що відсутність можливості провести збори учасників та ухвалити рішення про звільнення директора не може позбавляти директора права на звільнення. Якщо скликання зборів неможливе з об`єктивних причин, повноваження директора можуть бути припинені на підставі судового рішення (постанова Верховного Суду від 24.05.2022 у справі №910/4362/21, постанова Верховного Суду від 05.08.2020 у справі №904/8906/19, постанова Верховного Суду від 09.06.2021 у справі №910/1173/21).

Оскільки вона вчинили всі необхідні та залежні від неї дії для звільнення з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Міллвард Браун Армі-маркетинг Україна», то позивачка у позовній заяві просила суд ухвалити рішення, яким визнати повноваження директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Міллвард Браун Армі-маркетинг Україна» ОСОБА_1 припиненими та зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю «Міллвард Браун Армі-маркетинг Україна» у встановленому законам порядку подати державному реєстратору заяву про зміну відомостей щодо керівника.

12.05.2025 до Господарського суду міста Києва від позивача надійшла заява про зміну предмета позову, в якій позивачка додатково просила суд прийняти зміну предмету позову у справі №910/1688/26 у вигляді додаткової позовної вимоги про зобов`язання Подільської районної у місті Києві державної адміністрації внести зміни до відомостей про юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю «Міллвард Браун Армі-маркетинг Україна» в частині виключення інформації (даних) про перебування на посаді керівника ОСОБА_1 .

Оскільки вказана заява про зміну предмета позову була прийнята судом до розгляду, то спір у справі розглядається з такими позовними вимогами:

1) визнання повноважень директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Міллвард Браун Армі-маркетинг Україна» ОСОБА_1 припиненими та зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю «Міллвард Браун Армі-маркетинг Україна» у встановленому законам порядку подати державному реєстратору заяву про зміну відомостей щодо керівника;

2) зобов`язання Подільської районної у місті Києві державної адміністрації внести зміни до відомостей про юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю «Міллвард Браун Армі-маркетинг Україна» в частині виключення інформації (даних) про перебування на посаді керівника ОСОБА_1 .

12.03.2026 до Господарського суду міста Києва від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, в якому відповідач повідомив, що позивачка була звільнена з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Міллвард Браун Армі-маркетинг Україна» ще рішенням №8 від 03.06.2025.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, господарський суд дійшов висновку про наступне.

Відповідно до статті 43 Конституції України кожен має право на працю, що включає можливість заробляти собі на життя працею, яку він вільно обирає або на яку вільно погоджується. Використання примусової праці забороняється.

Статтею 16 Цивільного кодексу України, положення якої кореспондуються з положеннями статті 20 Господарського кодексу України, передбачено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Названими нормами матеріального права визначено способи захисту прав та інтересів, і цей перелік не є вичерпним.

Відповідно до позиції Верховного Суду, викладеної у постанові від 28.05.2020 по справі № 910/7164/19, для того, щоб право на доступ до суду було ефективним, особа повинна мати чітко визначену та дієву можливість оскаржити подію, яка на її думку порушує її права й охоронювані законом інтереси.

За загальним правилом створення (обрання) виконавчого органу товариства відбувається за рішенням загальних зборів учасників або в окремих випадках - наглядової ради товариства. Це рішення породжує між особами, яких воно стосується, корпоративні відносини, у яких обрана особа наділяється повноваженнями з управління.

Ці корпоративні відносини також є підставою для виникнення відносин представництва товариства перед третіми особами, а також трудових відносин, що регулюються законодавством про працю, та виникають у зв`язку з укладенням в установленому порядку з одноосібним виконавчим органом (членом колегіального виконавчого органу) трудового договору (контракту).

Водночас в обох випадках - коли особу обрано до складу виконавчого органу (між товариством та особою встановлені відносини управління товариством) та укладено трудовий договір (встановлені трудові відносини) і коли існують тільки відносини з управління товариством без укладення трудового договору - саме відносини з управління товариством, у яких директору надані відповідні повноваження, за здійснення яких він несе встановлену законом відповідальність, становлять основу відносин між товариством та цією особою.

Позовні вимоги про визнання трудових правовідносин припиненими, або про звільнення, або про припинення трудових правовідносин та/або правовідносин представництва у такому спорі спрямовані насамперед на припинення правовідносин з управління, які існують між директором та товариством. Вказана позиція викладена Великою Палатою Верховного Суду від 06.09.2023 у справі № 127/27466/20.

Правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю, порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов`язки їх учасників визначає Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (далі - Закон).

Управління товариством з обмеженою відповідальністю здійснюється її органами. Вищим органом управління є загальні збори товариства (ст. 29 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).

Відповідно до ч. 1 ст. 39 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» директор товариства з обмеженою відповідальністю є виконавчим органом товариства, який здійснює управління поточною діяльністю товариства.

Обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства є виключною компетенцією загальних зборів учасників товариства (п. 7 ч. 2 ст. 30 Закону).

Стаття 39 Закону України Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачає, що з одноосібним виконавчим органом та кожним членом колегіального виконавчого органу укладається цивільно-правовий або трудовий договір (контракт). Договір (контракт), що укладається з одноосібним виконавчим органом та членом колегіального виконавчого органу, від імені товариства підписує особа, уповноважена на таке підписання загальними зборами учасників. Повноваження одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу можуть бути припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень лише шляхом обрання нового одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу або тимчасових виконувачів їхніх обов`язків. У разі припинення повноважень одноосібного виконавчого органу або члена колегіального виконавчого органу договір із цією особою вважається припиненим. Статутом товариства може бути передбачено вимогу про обрання нових членів чи тимчасових виконувачів обов`язків для всіх членів колегіального виконавчого органу.

Трудові відносини всіх працівників регулює Кодекс законів про працю України (далі - КЗпП України).

У пункті 4 частини першої статті 36 КЗпП України визначено, що підставами припинення трудового договору, зокрема, є розірвання трудового договору з ініціативи працівника.

Згідно зі статтею 38 Кодексу законів про працю України працівник має право розірвати трудовий договір, укладений на невизначений строк, попередивши про це власника або уповноважений ним орган письмово за два тижні. У разі, коли заява працівника про звільнення з роботи за власним бажанням зумовлена неможливістю продовжувати роботу, власник або уповноважений ним орган повинен розірвати трудовий договір у строк, про який просить працівник. Якщо працівник після закінчення строку попередження про звільнення не залишив роботи і не вимагає розірвання трудового договору, власник або уповноважений ним орган не вправі звільнити його за поданою раніше заявою, крім випадків, коли на його місце запрошено іншого працівника, якому відповідно до законодавства не може бути відмовлено в укладенні трудового договору. Працівник має право у визначений ним строк розірвати трудовий договір за власним бажанням, якщо власник або уповноважений ним орган не виконує законодавство про працю, умови колективного чи трудового договору.

Отже, відповідно до трудового законодавства України, керівник товариства (директор), як будь-який інший працівник, має право звільнитися за власним бажанням, попередивши власника або уповноважений ним орган письмово за два тижні. Разом з тим, особливість звільнення директора полягає в тому, що воно відбувається за рішенням загальних зборів учасників товариства. Вказана позиція викладена Верховним Судом у постанові від 24.12.2019 у справі № 758/1861/18.

Частиною першою статті 29 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників є вищим органом товариства.

Загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства (ч. 1 статті 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).

Відповідно до частин 1, 2, 4 ст. 98 Цивільного кодексу України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не визначено установчими документами або законом. Порядок скликання загальних зборів визначається в установчих документах товариства.

Згідно з ч. 1-3 статті 99 Цивільного кодексу України загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу. Повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.

Частиною тринадцятою статті 39 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачено, що повноваження одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу можуть бути припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень лише шляхом обрання нового одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу або тимчасових виконувачів їхніх обов`язків. У разі припинення повноважень одноосібного виконавчого органу або члена колегіального виконавчого органу договір із цією особою вважається припиненим. Статутом товариства може бути передбачено вимогу про обрання нових членів чи тимчасових виконувачів обов`язків для всіх членів колегіального виконавчого органу.

Статтею 31 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачено, що загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, зокрема, з ініціативи виконавчого органу товариства (пункт 1 цієї статті).

Порядок скликання загальних зборів учасників товариства визначено статтею 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», частина перша якої передбачає, що загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників.

У постанові Верховного Суду від 06.09.2023 у справі №127/27466/20 зазначено, що застосуванню підлягають положення частин другої - п`ятої та одинадцятої статті 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», за змістом яких виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства. Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Виконавчий орган товариства зобов`язаний надати учасникам товариства можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на загальних зборах учасників. Виконавчий орган товариства забезпечує належні умови для ознайомлення з такими документами та інформацією за місцезнаходженням товариства у робочий час, якщо інший порядок не передбачений статутом товариства.

Беручи до уваги наведене, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 06.09.2023 у справі №127/27466/20 дійшла висновку про те, що директор для припинення своїх повноважень як одноосібного виконавчого органу за своєю ініціативою мав скликати загальні збори учасників товариства (пункт 1 частини першої, частина сьома статті 31 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю») з включенням до порядку денного питання про припинення своїх повноважень шляхом обрання нового директора або тимчасового виконувача його обов`язків (частина тринадцята статті 39 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»), оскільки вирішення цього питання належить до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства (частина перша статті 99 Цивільного кодексу України, пункт 7 частини другої статті 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).

При цьому, як зазначено у постанові Верховного Суду від 06.09.2023 у справі №127/27466/20, директор мав дотриматись вимог статті 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та Статуту щодо порядку скликання загальних зборів учасників товариства, зокрема: не пізніше, ніж за 30 днів до початку зборів шляхом надсилання поштовим відправленням з описом вкладення повідомити кожного з учасників товариства про порядок денний, дату, час і місце їх проведення, а також надати учасникам можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного, і забезпечити належні умови для ознайомлення з такими документами та інформацією за місцезнаходженням товариства в робочий час.

Відповідно до частин 2, 3 статті 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства.

При цьому, суд зазначає, що Конституційний Суд України у рішеннях від 07.07.2004 № 14-рп/2004, від 16.10.2007 № 8-рп/2007 та від 29.01.2008 № 2-рп/2008 зазначив, що визначене статтею 43 Конституції України право на працю розглядає як природну потребу людини своїми фізичними і розумовими здібностями забезпечувати своє життя. Це право передбачає як можливість самостійно займатися трудовою діяльністю, так і можливість працювати за трудовим договором чи контрактом.

Свобода праці передбачає можливість особи займатися чи не займатися працею, а якщо займатися, то вільно її обирати, забезпечення кожному без дискримінації вступати у трудові відносини для реалізації своїх здібностей. За своєю природою право на працю є невідчужуваним і по суті означає забезпечення саме рівних можливостей для його реалізації.

Незважаючи на те, що право на працю безумовно є правом, а не обов`язком, для належної реалізації свого права на звільнення за власним бажанням керівник (директор) товариства має 1) не тільки написати заяву про звільнення за власним бажанням на підставі статті 38 КЗпП України та подати/надіслати її всім учасникам товариства, а й 2) за власною ініціативою, як виконавчий орган товариства, скликати загальні збори учасників товариства, на вирішення яких і поставити питання щодо свого звільнення.

У випадку відсутності рішення загальних зборів учасників товариства про звільнення керівника, керівнику із метою захисту своїх прав надано можливість звернутися до суду із вимогою про визнання трудових відносин припиненими.

Аналогічну позицію висловив Верховний Суд від 24.12.2019 у постанові по справі №758/1861/18.

Однак, як вбачається з матеріалів справи, ОСОБА_1 (як директор товариства) не скликала загальні збори учасників товариства про вирішення питання відносно свого звільнення.

Так, представником ОСОБА_1 - адвокатом Лозинською О.Л. було направлено до АТ «Укрпошта» адвокатський запит щодо можливості направлення письмової кореспонденції до росії. У відповідь на запит AT «Укрпошта» надала відповідь від 14.11.2025 (вих. №1.30.002.-39715-25) про те, що пересилання будь-якої кореспонденції до росії не здійснюється.

Отримавши таку відповідь АТ «Укрпошта», позивачка направила на електронну адресу ТОВ «МІЛЛВАРД БРАУН АРМІ-МАРКЕТИНГ» заяву про звільнення.

Однак, доказів направлення ТОВ «МІЛЛВАРД БРАУН АРМІ-МАРКЕТИНГ» (в тому числі на електронну пошту) заяви про скликання загальних зборів про звільнення ОСОБА_1 з посади директора позивачем суду не надано, та позивачка не зазначає, що вчиняла такі дії.

По-друге, рішенням Єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Міллвард Браун Армі-маркетинг Україна» (ТОВ «МІЛЛВАРД БРАУН АРМІ-МАРКЕТИНГ»), яке оформлене Протоколом №46 від 11.04.2024, вирішено.

1) припинити діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю «Міллвард Браун АРМІ-Маркетинг Україна» шляхом добровільної ліквідації,

2) призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Міллвард Браун АРМІ-Маркетинг Україна» арбітражного керуючого Балябу Олександра Володимировича, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 , свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1917, видане Наказом Міністерства юстиції від 10.12.2019 р. № 3955/5, дата видачі 17.12.2019 року, та укласти з останнім договір, строк ліквідаційної процедури 9 місяців з дня розміщення інформації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Наказом №11 від 01.08.2024 ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Міллвард Браун Армі-маркетинг Україна» Баляби О.В. вирішено розірвати трудовий договір, укладений з ОСОБА_1 , з 30.09.2024.

Рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Міллвард Браун Армі-маркетинг Україна», які оформлені Протоколом №3 від 01.10.2024, вирішено:

1) припинити повноваження генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Міллвард Браун Армі-маркетинг Україна» ОСОБА_1 з 30.09.2024 у зв`язку із звільненням;

2) ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю «Міллвард Браун Армі-маркетинг Україна» Балябі Олександру Володимировичу внести зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань у зв`язку із припиненням повноважень керівника підприємства ОСОБА_1 ;

3) виконання обов`язків генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Міллвард Браун Армі-маркетинг Україна» з 01 жовтня 2024 року здійснює ліквідатор Баляба Олександр Володимирович.

Наказом №15 від 02.10.2024 ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Міллвард Браун Армі-маркетинг Україна» Баляби О.В. виконання повноважень генерального директора товариства покладено на ліквідатора.

Додатковою угодою №2 від 15.10.2024 до Трудового договору №53 від 18.05.2018 поновлено з 15.10.2024 по 31.12.2024 виконання ОСОБА_1 повноважень директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Міллвард Браун Армі-маркетинг Україна» в обсязі, визначеному Трудовим договором №53 від 18.05.2018.

Додатковою угодою №3 від 01.01.2025 до Трудового договору №53 від 18.05.2018 для забезпечення в подальшому функцій з управління рахунками товариства в АТ «Прокредит Банк» продовжено з 01.01.2025 року по 30.03.2025 року виконання ОСОБА_1 повноважень директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Міллвард Браун Армі-маркетинг Україна» в обсязі, визначеному Трудовим договором №53 від 18.05.2018.

Додатковою угодою №4 від 27.03.2025 до Трудового договору №53 від 18.05.2018 для забезпечення в подальшому функцій з управління рахунками товариства в АТ «Прокредит Банк» продовжено з 01.04.2025 року по 30.06.2025 року виконання ОСОБА_1 повноважень директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Міллвард Браун Армі-маркетинг Україна» в обсязі, визначеному Трудовим договором №53 від 18.05.2018.

Рішенням ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Міллвард Браун Армі-маркетинг Україна», яке оформлене Протоколом №8 від 03.06.2025, звільнено генерального директора ОСОБА_1 Товариства з обмеженою відповідальністю «Міллвард Браун АРМІ-Маркетинг Україна» з 01.07.2025 року.

Відповідно до ч. 3 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Згідно з ч. 2 ст. 76 Господарського процесуального кодексу України предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно з ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ч. 1 ст. 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Згідно з ч. 1 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування (ч. 1 ст. 79 Господарського процесуального кодексу України).

У частині 3 статті 2 Господарського процесуального кодексу України однією з основних засад (принципів) господарського судочинства визначено принцип змагальності сторін, сутність якого розкрита у статті 13 цього Кодексу.

Відповідно до частин 3, 4 статті 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом; кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи.

Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний.

Аналогічна правова позиція викладені у Постанові Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17.

Суд зазначає, що позивачкою не доведено суду належними та допустимими доказами існування саме тих обставин, про які позивачка вказує у позовній заяві, та які визначає як підставу позову у даній справі - звільнення з посади директора товариства за власним бажанням у зв`язку з надсиланням учаснику товариства заяви про звільнення (та скликання загальних зборів з метою вирішення питання про звільнення).

Відповідно до ст. 14 Господарського процесуального кодексу України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд. Таке право мають також особи, в інтересах яких заявлено вимоги, за винятком тих осіб, які не мають процесуальної дієздатності.

Оскільки суд розглядає позов виключно в межах заявлених позовних вимог (межами позовних вимог є предмет та підстави позову), зважаючи на заявлені позивачкою підстави позову, встановлені вище, суд не вбачає підстав задовольняти позовні вимоги в частині визнання повноваження директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Міллвард Браун Армі-маркетинг Україна» ОСОБА_1 припиненими та зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю «Міллвард Браун Армі-маркетинг Україна» у встановленому законам порядку подати державному реєстратору заяву про зміну відомостей щодо керівника, оскільки вказані позовні вимоги (предмет позову) грунтуються виключно на тих обставинах (підстави позову), які позивачкою не доведені та не підтверджені належними і допустимими доказами.

При цьому, що стосується клопотання відповідача 1 про закриття провадження у справі у вказаній частині позовних (так як відсутній предмет спору), суд не вбачає підстав для його задоволення у зв`язку з необгрунтованістю.

Водночас суд зазначає, що згідно зі статтею 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.

За змістом статті 15 Цивільного кодексу України право кожної особи на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу визначено статтею 16 цього Кодексу.

Таким чином, у розумінні закону, суб`єктивне право на захист - це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.

При цьому, під порушенням слід розуміти такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилося або зникло як таке, порушення права пов`язано з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

Захист, відновлення порушеного або оспорюваного права чи охоронюваного законом інтересу відбувається, в тому числі, шляхом звернення з позовом до суду відповідно до частини першої статті 16 Цивільного кодексу України.

Статтею 16 Цивільного кодексу України, положення якої кореспондуються з положеннями статті 20 Господарського кодексу України, встановлено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Вказаними нормами матеріального права визначено способи захисту прав та інтересів, і цей перелік не є вичерпним.

Отже, суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом. Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення.

Суд зобов`язаний з`ясувати характер спірних правовідносин (предмет і підстави позову), наявність/відсутність порушеного права чи інтересу та можливість його поновлення/захисту в обраний спосіб. Наведена правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 22.01.2019 зі справи №912/1856/16, від 14.05.2019 зі справи №910/11511/18.

Надаючи правову оцінку належності обраного зацікавленою особою способу захисту, судам належить зважати і на його ефективність з точки зору статті 13 Конвенції. Так, у рішенні від 15 листопада 1996 року у справі «Чахал проти Об`єднаного Королівства» Європейський суд з прав людини зазначив, що згадана норма гарантує на національному рівні ефективні правові засоби для здійснення прав і свобод, що передбачаються Конвенцією, незалежно від того, яким чином вони виражені в правовій системі тієї чи іншої країни.

Суть цієї статті зводиться до вимоги надати людині такі засоби правового захисту на національному рівні, що дозволили б компетентному державному органові розглядати по суті скарги на порушення положень Конвенції й надавати відповідний судовий захист, хоча держави-учасники Конвенції мають деяку свободу розсуду щодо того, яким чином вони забезпечують при цьому виконання своїх зобов`язань.

Крім того, Європейський суд указав на те, що за деяких обставин вимоги статті 13 Конвенції можуть забезпечуватися всією сукупністю засобів, що передбачаються національним правом.

Аналіз наведеного дає підстави для висновку, що законодавчі обмеження матеріально-правових способів захисту цивільного права чи інтересу підлягають застосуванню з дотриманням положень статей 55, 124 Конституції України та статті 13 Конвенції, відповідно до яких кожна особа має право на ефективний засіб правового захисту, не заборонений законом.

Вимога на захист цивільного права має відповідати змісту порушеного права та характеру правопорушення, забезпечити поновлення порушеного права, а у разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування.

Тобто, ефективний спосіб захисту має бути таким, що відповідає змісту порушеного права, та таким, що забезпечує реальне поновлення прав особи, за захистом яких вона звернулась до суду, відповідно до вимог законодавства.

Відповідно до ч.1 ст.1 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» державна реєстрація юридичних осіб це офіційне визнання шляхом засвідчення державою факту створення або припинення юридичної особи, зміни відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, про юридичну особу, а також проведення інших реєстраційних дій, передбачених цим Законом.

Згідно з п. 13 ч.2 ст.9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» до Єдиного державного реєстру підлягають внесенню відомості про юридичну особу, зокрема відомості про керівника юридичної особи.

Відповідно до ч. 1 ст. 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України «Про виконавче провадження» щодо, зокрема, зобов`язання вчинення реєстраційних дій.

Суб`єкт державної реєстрації не пізніше наступного робочого дня з дати отримання судового рішення, передбаченого пунктом 2 частини першої цієї статті проводить відповідну реєстраційну дію шляхом внесення запису до Єдиного державного реєстру (крім випадків, передбачених пунктами 1 та 2 цієї частини).

Тобто, законодавством передбачена можливість вчинення реєстраційних дій суб`єктом реєстрації на підставі рішення суду.

Тобто, не є обов`язковою попереднє звернення до суб`єкта реєстраційних дій із відповідною заявою до подачі позову, оскільки такий заявник може безпосередньо подати судове рішення, наслідком якого є внесення змін в Єдиному державному реєстрі.

Суд враховує висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 24.12.2019 у справі №758/1861/18 та у постанові від 24.05.2023 у справі №127/9479/21, в яких зазначено про те, що факт припинення повноважень директора як посадової особи законодавець пов`язує із моментом внесення відповідного запису до Єдиному державному реєстрі.

А тому, задоволення вимоги про виключення з Єдиного державного реєстру запису про директора/керівника юридичної особи в комплексі із вимогою про визнання трудових відносин припиненими є такими, що відповідають завданням судочинства, яке полягає у справедливому та неупередженому вирішені справ із метою ефективного захисту порушених прав, оскільки у всіх справах правосуддя й справедливість мають перевагу перед суровим розумінням права.

З матеріалів справи вбачається, що повноваження ОСОБА_1 як директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Міллвард Браун Армі-маркетинг Україна» були припинені (втім, з інших підстав, ніж заявляє позивачка у позовній заяві), а тому суд вважає ефективним та таким, що повністю поновить порушенні права позивача, задоволення позовної вимоги про зобов`язання Подільську районну у місті Києві державну адміністрацію внести зміни до відомостей про юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю «Міллвард Браун Армі-маркетинг Україна» в частині виключення інформації (даних) про перебування на посаді керівника ОСОБА_1 .

Відповідно до ч. 9 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України у випадку зловживання стороною чи її представником процесуальними правами або якщо спір виник внаслідок неправильних дій сторони, суд має право покласти на таку сторону судові витрати повністю або частково незалежно від результатів вирішення спору.

Так як спір (в частині позовних вимог, які підлягають задоволенню) виник не внаслідок неправильних дій Подільської районної в місті Києві державної адміністрації, у суду відсутні підстави покладати судовий збір на відповідача 2, з огляду на що судовий збір у вказаній частині позовних вимог залишається за позивачем.

Керуючись статтями 74, 76-80, 129, 236-242 Господарського процесуального кодексу України,

ВИРІШИВ:

1. Відмовити у задоволенні клопотання про закриття провадження у справі.

2. Позов задовольнити частково.

3. Зобов`язати Подільську районну у місті Києві державну адміністрацію (04070, м. Київ, Контрактова площа, буд. 2; ідентифікаційний код: 37333608) внести зміни до відомостей про юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю «Міллвард Браун Армі-маркетинг Україна» (04071, м. Київ, вул. Нижній Вал, буд. 39; ідентифікаційний код: 38235007) в частині виключення інформації (даних) про перебування на посаді керівника товариства ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний код: НОМЕР_2 ).

Рішення господарського суду набирає законної сили відповідно до ст. 241 Господарського процесуального кодексу України. Згідно з ч. 1 ст. 256 та ст. 257 Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено та підписано 08.07.2026.

Суддя О.М. Спичак