Рішення № 137958076, 23.06.2026, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"23" червня 2026 р. м. Київ Справа № 911/54/26

За позовом ОСОБА_1

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «ІРПІНЬ ЦЕНТР ПАРК»;

2) ОСОБА_2 ;

3) ОСОБА_3 ;

4) ОСОБА_4

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів:

1) ОСОБА_5 ;

2) Приватний нотаріус Ірпінського міського нотаріального округу Київської області Власюк Тетяна Михайлівна;

3) Товариство з обмеженою відповідальністю «ІРПІНЬ ЦЕНТР II»;

4) Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРОМОАЛЬТ"

про визначення розміру статутного капіталу та розміру частки учасника товариства, визнання недійсними рішень загальних зборів та скасування державної реєстрації,

Суддя Антонова В.М.

Секретар судових засідань Бойченко С.І.

Представники учасників справи:

від позивача: Глухенький С.О.;

від відповідача-1: не з`явився;

від відповідача-2: не з`явився;

від відповідача-3: не з`явився;

від відповідача-4: ОСОБА_6 ;

від третьої особи-1: не з`явився;

від третьої особи-2: не з`явився;

від третьої особи-3: не з`явився;

від третьої особи-4: не з`явився;

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Стислий виклад позовних вимог

ОСОБА_1 (далі позивач) звернувся до Господарського суду Київської області з позовом до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «ІРПІНЬ ЦЕНТР ПАРК» (далі відповідач-1), 2) ОСОБА_2 (далі відповідач-2), 3) ОСОБА_3 (далі відповідач-3), 4) ОСОБА_4 (далі відповідач-4), в якому просить суд:

- визначити загальний розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «ІРПІНЬ ЦЕНТР ПАРК» (код ЄДРПОУ 42028510) в розмірі 1 000,00 грн. Визначити розмір частки учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Ірпінь Центр Парк» (код ЄДРПОУ 42028510) наступним чином: ОСОБА_1 (РНКППО НОМЕР_1 ), розмір внеску до статутного фонду 1 000,00 грн, що становить 100% від статутного капіталу товариства;

- визнати недійсним рішення загальних зборів оформлене протоколом №27/12/2022 від 27.12.2022 учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «ІРПІНЬ ЦЕНТР ПАРК»;

- визнати недійсним рішення загальних зборів оформлене протоколом №09/01/2023 від 09.01.2023 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ІРПІНЬ ЦЕНТР ПАРК»;

- визнати недійсним рішення загальних зборів оформлене протоколом №17/03/2023 від 17.03.2023 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ІРПІНЬ ЦЕНТР ПАРК»;

- скасувати реєстраційну дію у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю «ІРПІНЬ ЦЕНТР ПАРК» (код ЄДРПОУ 42028510) Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу від 28.12.2022 09:47:41 № 1003571070002005650, зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., проведену Приватним нотаріусом Власюк Т.М.;

- скасувати реєстраційну дію у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю «ІРПІНЬ ЦЕНТР ПАРК» (код ЄДРПОУ 42028510) Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу від 28.12.2022 17:09:44, № 1003571070003005650, відомості про кінцевого бенефіціарного власника в актуальному стані. Зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою. Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна установчих документів., проведену приватним нотаріусом Власюк Т.М.;

- скасувати реєстраційну дію у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю «ІРПІНЬ ЦЕНТР ПАРК» (Код ЄДРПОУ 42028510) Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу від 12.01.2023 11:16:14, № 1003571070004005650, Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи. Зміна установчих документів., проведену приватним нотаріусом Власюк Т.М.;

- скасувати реєстраційну дію у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю «ІРПІНЬ ЦЕНТР ПАРК» (код ЄДРПОУ 42028510) Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу від 17.03.2023 17:50:46 № 1003571070005005650, зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., проведену приватним нотаріусом Власюк Т.М.;

- скасувати реєстраційну дію у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю «ІРПІНЬ ЦЕНТР ПАРК» (Код ЄДРПОУ 42028510) Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу від 21.03.2023 13:04:49, № 1003571070006005650, Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи. Зміна установчих документів., проведену приватним нотаріусом Власюк Т.М.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що незаконно, всупереч волі позивача, вибула його частка в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ІРПІНЬ ЦЕНТР ПАРК». Вважає, що дії відповідачів-2 4 були недобросовісними, оскільки вони вживали заходів щодо протиправного "розмивання" статутного капіталу та часток учасників, їх дії не були спрямовані на ведення господарської діяльності, вони спряли у виведенні усіх ліквідних активів (майнових прав) товариства за безвідплатним правочином. Позивач хоче повернутись в попереднє становище, яке існувало до незаконного заволодіння належною йому часткою Товариства з обмеженою відповідальністю «ІРПІНЬ ЦЕНТР ПАРК».

2. Стислий виклад позицій відповідачів-1,2 та 3

Відповідачі в строк, встановлений ч.1 ст.251 Господарського процесуального кодексу України, не подали до суду відзивів на позов, тобто не скористалися наданим їм процесуальними правами, передбаченим ст.178 Господарського процесуального кодексу України.

3. Стислий виклад позиції відповідача-4

Відповідач-4 заперечує щодо задоволення позову та, зокрема, зазначає, що є добросовісним набувачем частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ірпінь Центр Парк». Також подано заяву про застосування наслідків спливу строку позовної давності передбаченої п.8 ч.2 ст.258 ЦК України до вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів оформленого рішенням №27/12/2022 від 27.12.2022 учасника ТОВ «Ірпінь Центр Парк», визнання недійсними рішень загальних зборів оформлених протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Ірпінь Центр Парк» №09/01/2023 від 09.01.2023 та №17/03/2023 від 17.03.2023.

4. Процесуальні дії в справі

Ухвалою Господарського суду Київської області від 19.01.2026 дану позовну заяву залишено без руху, встановлено позивачу строк для усунення недоліків позовної заяви протягом п`яти днів з дня вручення даної ухвали.

22.01.2026 від позивача надійшла заява про усунення недоліків.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 23.01.2026 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження в справі №911/54/26, її розгляд постановлено здійснювати за правилами загального позовного провадження та підготовче засідання призначено на 17.02.2026.

10.02.2026 від позивача надійшло клопотання про долучення доказів, в якому міститься клопотання про поновлення строку на їх подання.

11.02.2026 від позивача надійшли додатки до клопотання про долучення доказів та клопотання про участь у судовому засіданні 17.02.2026 у режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 13.02.2026 (суддя Третьякова О.О.) відмовлено в задоволенні клопотання представника ОСОБА_1 адвоката Глухенького Сергія Олександровича від 10.02.2026 №б/н про участь у засіданні суду по справі №911/54/26, призначеному на 17.02.2026 о 16:40, в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів.

У підготовче засідання 17.02.2026 з`явився представник позивача, відповідачі 1-4 у засідання не з`явились, про розгляд справи повідомлялись належним чином.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 17.02.2026 відкладено підготовче засідання на 17.03.2026, залучено до участі в справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів: 1) ОСОБА_5 (далі третя особа-1); 2) Приватного нотаріуса Ірпінського міського нотаріального округу Київської області Власюк Тетяну Михайлівну (далі третя особа-2); 3) Товариство з обмеженою відповідальністю «ІРПІНЬ ЦЕНТР II» (далі третя особа-3); 4) Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРОМОАЛЬТ" (далі третя особа-4) та у порядку ст.74 ГПК України витребувано докази.

23.02.2026 від позивача на виконання ухвали суду надійшло клопотання про долучення доказів.

11.03.2026 від Виконавчого комітету Ірпінської міської ради на виконання ухвали суду надійшла копія реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю «Ірпінь Центр Парк» (ідентифікаційний код 42028510) №135700565078.

12.03.2026 від позивача надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи доказів направлення третім особам клопотання про долучення доказів.

У підготовче засідання 17.03.2026 з`явились представники позивача, відповідачі 1-4 та треті особи 1-4 у засідання не з`явились, про розгляд справи повідомлялись належним чином, про причини неявки суд не повідомили. У засіданні представник позивача заявив усне клопотання про оголошення перерви у підготовчому засіданні, просив визнати явку учасників справи обов`язковою, також підтримав клопотання про долучення доказів направлення клопотання про долучення доказів з додатками третім особам до матеріалів справи. Суд протокольною ухвалою задовольнив клопотання позивача про долучення доказів направлення клопотання про долучення доказів та додатків до нього третім особам та долучив їх до матеріалів справи.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 17.03.2026 продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів, відкладено підготовче засідання в справі на 31.03.2026 та визнано явку учасників справи визнати обов`язковою.

31.03.2026 від відповідача-4 надійшло клопотання про відкладення засідання на інший день.

У підготовче засідання 31.03.2026 з`явились представники позивача, відповідачі 1-4 та треті особи 1-4 у засідання не з`явились. Суд, із урахуванням думки представника позивача, протокольною ухвалою задовольнив клопотання відповідача-4 про відкладення підготовчого засідання та відклав підготовче засідання на 09.04.2026.

09.04.2026 від відповідача-4 надійшли відзив на позовну заяву, заява про залишення позову без розгляду та заява про застосування наслідків спливу строку позовної давності передбаченої п.8 ч.2 ст.258 ЦК України.

У підготовче засідання 09.04.2026 з`явилися представники позивача та відповідача-4. У засіданні представником відповідача-4 заявлено усне клопотання про відкладення підготовчого засідання, яке судом протокольною ухвалою задоволено та оголошено перерву в засіданні до 16.04.2026.

15.04.2026 від відповідача-4 надійшло клопотання про поновлення строку на подання відзиву.

16.04.2026 від відповідача-4 надійшло клопотання про доручення до матеріалів справи доказів надсилання заяви про поновлення строку на подання відзиву на позовну заяву учасникам справи, які не мають зареєстрованого електронних кабінету.

16.04.2026 від позивача надійшли заперечення, в яких просить поновити строк на їх подання та клопотання відповідача-4 від 16.04.2026 залишити без розгляду, також надійшли заперечення на клопотання про залишення позову без розгляду, в яких просить поновити строк на їх подання та клопотання відповідача-4 про залишення позову без розгляду залишити без задоволення.

У підготовче засідання 16.04.2026 з`явилися представники позивача та відповідача-4. Суд, із урахуванням думки представника позивача, протокольною ухвалою задовольнив клопотання відповідача-4 про поновлення строку на подання відзиву, поновив строк на подання відзиву та долучив поданий відзив до матеріалів справи. Також суд протокольними ухвалами відмовив у задоволенні клопотання відповідача-4 про залишення позову без розгляду та долучив до матеріалів справи докази надсилання іншим учасникам справи заяви відповідача-4 про поновлення строку на подання відзиву.

Враховуючи, що судом під час підготовчого провадження та, зокрема, в підготовчому засіданні було вчинено всі дії, які необхідно вчинити до закінчення підготовчого провадження та початку судового розгляду справи по суті, протокольною ухвалою Господарського суду Київської області від 16.04.2026 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 26.05.2026.

У судове засідання 26.05.2026 з`явилися представники позивача та відповідача-4, інші учасники справи в засідання не з`явилися, про причини неявки суд не повідомили. У засіданні суд протокольною ухвалою оголосив перерву до 16.06.2026.

16.06.2026 від відповідача-4 надійшло клопотання про відкладення судового засідання в зв`язку з хворобою її представника.

16.06.2026 від позивача надійшла письмова промова в судових дебатах та клопотання про розгляд справи без його участі.

У судове засідання 16.06.2026 учасник справи не з`явилися, про розгляд справи повідомлялись належним чином. Суд протокольною ухвалою відклав судове засідання на 23.06.2026.

23.06.2026 від відповідача-4 надійшла промова в судові дебати.

У судове засідання 23.06.2026 з`явилися представники позивача та відповідача-4, інші учасники справи в засідання не з`явилися, про причини неявки суд не повідомили.

Статтею 202 Господарського процесуального кодексу України визначені наслідки неявки в судове засідання учасника справи.

Суд зауважує, що він надавав можливість учасникам справи у встановлені законодавством строки реалізувати свої процесуальні права на представництво інтересів у суді та подання доказів в обґрунтування своїх вимог та заперечень.

Суд не знаходить підстав для відкладення розгляду справи та вважає за можливе розглядати спір за наявними матеріалами.

Представник позивача в судовому засіданні 23.06.2026 надав пояснення по суті позовних вимог та просив позов задовольнити повністю.

Представник відповідача-4 в судовому засіданні 23.06.2026 надав пояснення по суті заперечень та просив відмовити в задоволені позову в повному обсязі.

У судовому засіданні 23.06.2026 відповідно до ст.240 Господарського процесуального кодексу України проголошено скорочене рішення.

ОБСТАВИНИ, ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ

Рішеннями загальних зборів засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «ІРПІНЬ ЦЕНТР ПАРК» (далі - відповідач-1 / ТОВ «ІРПІНЬ ЦЕНТР ПАРК») оформлених протокол №1 від 28.03.2018, єдиним засновником якого є - ОСОБА_1 (позивач) створено Товариство з обмеженою відповідальністю «ІРПІНЬ ЦЕНТР ПАРК» зі статутним капіталом у розмірі 1 000, 00 грн, з наступним розподілом часток: ОСОБА_1 1 000, 00 грн, що становить 100% статутного капіталу, також затверджено та підписано статут вказаного товариства.

Як убачається з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 29.03.2018 проведено державну реєстрацію юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю «ІРПІНЬ ЦЕНТР ПАРК» (ідентифікаційний код 42028510) номер запису: 13571020000005650.

Відповідно до п.1.3. статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «ІРПІНЬ ЦЕНТР ПАРК», затвердженого загальними зборами засновників оформленого протоколом №1 від 28.03.2018 (далі - статут), учасником товариства є громадянин України ОСОБА_1 (позивач у даній справі).

Пунктами 4.2. 4.4. статуту встановлено, що склад учасників товариства визначається статутом. З метою збільшення статутного капіталу і розширення господарської діяльності товариства у товариство можуть прийматися нові учасники. Юридичні та фізичні особи вважаються учасниками товариства з дня прийняття їх у члени товариства.

Для забезпечення господарської діяльності, а також для гарантії майнових зобов`язань товариства створюється статутний капітал товариства, розмір якого 1 000, 00 грн. Розмір частки учасника товариства становить: ОСОБА_1 1 000, 00 грн, що становить 100% від статутного капіталу товариства (п.5.1. статуту).

Згідно із п.5.2. статуту внески учасників можуть проводитися грошовими коштами, в т.ч. в іноземній валюті, цінними паперами, будівлями, спорудами, виробничими площами, обладнанням, правами користування землею, водою та іншими природними ресурсами, а також іншими майновими правами (в т.ч. інтелектуальною власністю).

Розмір частки нового учасниками, прийнятого в склад товариства, визначається зборами учасників. За згодою зборів учасників товариства частка в статутному капіталі одного з учасників може бути збільшена або зменшена на підставі його письмової заяви. Прийняття нових учасників проводиться за рішенням загальних зборів на підставі письмових заяв встановленого зразка (пп.5.9. 5.11. статуту).

Товариство має право змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір статутного капіталу. Рішення товариства про зміну розміру статутного капіталу набирає чинності з дня внесення цих змін до державного реєстру. (п.5.17., 5.21. статуту).

Відповідно до п.8.1. статут прийняття у склад товариства нових учасників проводиться зборами учасників за поданням дирекції товариства з наступними внесеннями вкладу до статутного капіталу товариства. Кандидат в учасники подає зборам учасників товариства письмову заяву про прийняття до складу товариства, яка розглядається протягом 30 днів.

Пунктом 8.3. статуту встановлено, що після реєстрації товариства питання про вихід із складу товариства вирішується зборами учасників.

Згідно із п.8.13. статуту учасник може за одностайною згодою решти учасників відступити свою частку (її частину) одному чи кільком учасникам цього товариства або третім особам. Учасники товариства користуються переважним правом придбання частки (її частини) учасника який її відступив, пропорційно їх часткам у статутному капіталі товариства, або в іншому погодженому між ними розмірі. Передача частки (її частини) третім особам можлива лише після повного внесення вкладу учасником, що її відступає.

Загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо присутні учасники (їх представники), що володіють більш як 60% голосів (п.9.8. статуту).

У матеріалах справи наявний акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі ТОВ «ІРПІНЬ ЦЕНТР ПАРК» (відповідач-1), який підписаний 27.12.2022 між ОСОБА_1 (позивач) та ОСОБА_2 (відповідач-2) та посвідчений приватним нотаріусом Бучанського районного нотаріального округу Київської області Власюк Т.М. (третя особа-2) і зареєстрований в реєстрі за №1171,1172.

Зі змісту вказаного акта вбачається, що в зв`язку з укладенням договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ІРПІНЬ ЦЕНТР ПАРК» (відповідач-1) від 27.12.2022, позивач передав, а відповідач-2 прийняв частку в статутному капіталі відповідача-1 у розмірі 100%, яка в грошовому еквіваленті становить 1 000, 00 грн

Також у зазначеному акті вказано, що від імені ОСОБА_1 (позивача) діє ОСОБА_5 (третя особа-1) на підставі довіреності, посвідченої Кшиштофом Крушевським, державним нотаріусом у Варшаві Республіка Польща 10.12.2022 та зареєстрованої в реєстрі А за номером 1562/2022.

Приватним нотаріусом передано документи з описом їх вкладення для доручення їх до реєстраційної справи №135700565078, як убачається з опису вкладення документів довіреності, посвідченої Кшиштофом Крушевським, державним нотаріусом у Варшаві Республіка Польща 10.12.2022 та зареєстрованої в реєстрі А за номером 1562/2022 приватним нотаріусом не передавалось як і вказаного вище договору купівлі-продажу частки.

Довіреності, посвідченої Кшиштофом Крушевським, державним нотаріусом у Варшаві Республіка Польща 10.12.2022 та зареєстрована в реєстрі А за номером 1562/2022 матеріали реєстраційної справи №135700565078, як і матеріали справи не містять.

З огляду на те, що ОСОБА_2 (відповідач-2) став новим власником частки розміром 100%, яка в грошовому еквіваленті становить 1 000, 00 грн та необхідністю затвердження нової редакції статуту, зміни керівника, а також внесення змін до Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, рішенням учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Ірпінь Центр Парк» №27/12/2022 від 27.12.2022 затверджено нову редакції статуту та змінено директора на ОСОБА_5 (третя особа-1).

28.12.2022 об 09:47:41 за №1003571070002005650 та об 17:09:44 за № 1003571070003005650, приватним нотаріусом Власюк Т.М. у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань проведено державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу (відповідач-1), а саме: зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника; зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи; зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою; зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна установчих документів.

У подальшому в зв`язку із укладення договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі на підставі акта приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі ТОВ «ІРПІНЬ ЦЕНТР ПАРК» від 09.01. 2023, ОСОБА_2 (відповідач-2) передав ОСОБА_3 (відповідач-3) 40% частки в статутному капіталі ТОВ «ІРПІНЬ ЦЕНТР ПАРК», яка в грошовому еквіваленті становить 400,00 грн.

Рішеннями загальних зборів учасників ТОВ «ІРПІНЬ ЦЕНТР ПАРК» від 09.01.2023, оформлених протоколом № 09/01/2023, відповідач-2 та 3 вирішили:

1. Затвердити статутний капітал ТОВ «ІРПІНЬ ЦЕНТР ПАРК» у розмірі 30 000, 00 грн. Статутний капітал товариства сформувати, шляхом внесення учасниками товариства до статутного капіталу товариства грошових коштів. Встановили, що частки в статутному капіталі товариства розподіляються наступним чином: ОСОБА_2 60% статутного капіталу товариства вартістю 18 000,00 грн; ОСОБА_3 40% статутного капіталу товариства вартістю 12 000, 00 грн;

2. Затвердили нову редакцію статуту ТОВ «ІРПІНЬ ЦЕНТР ПАРК».

Приватним нотаріусом Власюк Т.М. 12.01.2023 об 11:16:14 за №1003571070004005650 у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань проведено державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу (відповідач-1) а саме: зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника; зміна розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи; зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи; зміна установчих документів.

16.03.2023 в зв`язку із укладення договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі на підставі акта приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі ТОВ «ІРПІНЬ ЦЕНТР ПАРК» ОСОБА_3 передав, а покупець - ОСОБА_4 прийняла частку в статутному капіталі ТОВ «ІРПІНЬ ЦЕНТР ПАРК» у розмірі 20%, яка в грошовому еквіваленті становить 6 000, 00 грн.

У подальшому, як вбачається з протоколу №17/03/2023 загальних зборів учасників ТОВ «ІРПІНЬ ЦЕНТР ПАРК» від 17.03.2023 нові учасники вирішили:

1. Звільнити з посади директора ТОВ «ІРПІНЬ ЦЕНТР ПАРК» ОСОБА_5 з 17.03.2023;

2. Призначити на посаду директора ТОВ «ІРПІНЬ ЦЕНТР ПАРК» ОСОБА_4 ;

3. Збільшити статутний капітал ТОВ «ІРПІНЬ ЦЕНТР ПАРК» шляхом внесення учасниками товариства до статутного капіталу товариства додаткових грошових вкладів. Затвердити статутний капітал ТОВ «ІРПІНЬ ЦЕНТР ПАРК» у розмірі 100 000, 00 грн. Встановити, що частки в статутному капіталі розподіляються наступним чином: ОСОБА_7 - 60% статутного капіталу товариства вартістю 60 000, 00 грн; ОСОБА_3 - 20 % статутного капіталу товариства вартістю 20 000, 00 грн; ОСОБА_4 - 20 % статутного капіталу товариства вартістю 20 000, 00 грн;

4. Затвердити та підписати нову редакцію статуту ТОВ «ІРПІНЬ ЦЕНТР ПАРК».

Приватним нотаріусом Власюк Т.М. 17.03.2023 об 17:50:46 за №1003571070005005650 у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань проведено державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу (відповідач-1) а саме: зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи.

21.03.2023 об 13:04:49 за №1003571070006005650 приватним нотаріусом Власюк Т.М. у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань проведено державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу (відповідач-1) а саме: зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника; зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи; зміна розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи; зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи; зміна установчих документів.

Державним нотаріусом у Варшаві Республіки Польща ОСОБА_8 видана довідка, в якій зазначено: «Цим підтверджую, що, як випливає зі змісту записів у Реєстрі А під номером 1562/2022 від 10.12.2022, у моїй Канцелярії не було складено довіреності від ОСОБА_9 (ідентифікаційний номер платника податків НОМЕР_1 ).» Підпис нотаріуса засвідчено, довідку апостильовано, переклад здійснено та засвідчено.

Слідчим управлінням ГУНП в Київській області проводиться досудове розслідування кримінального провадження №42023042020000039 від 22.03.2023, за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого ч.3 ст.190, ч.4 ст.190 КК України.

У зв`язку із вибуттям частки позивача в статутному капіталі ТОВ «ІРПІНЬ ЦЕНТР ПАРК» всупереч його волі, останній звернувся до суду з даним позовом.

НОРМИ ПРАВА, ЯКІ ПІДЛЯГАЮТЬ ЗАСТОСУВАННЮ ТА ВИСНОВКИ СУДУ

Поняття правочину наведено у частині 1 статті 202 Цивільного кодексу України, за змістом якої правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Згідно з частинами 2-4 статті 202 Цивільного кодексу України правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов`язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов`язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.

Метою будь-якого правочину є досягнення певних юридичних наслідків, що мають істотне значення для сторін правочину.

Отже, правочин - це вольові, правомірні дії, безпосередньо спрямовані на досягнення правового результату, а саме на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до ст.655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

За приписами статті 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам. Статутом товариства може бути встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників. Відповідне положення може бути внесене до статуту або виключене з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

Велика Палата Верховного Суду у п.7.1.19. постанови від 08.06.2021 у справі №906/1336/19 дійшла висновку, що момент набуття права на частку у статутному капіталі (права власності) та момент набуття права з частки (права участі в господарському товаристві) різняться та можуть не збігатися у часі. Укладення правочину з відчуження частки у статутному капіталі є правовою підставою набуття права на частку (права власності на частку), а тому момент набуття права на частку може визначатися умовами такого правочину. Разом з тим моментом переходу корпоративних прав з частки у статутному капіталі, яка була передана іншій особі, є юридичний факт реєстрації в державному реєстрі зміни складу учасників за актом приймання-передачі, наданим однією із сторін.

У матеріалах справи наявний акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі ТОВ «ІРПІНЬ ЦЕНТР ПАРК» (відповідач-1), який підписаний 27.12.2022 між ОСОБА_1 (позивач) та ОСОБА_2 (відповідач-2) та посвідчений приватним нотаріусом Бучанського районного нотаріального округу Київської області Власюк Т.М. (третя особа-2) і зареєстрований в реєстрі за №1171,1172.

Зі змісту вказаного акта вбачається, що в зв`язку з укладенням договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ІРПІНЬ ЦЕНТР ПАРК» (відповідач-1) від 27.12.2022, позивач передав, а відповідач-2 прийняв частку в статутному капіталі відповідача-1 у розмірі 100%, яка в грошовому еквіваленті становить 1 000, 00 грн

Також у зазначеному акті вказано, що від імені ОСОБА_1 (позивача) діє ОСОБА_5 (третя особа-1) на підставі довіреності, посвідченої Кшиштофом Крушевським, державним нотаріусом у Варшаві Республіка Польща 10.12.2022 та зареєстрованої в реєстрі А за номером 1562/2022.

Приватним нотаріусом передано документи з описом їх вкладення для доручення їх до реєстраційної справи №135700565078, як убачається з опису вкладення документів довіреності, посвідченої Кшиштофом Крушевським, державним нотаріусом у Варшаві Республіка Польща 10.12.2022 та зареєстрована в реєстрі А за номером 1562/2022 приватним нотаріусом не передавалось як і вказаного вище договору купівлі-продажу частки.

Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ІРПІНЬ ЦЕНТР ПАРК» від 27.12.2022 матеріали справи не містять.

Згідно з частинами першою, третьою статті 237 Цивільного кодексу України - представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акту органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Відповідно до частин другої, третьої статті 238 Цивільного кодексу України - представник не може вчиняти правочин, який відповідно до його змісту може бути вчинений лише особисто тією особою, яку він представляє. Представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

Повноваження представника фізичної особи може здійснюватися за довіреністю, якою є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами.

Відповідно до частини третьої статті 203 Цивільного кодексу України волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу (ч.1 ст.215 Цивільного кодексу України).

Недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю (ч.1 ст.216 Цивільного кодексу України).

Позивач зазначає, що довіреність на вчинення будь-яких дій від свого імені не видавав, наміру відчужувати належну йому частку в статутному капіталі «ІРПІНЬ ЦЕНТР ПАРК» не мав.

Так, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи (частини 1, 3 статті 74 Господарського процесуального кодексу Кодексу).

У пунктах 8.15- 8.22 постанови Верховного Суду від 29.01.2021 у справі № 922/51/20 зазначено таке: "8.15. Верховний Суд неодноразово наголошував щодо необхідності застосування категорій стандартів доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зокрема, цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони.

Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17). Аналогічний стандарт доказування застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц (провадження № 14-400цс19).

Справедливість судового розгляду повинна знаходити свою реалізацію в тому числі у здійсненні судом правосуддя без формального підходу до розгляду кожної конкретної справи.

Дотримання принципу справедливості судового розгляду є надзвичайно важливим під час вирішення судових справ, оскільки його реалізація слугує гарантією того, що сторона, незалежно від рівня її фахової підготовки та розуміння певних вимог цивільного судочинства, матиме можливість забезпечити захист своїх інтересів.

Відповідно до ст.79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Стандарт доказування "вірогідність доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач.

Суд зазначає, що довіреності, посвідченої Кшиштофом Крушевським, державним нотаріусом у Варшаві Республіка Польща 10.12.2022 та зареєстрованої в реєстрі А за номером 1562/2022 матеріали реєстраційної справи №135700565078, як і матеріали справи не містять.

Крім цього, державним нотаріусом у Варшаві Республіки Польща ОСОБА_8 видана довідка, в якій зазначено: «Цим підтверджую, що, як випливає зі змісту записів у Реєстрі А під номером 1562/2022 від 10.12.2022, у моїй Канцелярії не було складено довіреності від ОСОБА_9 (ідентифікаційний номер платника податків НОМЕР_1 ).» Підпис нотаріуса засвідчено, довідку апостильовано, переклад здійснено та засвідчено.

Отже, доказів існування вільного волевиявлення позивача на відчуження належної йому частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ІРПІНЬ ЦЕНТР ПАРК», яке б відповідало його внутрішній волі матеріали справи не містять.

Так, всупереч волі позивача вибула належна йому частка в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ІРПІНЬ ЦЕНТР ПАРК» в розмірі 100% статутного капіталу товариства.

Відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб-підприємців регулюються Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» (далі також - Закон).

Пунктом 8 ч.1 ст.1 зазначеного Закону в чинній редакції передбачено, що заявник - позивач або уповноважена ним особа - у разі подання судового рішення, що набрало законної сили та має наслідком зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі або про заборону вчинення реєстраційних дій в Єдиному державному реєстрі.

Відповідно до пп. «д», «е» п. 3 ч. 5 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи:

- судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві;

- судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

За приписами п.2 ч.1 ст.25 зазначеного Закону, державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України «Про виконавче провадження» щодо, зокрема:

- визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу;

- скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі.

Перелік судових рішень, на підставі яких проводиться державна реєстрація змін до відомостей щодо розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, розмірів часток учасників такого товариства чи склад учасників товариства, стягнення з відповідача частки за заявою учасника такого товариства, чітко визначений ст.17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» і є вичерпним.

На сьогодні існує стала та послідовна судова практика Великої Палати Верховного Суду щодо способу захисту особи, яка вважає, що її право чи законний інтерес порушені змінами у складі чи розподілі часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю.

Так, у постанові Великою Палатою Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 923/876/16, зазначено, що:

- позовні вимоги про визнання рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю недійсним, визнання недійсним статуту чи недійсними змін до нього, визнання права власності на частку у статутному капіталі товариства не відповідають належним та ефективним способам захисту, оскільки їх задоволення не може бути підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань;

- вичерпний перелік способів захисту учасників товариств з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю міститься у статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», норми якого є спеціальними для зазначених товариств. Належним способом захисту у цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт «д» пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі;

- за змістом позовної заяви позивач прагне відновлення становища, яке існувало до порушення його прав, тобто відновлення попереднього складу учасників. Позивач може мати законний інтерес у такому відновленні, оскільки участь у товаристві з обмеженою відповідальністю передбачає співпрацю у вищому органі з невеликою, як правило, кількістю учасників, а тому учаснику товариства з обмеженою відповідальністю може бути не байдуже, хто саме входить до складу вищого органу;

- вирішуючи питання щодо ефективності обраного позивачем способу захисту, суди мали врахувати баланс інтересів усіх учасників і самого товариства, уникати зайвого втручання в питання діяльності товариства, які вирішуються виключно рішенням загальних зборів учасників товариства та надавати оцінку добросовісності відповідачів, які в разі задоволення позовних вимог будуть позбавлені своїх часток або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

Велика Палата Верховного Суду робить висновок про можливість позбавлення учасників - відповідачів своїх часток у статутному капіталі за рішенням суду, зокрема про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства, у такому разі суд має надавати оцінку добросовісності поведінки відповідачів.

У постанові від 02.09.2020 у справі № 904/1409/19 Верховний Суд послався на те, що аналіз ч.5 ст.17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» свідчить про те, що учасник товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю може звернутися до суду з позовом про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві або ж з позовом про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю, які відповідно до зазначеної норми є належними способами захисту. При цьому за змістом згаданої норми Закону зазначені способи захисту (визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві та стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю) є альтернативними.

В ухвалі від 15.09.2020 Велика Палата Верховного Суду, повертаючи справу № 5017/1221/2012 відповідній колегії суддів Верховного Суду, з огляду на відсутність підстав для передачі справи на її розгляд, дійшла висновку про належні та ефективні способи захисту прав та інтересів позивача - учасника товариства, що полягають у відновленні становища, що існувало до визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників такого товариства, оскільки саме задоволення таких вимог після внесення законодавчих змін може бути підставою для самостійного ініціювання внесення до державного реєстру змін до відповідних відомостей про юридичну особу учасником товариства як заявником.

Правова позиція Великої Палати Верховного Суду щодо належних та ефективних способів захисту прав та інтересів позивача - учасника товариства стосується випадку, коли позивач прагне відновити становище, яке існувало до стверджуваного порушення його прав або інтересів, заміняє віндикаційний позов або позов про визначення розміру капіталу та розміру часток учасників іншими вимогами (про визнання рішення загальних зборів недійсним, визнання недійсними змін до статуту, скасування реєстраційної дії/реєстраційного запису).

Витребування (переведення прав) частки не є єдино можливим способом захисту прав позивача у спорі з учасниками, які вступили до товариства. Навпаки такі способи захисту застосовуються у чітко визначених законом випадках, зокрема: якщо відповідач незаконно заволодів часткою позивача (належним способом захисту є витребування частки у особи, що незаконно заволоділа без відповідної правової підстави відповідно до статті 387 ЦК України); якщо порушено переважне право учасником на придбання частки (належним способом захисту є переведення прав покупця); якщо частка була набута безвідплатно в особи, яка не мала права його відчужувати (належним способом захисту є витребування від добросовісного набувача у всіх випадках відповідно до частини другої статті 388 ЦК України); якщо частка була набута оплатно в особи, яка не мала права його відчужувати (належним способом є витребування від добросовісного набувача у випадках, передбачених у частині першій статті 388 ЦК України).

Частка у статутному капіталі товариства є особливим видом майна, тому загальні засади захисту права власності застосовуються й для захисту права власника частки у статутному капіталі, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав.

Зазначена правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 11.12.2023 у справі № 907/922/21.

Тобто, власник майна з дотриманням вимог ст. 387, 388 ЦК України може витребувати належне йому майно від будь-якої особи, яка є останнім набувачем майна та яка набула його з незаконних підстав, незалежно від того, скільки разів це майно було відчужене попередніми набувачами до того, як воно потрапило у володіння останнього набувача. Для витребування майна оспорювання ланцюга договорів, інших правочинів щодо спірного майна, документів, що посвідчують відповідне право, рішень загальних зборів, визнання права власності на спірне майно не є ефективним способом захисту прав.

Вибуття в учасника частки поза його волею, виключення учасника зі складу товариства, можуть відбуватися зміни у складі учасників. Статутний капітал товариства може бути збільшено за рахунок додаткових внесків третіх осіб.

Наведене дає підстави для висновку, що після вибуття в учасника частки, з подальшою зміною розміру часток учасників товариства, зміною розміру статутного капіталу товариства та внесенням відповідних змін до Єдиного державного реєстру, в учасника немає іншого ефективного способу судового захисту порушеного права, окрім як звернення до суду з вимогою про встановлення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства, у межах якого суд встановлює та перевіряє обставини, пов`язані з законністю вибуття в учасника частки, та надає оцінку добросовісності поведінки відповідачів, які в разі задоволення позовних вимог будуть позбавлені своїх часток або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

Під час розгляду справи за позовними вимогами про застосування належного способу захисту (визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві або ж позов про стягнення (витребування з володіння) частки (частини частки) у статутному капіталі товариства) відмова в позові з тих мотивів, що рішення про державну реєстрацію, відомості чи запис про державну реєстрацію права на майно, договір відчуження не визнані недійсними, або що вони не оскаржені, відповідні позовні вимоги не пред`явлені, не допускається.

Крім того, Велика Палата Верховного Суду в постанові від 08.06.2021 у справі № 906/1336/19 зазначила, що рішення загальних зборів учасників товариства, яке за своїм змістом не відповідає закону, не створює правових наслідків, оскільки застосування імперативної норми закону не може залежати від волі приватних осіб. Такі ж наслідки настають, якщо рішення загальних зборів учасників товариства за своїм змістом не відповідає правомірним нормам статуту, оскільки останній є локальним нормативним актом юридичної особи.

Тобто, відсутність судового рішення про визнання недійсним рішення зборів учасників товариства, спрямованих на зміну складу учасників, розміру часток чи розміру статутного капіталу, не свідчить про чинність останніх. Під час розгляду справи за належною позовною вимогою, яка відповідає п. 3 ч. 5 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», суд у мотивувальній частині рішення дає правову оцінку рішенням загальних зборів учасника товариства, які на думку позивача, призвели до порушення його прав.

Щодо доводів відповдіача-4, що вона є добросовісним набувачем частки в статутному капіталі ТОВ «ІРПІНЬ ЦЕНТР ПАРК», то суд зазначає наступне.

Відповідно до статті 388 Цивільного кодексу України якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно:

1) було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння;

2) було викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння;

3) вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом.

У матеріалах справи відсутні та відповідачами, в порядку передбаченому ГПК України, суду не надано доказів оплати часток відповідачів-2 4 в статутному капіталі ТОВ «ІРПІНЬ ЦЕНТР ПАРК».

Відповідачі-2 4 в даному випадку не можуть вважатися добросовісним набувачем частки в статутному капіталі ТОВ «ІРПІНЬ ЦЕНТР ПАРК» в розумінні статті 388 ЦК України, оскільки частка статутного капіталу вибула із володіння позивача не з його волі іншим шляхом.

Крім того, Верховний Суд у постанові від 17.03.2021 у справі №922/634/19 звертав увагу, що при придбанні майна (частки у статутному капіталі) покупець мав би проявляти розумну обачливість і дослідити історію вибуття майна у попередніх власників - учасників товариства хоча б за останні три роки, що є стандартною діловою практикою при купівлі частки у статутному капіталі товариства.

Відповідачі-2 4 не проявили добросовісної та розумної обачності при придбанні частки у статутному капіталі ТОВ «ІРПІНЬ ЦЕНТР ПАРК», адже жодним із них не надано суду доказів, що підтверджували б наявність повноважень на відчуження частки позивача.

З огляду на встановлені обставини справи та з урахуванням приписів п. 3 ч. 5 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», суд дійшов що позовної вимоги про визначення розміру статутного капіталу ТОВ «ІРПІНЬ ЦЕНТР ПАРК» та частки його учасника в розмірі до порушення його прав є обґрунтованими та підлягають задоволенню.

Крім цього, позивач, просить, зокрема, визнати недійсними низку рішень загальних зборів ТОВ «ІРПІНЬ ЦЕНТР ПАРК», які стосуються звільнення з посади директора і призначення на посаду іншого директора, виключення зі складу осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи. Тобто ті рішення, які не пов`язані зі зміною складу учасників чи розміру капіталу. Ці рішення ухвалювались у період, коли позивач, маючи право на 100% частку в статутному капіталі, тим не менше був позбавлений можливості брати участь в управлінні товариством, тобто ці рішення були ухвалені без наявності кворуму, неповноважним складом учасників.

Згідно із ст.34 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» рішення загальних зборів учасників приймаються відкритим голосуванням, якщо інше не передбачено статутом товариства. Рішення з питань, передбачених пунктами 2, 3, 13 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених пунктами 4, 5, 9, 10 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Статутом товариства може встановлюватися інша кількість голосів учасників товариства (але не менше, ніж більшість голосів), необхідна для прийняття рішень з питань порядку денного загальних зборів учасників, крім рішень, які відповідно до цього Закону приймаються одностайно. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

Відповідно до положень п.9.8. статуту відповідача-1 загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо присутні учасники (їх представники), що володіють більш як 60% голосів .

Отже, очевидно, що володіючи часткою у статутному капіталі в розмірі 100% учасник товариства фактично одноосібно мав можливість ухвалювати будь які рішення на загальних зборах.

Відповідно, позивач, відновивши своє становище шляхом задоволення вимоги про визначення розміру статутного капіталу та часток учасників товариства, прагне скасувати відповідні рішення загальних зборів, які стосуються діяльності товариства, та були прийняті за період, коли склад учасників товариства не відповідав дійсному (фактично тривало порушення прав позивача).

Отже, позовні вимоги про визнання недійсними рішення загальних зборів оформлене протоколом №27/12/2022 від 27.12.2022 учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «ІРПІНЬ ЦЕНТР ПАРК», рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ІРПІНЬ ЦЕНТР ПАРК» оформлених протоколами №09/01/2023 від 09.01.2023 та №17/03/2023 від 17.03.2023 та скасування відповідних реєстраційних дій є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

З приводу клопотання відповідача-4 про застосування строків позовної давності, суд зазначає наступне.

Відповідно до ст. 256 ЦК України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки (ст. 257 ЦК України).

Для окремих видів вимог законом встановлена спеціальна позовна давність. Зокрема, частина друга статті 258 ЦК України передбачає, що позовна давність в один рік застосовується до вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства.

Відповідно до ст. 253 ЦК України перебіг строку починається з наступного дня після відповідної календарної дати або настання події, з якою пов`язано його початок.

Разом з тим, відповідно до Прикінцевих та Перехідних положень Цивільного кодексу України було визначено, що у період дії воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022 року N 64/2022, затвердженим Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022 року N 2102-IX, перебіг позовної давності, визначений цим Кодексом, зупиняється на строк дії такого стану.

У період дії воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022 року N 64/2022, затвердженим Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022 року N 2102-IX, перебіг позовної давності, визначений цим Кодексом, зупиняється на строк дії такого стану (відповідно із Законом N 2120-IX від 15.03.2022; в редакції Закону N 3450-IX від 08.11.2023).

Отже, строк позовної давності встановлений частиною друга статті 258 ЦК України зупинений на строк дії воєнного стану.

Поряд з цим, станом на момент розгляду справи п. 19 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" Цивільного кодексу України (Відомості Верховної Ради України, 2003, N N 40-44, ст.356) виключено та Закон набирає чинності через три місяці з дня, наступного за днем його опублікування, тобто з 04.09.2025.

Оскільки, позивач звернувся з даним позовом до суду 12.01.2026, спірні рішення прийнятті 27.12.2022, 09.01.2023 та 17.03.2023, тобто під час дії воєнного стану, перебіг однорічного строку позовної давності щодо вимог про визнання недійсними яких був зупинений на період дії воєнного стану та відновився 04.09.2025, позов є таким, що пред`явлений в межах позовної давності, а тому відсутні підстави для застосування наслідків спливу позовної давності, передбачених статтею 267 ЦК.

Надаючи оцінку іншим доводам учасників судового процесу судом враховано, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи (ч.5 ст.236 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до п.5 ч.4 ст.238 Господарського процесуального кодексу України у мотивувальній частині рішення зазначається, зокрема, мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику.

Згідно усталеної практики Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення від 09.12.1994 Європейського суду з прав людини у справі РуїсТоріха проти Іспанії). Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі Проніна проти України, в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах від 13.03.2018, від 24.04.2019, від 05.03.2020 Верховного Суду по справах №910/13407/17, №915/370/16 та №916/3545/15.

Відповідно до положень ст. 2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. При цьому, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, згідно положень ст. 74 Господарського процесуального кодексу України. Згідно зі ст. 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Згідно із ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

З огляду на викладене вище, всі інші заяви, клопотання, доводи та міркування учасників судового процесу залишені судом без задоволення та не прийняті до уваги як необґрунтовані, безпідставні та такі, що не спростовують висновків суду.

Враховуючи доведення позивачем своїх позовних вимог, а відповідачами не представлення суду більш вірогідних доказів, ніж ті, які надані позивачем, суд прийшов до висновку про задоволення позовних вимог.

РОЗПОДІЛ СУДОВИХ ВИТРАТ

Витрати по сплаті судового збору відповідно до ст.129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на відповідачів в рівних частинах.

Окремо суд зазначає, що порядок та правові засади справляння судового збору, платників, об`єкти та розміри ставок судового збору, порядок сплати, звільнення від сплати та повернення судового збору регулюється Законом України «Про судовий збір».

Згідно з ч.1 ст.4 Закону України «Про судовий збір», судовий збір справляється у відповідному розмірі від прожиткового мінімуму для працездатних осіб, встановленого законом на 1 січня календарного року, в якому відповідна заява або скарга подається до суду, - у відсотковому співвідношенні до ціни позову та у фіксованому розмірі.

За приписами статті 4 Закону України «Про судовий збір», судовий збір справляється у відповідному розмірі від прожиткового мінімуму для працездатних осіб, встановленого законом на 1 січня календарного року, в якому відповідна заява або скарга подається до суду, - позовної заяви немайнового характеру, яка подана юридичною особою або фізичною особою-підприємцем встановлюється в розмірі: 1 розмір прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

Відповідно до абз.2 ч.3 ст.6 Закону України «Про судовий збір», у разі коли в позовній заяві об`єднано дві і більше вимог немайнового характеру, судовий збір сплачується за кожну вимогу немайнового характеру.

Відповідно до ст.7 Закону України "Про Державний бюджет України на 2026 рік" установлено, що станом на 01.01.2026 прожитковий мінімум для працездатних осіб з 1 січня 3 328,00 грн.

Відповідно до платіжної інструкції №3426-4098-9943-8219 від 24.12.2025 позивачем сплачено 30 280,00 грн судового збору за звернення з позовом до Господарського суду Київської області. Згідно з випискою ці кошти були зараховані до спеціального фонду державного бюджету України.

При зверненні до суду з даним позовом позивачем заявлено 2 вимоги майнового характеру та 8 немайнового, а тому, з урахуванням коефіцієнту 0,8 сплаті підлягав судовий збір у розмірі 26 624, 00 грн.

Пунктом 1 частини 1 статті 7 Закону України "Про судовий збір" визначено, що сплачена сума судового збору повертається за клопотанням особи, яка його сплатила за ухвалою суду в разі зменшення розміру позовних вимог або внесення судового збору в більшому розмірі, ніж встановлено законом.

Позивачем клопотання про повернення з Державного бюджету сплаченої суми судового збору за подання цього позову не заявлялось, а тому в суду наразі відсутні підстави для повернення позивачу сплаченої суми судового збору, в зв`язку із внесення судового збору в більшому розмірі, ніж встановлено законом.

Керуючись ст.73, 74, 76-79, 86, 129, 232, 233, 237, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов ОСОБА_1 до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «ІРПІНЬ ЦЕНТР ПАРК»; 2) ОСОБА_2 ; 3) ОСОБА_3 ; 4) ОСОБА_4 , треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів: 1) ОСОБА_5 ; 2) Приватний нотаріус Ірпінського міського нотаріального округу Київської області Власюк Тетяна Михайлівна; 3) Товариство з обмеженою відповідальністю «ІРПІНЬ ЦЕНТР II»; 4) Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРОМОАЛЬТ" про визначення розміру статутного капіталу та розміру частки учасника товариства, визнання недійсними рішень загальних зборів та скасування державної реєстрації задовольнити.

2. Визначити загальний розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Ірпінь Центр Парк» (код ЄДРПОУ 42028510) в розмірі 1 000,00 грн.

3. Визначити розмір частки учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Ірпінь Центр Парк» (код ЄДРПОУ 42028510) наступним чином: ОСОБА_1 (РНКППО НОМЕР_1 ), розмір внеску до статутного фонду 1 000, 00 грн, що становить 100% від статутного капіталу товариства.

4. Визнати недійсним рішення загальних зборів оформлене протоколом №27/12/2022 від 27.12.2022 учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «ІРПІНЬ ЦЕНТР ПАРК».

5. Визнати недійсним рішення загальних зборів оформлене протоколом №09/01/2023 від 09.01.2023 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ІРПІНЬ ЦЕНТР ПАРК».

6. Визнати недійсним рішення загальних зборів оформлене протоколом №17/03/2023 від 17.03.2023 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ІРПІНЬ ЦЕНТР ПАРК».

7. Скасувати реєстраційну дію у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю «Ірпінь Центр Парк» (Код ЄДРПОУ 42028510) Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу від 28.12.2022 09:47:41 № 1003571070002005650. Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., проведену Приватним нотаріусом Власюк Т.М.

8. Скасувати реєстраційну дію у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю «Ірпінь Центр Парк» (Код ЄДРПОУ 42028510) Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу від 28.12.2022 17:09:44, № 1003571070003005650. Відомості про кінцевого бенефіціарного власника в актуальному стані. Зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою. Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна установчих документів., проведену Приватним нотаріусом Власюк Т.М.

9. Скасувати реєстраційну дію у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю «Ірпінь Центр Парк» (Код ЄДРПОУ 42028510) Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу від 12.01.2023 11:16:14, № 1003571070004005650. Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи. Зміна установчих документів., проведену Приватним нотаріусом Власюк Т.М.

10. Скасувати реєстраційну дію у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю «Ірпінь Центр Парк» (Код ЄДРПОУ 42028510) Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу від 17.03.2023 17:50:46 № 1003571070005005650. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., проведену Приватним нотаріусом Власюк Т.М.

11. Скасувати реєстраційну дію у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю «Ірпінь Центр Парк» (Код ЄДРПОУ 42028510) Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу від 21.03.2023 13:04:49, № 1003571070006005650. Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи. Зміна установчих документів., проведену Приватним нотаріусом Власюк Т.М.

12. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Ірпінь Центр Парк» (08200, Київська обл., м. Ірпінь, вул. Соборна, буд. 152, ідентифікаційний код 42028510), ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ), ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ), ОСОБА_4 ( АДРЕСА_3 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_4 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) 6 656 (шість тисяч шістсот п`ятдесят шість) грн 00 коп. судового збору, з кожного.

13. Після набрання рішенням суду законної сили видати накази.

14. Рішення господарського суду набирає законної сили відповідно до вимог ст. 241 ГПК України та може бути оскаржене до апеляційної інстанції у строки передбачені ст. 256 ГПК України.

Повне рішення складено та підписано 06.07.2026

Суддя В.М. Антонова