Рішення № 137847293, 16.06.2026, Господарський суд Запорізької області

номер провадження справи 26/7/25

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16.06.2026 Справа № 908/103/25(908/324/26)

м.Запоріжжя Запорізької області

Суддя Юлдашев Олексій Олексійович, розглянувши матеріали позовної заяви

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю Парк Лейн (адреса: вул. Грушевського, буд. 28/2, н/п №43, м. Київ, 01021, ЄДРПОУ 35265945)

до відповідачів: 1/ Товариства з обмеженою відповідальністю Євроенерготрейд (адреса: вул. Незалежності, буд. 11, м. Слов`янськ, Донецька область, 84122, ЄДРПОУ 40111046)

2/ Товариства з обмеженою відповідальністю Ю-ГАЗ (адреса: вул. Феросплавна, буд. 38, оф. 24, м. Запоріжжя, 69035, ЄДРПОУ 30194498)

3/ Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім Сокар Україна (адреса: вул. Богдана Хмельницького, буд. 52-А, м. Київ, 01054, ЄДРПОУ 37037544)

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні Позивача: АБ Укргазбанк (03087, м. Київ, вул. Єреванська, 1, ідентифікаційний код в ЄДРПОУ 23697280), ТОВ Швейна фабрика Воронін (01103, м. Київ, вул. Короленівська, буд. 3, Ідентифікаційний код: 00309252).

про визнання недійсними договорів

в межах справи № 908/103/25

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Ю-ГАЗ (адреса: вул. Феросплавна, буд. 38, оф. 24, м. Запоріжжя, 69035, ЄДРПОУ 30194498)

кредитори 1/ Товариство з обмеженою відповідальністю ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ МАРЕ, код ЄДРПОУ 40996391 (01010 Україна, м. Київ, вул. Левандовська, буд. 3А, офіс 208)

2/ Товариство з обмеженою відповідальністю Центргазпостач

3/ Публічне акціонерне товариство Акціонерний Банк Укргазбанк

4/ Товариство з обмеженою відповідальністю Товарна Біржа Центральний Товарний Контрагент

5/ Товариство з обмеженою відповідальністю Фонс Вітте

6/ Товариство з обмеженою відповідальністю Центральний Енергетичний Контрагент

7/ Товариство з обмеженою відповідальністю Звезда 2013

8/ Публічне акціонерне товариство Завод Черноморполіграфметал

9/ Товариство з обмеженою відповідальністю Грінейр-Буд

10/ Товариство з обмеженою відповідальністю Підприємство по закупівлі та реалізації газу Одесагаз

11/ Товариство з обмеженою відповідальністю TradexpoService.r.o.

Представники сторін:

від позивача - Петриченко А.І.

від відповідача-1 Віценко А.Г.

від відповідача-2 не з`явився

від відповідача-3 не з`явився

від третьої особи АБ Укргазбанк Харицька А.М.

від третьої особи ТОВ Швейна фабрика Воронін - Єлисеєв Є.В.

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Запорізької області знаходиться справа № 908/103/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Ю-ГАЗ» (надалі ТОВ «Ю-ГАЗ»).

Згідно з ухвалою господарського суду Запорізької області від 31.07.2025, відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Ю-ГАЗ», призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Ю-ГАЗ» (69035, м. Запоріжжя, вул. Феросплавна, буд. 38 офіс 24, код ЄДРПОУ 30194498) арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1747 від 05.11.2015).

11.02.2026 року до Господарського суду Запорізької області через систему Електронний суд надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю Парк Лейн до Товариства з обмеженою відповідальністю Євроенерготрейд, Товариства з обмеженою відповідальністю Ю-ГАЗ та Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім Сокар Україна, в якій просить суд: визнати недійсним договір від 15.04.2024 про переведення боргу за договором 070/2021-ПГ від 29.04.2021, що укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю Ю-ГАЗ, Товариством з обмеженою відповідальністю Євроенерготрейд, Товариством з обмеженою відповідальністю Торговий дім Сокар Україна, яким переведено заборгованість у розмірі 573 154 583,45 грн; визнати недійсним договір від 28.02.2025 про реструктуризацію заборгованості №01-28/02/25, що укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю Торговий дім Сокар Україна як кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю Євроенерготрейд як боржником в частині положень: a. пункту 1 щодо визнання та підтвердження сторонами наявності простроченої заборгованості боржника перед кредитором, яка склалась з 573 154 583,45 грн заборгованості відповідно до договору від 15.04.2024 про переведення боргу за договором №070/2021-ПГ від 29.04.2021; b. пункту 6 щодо погодження сторонами, що даний договір не є новацією та не припиняє зобов`язання боржника перед кредитором за договором від 15.04.2024 про переведення боргу за договором №070/2021-ПГ від 29.04.2021; визнати недійсним договір про врегулювання заборгованості від 19.01.2026, що укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю Торговий дім Сокар Україна та Товариством з обмеженою відповідальністю Євроенерготрейд, яким врегульовано порядок та строки добровільного виконання грошового зобов`язання, визначеного рішенням Господарського суду Київської області від 09.10.2025 у справі №911/1020/25 в частині зобов`язань, які виникли на підставі договору від 15.04.2024 про переведення боргу за договором №070/2021-ПГ від 29.04.2021, для розгляду в межах справи № 908/103/25 про банкрутство відповідача-2.

Протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 12.02.2026 позовну заяву розподілено судді Юлдашеву О.О.

Ухвалою господарського суду від 18.02.2026 прийнято позовну заяву до розгляду в межах справи №908/103/25 про банкрутство відповідача-1, відкрито провадження з розгляду позовної заяви; ухвалено розглядати позовну заяву за правилами загального позовного провадження з урахуванням особливостей, визначених Кодексом України з процедур банкрутства; підготовче засідання призначено на 03.03.2026р. об 11-45.

Ухвалою від 03.03.2026 відкладено підготовче засідання на 19.03.2026р. о 13-00; залучено до участі у справі у якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні Позивача: АБ Укргазбанк (03087, м. Київ, вул. Єреванська, 1, ідентифікаційний код в ЄДРПОУ 23697280) та ТОВ Швейна фабрика Воронін (01103, м. Київ, вул. Короленівська, буд. 3, Ідентифікаційний код: 00309252).

Ухвалою від 19.03.2026 відкладено підготовче засідання на 09.04.2026, витребувано додаткові документальні докази по справі.

Ухвалою суду від 09.04.2026 відкладено підготовче засідання на 23.04.2026р. та витребувано додаткові документальні докази по справі.

Ухвалою від 23.04.2026 продовжено строк розгляду підготовчого засідання на тридцять днів; відкладено підготовче засідання на 02.06.2026 о 14-30; витребувано повторно додаткові документальні докази по справі.

01.06.26 до суду через систему Електронний суд надійшло клопотання відповідача-1 про долучення до матеріалів справи відомості про банківські рахунки, а також оборотно-сальдові відомості.

01.06.26 письмові пояснення Позивача по справі.

У судовому засіданні представником відповідачів-1,3 надано оригінали документів на огляд суду.

Ухвалою господарського суду від 02.06.2026 закрито підготовче провадження у справі № 908/103/25(908/324/26); призначено справу до розгляду по суті на 16.06.2026 р. об 11:15 год.

У судовому засіданні 16.06.2026 представником ТОВ «Євроенерготрейд» було надано для долучення до матеріалів справи копії Договору №01/02-2022/ПГ від 30.12.2021 купівлі-продажу природного газу з додатковими угодами до нього, Договору №11-2021/ПГ від 22.10.2021 купівлі-продажу природного газу з додатковими угодами до нього, Договору про відступлення права вимоги №11-2/2024 від 6.04.2024.

Зазначені документи залучені судом до матеріалів справи.

СТИСЛИЙ ВИКЛАД ПОЗИЦІЇ ПОЗИВАЧА

Позивач зазначає, що між ТОВ «Євроенерготрейд», ТОВ «Ю-ГАЗ» та ТОВ «Торговий дім «Сокар Україна» були укладені договори про переведення боргу, а між ТОВ «Євроенерготрейд» та ТОВ «Торговий дім «Сокар Україна» договори про реструктуризацію заборгованості, врегулювання заборгованості та договір застави майнових прав, які, на думку позивача, є недійсними як такі, що порушують його права та законні інтереси як майнового поручителя (іпотекодавця) та регресного кредитора.

Позивач посилається на те, що є іпотекодавцем за договором іпотеки, укладеним на забезпечення виконання кредитного договору між АТ «Укргазбанк» та ТОВ «Євроенерготрейд». У зв`язку з невиконанням останнім своїх кредитних зобов`язань позивач сплатив частину боргу перед банком у розмірі 22 566 289,20 грн, унаслідок чого, відповідно до статті 42 Закону України «Про іпотеку», набув право регресної вимоги до боржника.

На думку позивача, після виникнення значної заборгованості перед банком ТОВ «Євроенерготрейд» без належної економічної мети прийняло на себе багатомільйонні боргові зобов`язання інших осіб, уклало договори про реструктуризацію та врегулювання заборгованості, а також передало в заставу майнові права на користь ТОВ «Торговий дім «Сокар Україна». Такі дії, за твердженням позивача, призвели до штучного збільшення кредиторської заборгованості відповідача, створення переваг окремому кредитору та погіршення можливості задоволення вимог інших кредиторів, зокрема позивача і банку.

Позивач вважає, що оспорювані договори мають ознаки фраудаторних правочинів, укладені з порушенням принципів добросовісності, спрямовані на виведення активів та створення преференцій окремому кредитору, а тому суперечать статтям 3, 13, 203, 215, 234 Цивільного кодексу України та сформованій практиці Верховного Суду щодо недопустимості зловживання цивільними правами.

У зв`язку з наведеним позивач просить суд визнати недійсними договір про переведення боргу від 15.04.2024, договір про реструктуризацію заборгованості від 28.02.2025, договір застави майнових прав від 19.01.2026 та договір про врегулювання заборгованості від 19.01.2026 як такі, що порушують його права та законні інтереси.

СТИСЛИЙ ВИКЛАД ПОЗИЦІЇ ВІДПОВІДАЧА-1

Відповідач ТОВ «Євроенерготрейд» проти задоволення позову заперечив та просив відмовити у його задоволенні повністю. Зазначив, що оспорюваний договір про переведення боргу від 15.04.2024, договір про реструктуризацію заборгованості від 28.02.2025 та договір про врегулювання заборгованості від 19.01.2026 укладені відповідно до вимог чинного законодавства, спрямовані на реальне врегулювання існуючих господарських зобов`язань та не мають ознак фраудаторних або фіктивних правочинів.

Відповідач зазначив, що внаслідок укладення договору про переведення боргу його майновий стан не погіршився, оскільки одночасно із заміною кредитора між ТОВ «Євроенерготрейд» та ТОВ «Ю-Газ» було проведено зарахування зустрічних однорідних вимог на суму 573 154 583,45 грн, унаслідок чого відповідні взаємні зобов`язання були припинені. Таким чином, відбулося лише заміщення кредитора без вибуття майна чи безоплатного прийняття нових зобов`язань.

На думку відповідача, позивач помилково вважає спірні правочини фраудаторними, оскільки вони не були спрямовані на виведення активів боржника або на приховування майна від кредиторів. Відповідач посилається на правові висновки Верховного Суду щодо ознак фраудаторних та фіктивних правочинів і наголошує, що всі спірні договори були реально виконані сторонами, а тому не можуть визнаватися фіктивними.

Крім того, відповідач зазначив, що ТОВ «Євроенерготрейд» та ТОВ «Ю-Газ» не є пов`язаними особами у розумінні Податкового кодексу України, а доводи позивача щодо їх пов`язаності та відсутності корпоративного схвалення укладення договорів є необґрунтованими та не підтверджені належними доказами.

Також відповідач вважає, що позивач не довів порушення своїх прав чи законних інтересів укладенням спірних правочинів. На його переконання, визнання недійсним договору про переведення боргу не покращить майнового стану боржника, а навпаки призведе до відновлення припинених зобов`язань перед ТОВ «Ю-Газ» на суму 573 154 583,45 грн, що може спричинити стягнення цієї суми у процедурі банкрутства ТОВ «Ю-Газ» та погіршення фінансового становища відповідача.

Відповідач також зазначив, що договір про реструктуризацію заборгованості та договір про врегулювання заборгованості не створювали нових зобов`язань, а лише змінювали строки виконання вже існуючих грошових зобов`язань, не є новацією та не впливають на права позивача, у зв`язку з чим відсутні підстави для визнання їх недійсними.

Враховуючи наведене, відповідач просив суд відмовити у задоволенні позову в повному обсязі як безпідставного.

СТИСЛИЙ ВИКЛАД ПОЗИЦІЇ ВІДПОВІДАЧА-2

Відповідач 2 ТОВ «Ю-ГАЗ» проти задоволення позову заперечив та просив відмовити у його задоволенні повністю. Зазначив, що доводи позивача про фраудаторність договору про переведення боргу від 15.04.2024 є безпідставними, оскільки цей договір був реально виконаний сторонами та спричинив передбачені ним правові наслідки.

Відповідач зазначив, що відповідно до умов договору про переведення боргу ТОВ «Ю-ГАЗ» мало сплатити ТОВ «Євроенерготрейд» 573 154 583,45 грн як плату за переведення боргу. Зазначене зобов`язання було припинено шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог на підставі угоди від 02.05.2024 відповідно до статті 601 Цивільного кодексу України, у зв`язку з чим договір був фактично виконаний, що виключає можливість визнання його фіктивним.

На думку відповідача, внаслідок укладення договору про переведення боргу не відбулося відчуження майна боржника, виникнення нових зобов`язань чи погіршення майнового стану сторін. Відбулася лише заміна кредитора у зобов`язанні, при цьому загальний обсяг боргових зобов`язань ТОВ «Євроенерготрейд» не змінився, а боргові зобов`язання ТОВ «Ю-ГАЗ» були зменшені.

Відповідач також зазначив, що оспорюваний договір не має ознак фраудаторного правочину, оскільки не був спрямований на виведення активів чи заподіяння шкоди кредиторам. Посилаючись на практику Верховного Суду, відповідач наголосив, що основною ознакою фраудаторного правочину є зменшення майнової маси боржника або його неплатоспроможність унаслідок відчуження майна, тоді як у спірних правовідносинах таких наслідків не настало.

Крім того, відповідач вважає, що позивач обрав неналежний спосіб захисту своїх прав, оскільки просить лише визнати договір недійсним без заявлення вимог про застосування наслідків його недійсності. На думку відповідача, навіть у разі задоволення позову майнові права позивача не будуть відновлені, ліквідаційна маса боржника не збільшиться, а позов не містить обґрунтування того, яким чином буде досягнуто захист порушених прав позивача.

З огляду на викладене відповідач 2 просив суд відмовити у задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

СТИСЛИЙ ВИКЛАД ПОЗИЦІЇ ВІДПОВІДАЧА-3

Відповідач-3 ТОВ «Торговий дім «Сокар Україна» позов не визнав та просив відмовити у його задоволенні в повному обсязі. Зазначив, що оспорювані договори були укладені відповідно до вимог чинного законодавства, є реальними господарськими правочинами, спрямованими на врегулювання існуючої заборгованості, та не мають ознак фраудаторності.

Відповідач посилається на те, що заборгованість ТОВ «Євроенерготрейд» перед ТОВ «Торговий дім «Сокар Україна» виникла з договорів купівлі-продажу природного газу, поставка якого підтверджується договорами, додатковими угодами, актами приймання-передачі, актами звіряння взаєморозрахунків та іншими первинними бухгалтерськими документами. Таким чином, договір про переведення боргу, договори про реструктуризацію та врегулювання заборгованості лише оформлювали вже існуючі господарські зобов`язання сторін і не створювали штучної заборгованості.

Крім того, відповідач зазначає, що договір про переведення боргу мав реальні правові наслідки, що підтверджується відображенням відповідних операцій у бухгалтерському та податковому обліку сторін, актами звіряння, картками бухгалтерських рахунків та іншими документами. Відповідач також наголошує, що ТОВ «Євроенерготрейд» не виконало прийняті на себе зобов`язання за договорами переведення боргу, що, на його думку, додатково підтверджує реальність таких правочинів.

Відповідач вважає безпідставними доводи позивача щодо фраудаторності правочинів, зазначаючи, що вони ґрунтуються виключно на припущеннях та не підтверджені належними доказами. На думку відповідача, фінансові труднощі ТОВ «Євроенерготрейд» пов`язані насамперед із наслідками повномасштабної збройної агресії РФ проти України, а не з укладенням спірних договорів.

Також відповідач зазначає, що позивач не довів порушення саме своїх прав та охоронюваних законом інтересів укладенням спірних договорів, а статус майнового поручителя та регресного кредитора не надає йому права оспорювати правочини між іншими суб`єктами господарювання лише з підстав незгоди з їх економічною доцільністю. Крім того, відповідач звертає увагу, що позивач уже реалізує свої права як кредитор у справі про превентивну реструктуризацію ТОВ «Євроенерготрейд».

Враховуючи наведене, відповідач вважає, що позивачем не доведено наявності підстав для визнання недійсними договору про переведення боргу від 15.04.2024, договору про реструктуризацію заборгованості від 28.02.2025, договору про врегулювання заборгованості від 19.01.2026 та інших оспорюваних правочинів, у зв`язку з чим просить суд відмовити у задоволенні позову повністю.

СТИСЛИЙ ВИКЛАД ПОЗИЦІЇ ТРЕТЬОЇ ОСОБИ

Третя особа ТОВ «Швейна фабрика «Воронін» підтримала позовні вимоги та просила їх задовольнити. Зазначила, що є майновим поручителем за кредитними зобов`язаннями ТОВ «Євроенерготрейд» перед АТ «Укргазбанк» та, виконавши частину зобов`язань боржника перед банком, набула право регресної вимоги до ТОВ «Євроенерготрейд».

На думку третьої особи, спірні договори про переведення боргу, реструктуризацію та врегулювання заборгованості були укладені після виникнення у ТОВ «Євроенерготрейд» значної простроченої заборгованості перед банком та іншими кредиторами, без належної економічної мети, що призвело до необґрунтованого збільшення боргових зобов`язань боржника та створення переваг окремому кредитору ТОВ «Торговий дім «Сокар Україна» на шкоду іншим кредиторам.

Третя особа вважає, що оспорювані правочини мають ознаки фраудаторних, були спрямовані на унеможливлення належного задоволення вимог кредиторів, легалізацію штучно створеної заборгованості та отримання контролюючого становища ТОВ «Торговий дім «Сокар Україна» у процедурі превентивної реструктуризації або можливій процедурі банкрутства ТОВ «Євроенерготрейд». У зв`язку з цим третя особа просила суд задовольнити позов у повному обсязі.

СТИСЛИЙ ВИКЛАД ПОЗИЦІЇ ТРЕТЬОЇ ОСОБИ

Третя особа АТ «Укргазбанк» підтримала позовні вимоги ТОВ «Парк Лейн» та просила їх задовольнити в повному обсязі. Банк зазначив, що на момент укладення оспорюваних правочинів ТОВ «Євроенерготрейд» мало значну непогашену заборгованість перед Банком за генеральними кредитними договорами, підтверджену мировими угодами, затвердженими судами.

На думку Банку, договори про переведення боргу, реструктуризацію заборгованості, договір врегулювання заборгованості та договір застави, укладені між ТОВ «Євроенерготрейд», ТОВ «Ю-ГАЗ» та ТОВ «Торговий дім «Сокар Україна», є фраудаторними, оскільки були укладені без економічної мети, призвели до штучного збільшення кредиторської заборгованості боржника, створення переваг для окремого кредитора та зменшення можливості задоволення вимог інших кредиторів, зокрема Банку.

Банк вказав, що оспорювані правочини були спрямовані на формування «дружньої» кредиторської заборгованості, отримання ТОВ «Торговий дім «Сокар Україна» вирішального впливу у процедурі превентивної реструктуризації (або можливій процедурі банкрутства) ТОВ «Євроенерготрейд», а також на виведення активів боржника на шкоду іншим кредиторам. У зв`язку з цим Банк вважає, що зазначені правочини підлягають визнанню недійсними як такі, що вчинені з порушенням принципів добросовісності, розумності та заборони зловживання правом.

ПЕРЕЛІК ОБСТАВИН, ЯКІ Є ПРЕДМЕТОМ ДОКАЗУВАННЯ У СПРАВІ

Факт укладення між відповідачами договору про переведення боргу від 15.04.2024, договору про реструктуризацію заборгованості від 28.02.2025 та договору про врегулювання заборгованості від 19.01.2026, а також їх зміст; реальність виконання спірних договорів та правові наслідки їх укладення; наявність або відсутність ознак фраудаторності спірних правочинів, зокрема їх спрямованості на заподіяння шкоди кредиторам, створення переваг окремому кредитору чи погіршення майнового стану боржника; наявність чи відсутність порушення прав та законних інтересів позивача внаслідок укладення спірних договорів; належність та ефективність обраного позивачем способу захисту; наявність передбачених законом підстав для визнання оспорюваних правочинів недійсними.

У судовому засіданні 16.06.2026 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

ОЦІНКА АРГУМЕНТІВ УЧАСНИКІВ СПРАВИ. НОРМИ ПРАВА, ЯКІ ЗАСТОСУВАВ СУД. ПОЗИЦІЯ СУДУ

15.04.2024 між ТОВ «Ю-Газ» (далі «ТОВ «Ю-Газ») (первісним боржником), ТОВ «Євроенерготрейд» (новим боржником) та ТОВ «Торговий дім «Сокар Україна» (далі ТОВ «ТД «Сокар Україна») (кредитором) укладено Договір про переведення боргу за Договором № 070/2021-ПГ від 29.04.2021 (далі «Договір про переведення боргу»). Відповідно до пунктів 3, 6, 9 Договору про переведення боргу, за цим договором первісний боржник переводить на нового боржника частину заборгованості (частину боргу) за основним договором (договором купівлі-продажу природного газу № 070/2021-ПГ від 29.04.2021 в розмірі 573 154 583,45 грн., а новий боржник погоджується виконати перед кредитором зазначене грошове зобов`язання. Новий боржник сплачує кредитору суму заборгованості, зазначену в п. 3 даного Договору, у строк до 01.05.2024р. За переведення боргу первісний боржник зобов`язується сплатити новому боржникові плату за переведення боргу і заміну боржника в розмірі 573 154 583,45 грн. у строк до 01.05.2024р.

02.05.2024 між ТОВ «Євроенерготрейд» та ТОВ «Ю-Газ» укладено Угоду про зарахування зустрічних однорідних вимог, за якою сторони, маючи одна до одної зустрічні однорідні вимоги, строк виконання яких настав, дійшли згоди на підставі ст. 601 Цивільного кодексу України про зарахування таких зустрічних однорідних вимог, що випливають з нижче вказаних документів, у яких ТОВ «Євроенерготрейд» та ТОВ «Ю-Газ» є сторонами: Договору про переведення боргу, за яким ТОВ «Ю-Газ» є боржником, а ТОВ «Євроенерготрейд» - кредитором при виконанні грошового зобов`язання у сумі 573 154 583,45 грн.; Договір про відступлення права вимоги № 11-2/2024 від 26.04.2024, за яким ТОВ «Євроенерготрейд» є боржником, а ТОВ «Ю-Газ» - кредитором при виконанні грошового зобов`язання у сумі 574 290 652,42 грн., припинити їх у рівнозначних розмірах.

28.02.2025 між ТОВ «Євроенерготрейд» та ТОВ «ТД «Сокар Україна» укладено Договір № 01-28/02/25 про реструктуризацію заборгованості, у відповідності до пункту 1 якого, сторони визнають та підтверджують наявність простроченої заборгованості боржника ТОВ «Євроенерготрейд» перед кредитором - ТОВ «ТД «Сокар Україна», яка складається з заборгованості за переданий газ відповідно до договорів купівлі-продажу природного газу № 11-2021/ПГ від 22.10.2021; заборгованості з відшкодування матеріальної шкоди відповідно до додаткової угоди від 22.11.2021 до додаткової угоди № 1 від 22.10.2021 до договору купівлі-продажу природного газу від 22.10.2021; заборгованості за переданий газ відповідно до договору купівлі-продажу природного газу № 01/02-2022/ПГ від 30.12.2021; заборгованості відповідно до договору від 09.04.2024 про переведення боргу, а також заборгованості відповідно до Договору про переведення боргу.

У порядку та на умовах, визначених цим Договором, ТОВ «Євроенерготрейд» та ТОВ «ТД «Сокар Україна» домовилися про реструктуризацію заборгованості шляхом відстрочення її оплати до 10 березня 2025р. (пункт 2 Договору).

Виконання боржником зобов`язань за цим Договором забезпечується переданням у заставу кредитору майнових прав та/або іншого майна, що належить боржнику, відповідно до додатково укладених між сторонами договорів (пункт 5 Договору).

Відповідно до пунктів 7, 8 Договору № 01-28/02/25 про реструктуризацію заборгованості від 28.02.2025, у разі несплати боржником заборгованості повністю або частково у строк, визначений пунктом 2 цього Договору, кредитор має право достроково розірвати Договір в односторонньому порядку. За порушення строку оплати заборгованості, визначеної в пункті 2 цього Договору, боржник сплачує на користь кредитора пеню в розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла у період, за який сплачується пеня, від суми простроченого платежу за кожен день прострочення.

ТОВ «ТД «Сокар Україна» звернулося до Господарського суду Київської області з позовом до ТОВ «Євроенерготрейд» про стягнення 2 178 475 855,76 грн. заборгованості на підставі договору про реструктуризацію заборгованості № 01-28/25-25 від 28.02.2025 у розмірі 2178475855,76 грн., в тому числі, й заборгованості, набутої ТОВ «Євроенерготрейд» на підставі Договору про переведення боргу.

17.04.2025 р. до Господарського суду Київської області у справі №911/1020/25 через систему «Електронний суд» від представника відповідача - ТОВ «Євроенерготрейд» надійшла заява про визнання позовних вимог б/н від 17.04.2025 р. (вх. № 5206/25 від 17.04.2025 р.), за змістом якої останній просить стягнути з ТОВ «Євроенерготрейд» на користь ТОВ «ТД «Сокар Україна» борг в розмірі 2 178 475 855,76 грн. та 423920,00 грн. судових витрат, іншу частину судових витрат в розмірі 423920,00 грн. повернути ТОВ «ТД «Сокар Україна» з державного бюджету.

Рішенням Господарського суду Київської області від 09.10.2025 у справі №911/1020/25 позов ТОВ «ТД «Сокар Україна» до ТОВ «Євроенерготрейд» задоволено у повному обсязі. Рішення не набрало законної сили у зв`язку з його апеляційним оскарженням.

19.01.2026 між ТОВ «Євроенерготрейд» та ТОВ «Торговий дім «Сокар Україна» укладено Договір про врегулювання заборгованості з метою врегулювання порядку та строків добровільного виконання грошового зобов`язання боржника перед кредитором, визначеного рішенням Господарського суду Київської області від 09.10.2025 у справі №911/1020/25 (пункт 1 Договору).

Згідно із пунктами 2, 3, 5 боржник зобов`язується погасити добровільно у строк не пізніше 180 днів з моменту укладання даного договору шляхом перерахування коштів на поточний рахунок кредитора за наступними реквізитами: IBAN НОМЕР_1 в АТ «ПУМБ», заборгованість, стягнуту Рішенням Господарського суду Київської області від 09.10.2025 у справі №911/1020/25.

20.01.2026 між ТОВ «Євроенерготрейд» та ТОВ «Торговий дім «Сокар Україна» укладено договір застави, у відповідності до п.1.1. якого, заставою за цим договором забезпечується виконання зобов`язань заставодавця та вимог заставодержателя щодо сплати заставодавцем заборгованості у розмірі 2 178 475 855,76 грн., наявність та розмір якої встановлені (підтверджені) рішенням Господарського суду Київської області від 09.10.2025 у справі №911/1020/25 із урахуванням договору про врегулювання заборгованості від 19.01.2026.

29.01.2026 ухвалою Господарського суду Донецької області у справі № 905/39/26 за заявою ТОВ «Євроенерготрейд» відкрито процедуру превентивної реструктуризації щодо заявника у порядку, передбаченому статями 33-1, 33-2, 33-5, 33-11, 33-12 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 79, 86, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до концепції та плану превентивної реструктуризації, поданих ТОВ «Євроенерготрейд» у справі № 905/39/26, ТОВ «Євроенерготрейд» визнає кредиторські вимоги ТОВ «ТД «Сокар Україна» у розмірі 2 178 475 855,76 грн., які включають суму переведеного за Договором переведення боргу.

03.11.2020 між ПАТ АБ «Укргазбанк» (далі «АБ «Укргазбанк») та ТОВ «Євроенерготрейд» (далі «ТОВ «Євроенерготрейд») укладено Генеральний кредитний договір № 436/2020/ЧеркОД-КБ-ГКД (далі «Кредитний договір»), у відповідності до умов якого, ТОВ «Євроенерготрейд» отримало кредитні кошти в тимчасове користування та зобов`язалось їх повернути в передбачені договором строки.

Для забезпечення виконання зобов`язань за Кредитним договором було укладено договори забезпечення, в тому числі, й:

· договори поруки від 03.11.2020 № 436/2020/ЧеркОД-КБ-ГКД-П1 та № 436/2020/ЧеркОД-КБ-ГКД-П2, які було укладено між АБ «Укргазбанк» та ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , за якими поручителі зобов`язались солідарно з ТОВ «Євроенерготрейд» відповідати за виконання зобов`язань за Кредитним договором;

· договір застави рухомого майна (обладнання) від 17.11.2020, який посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Осипенком Д.О. та зареєстровано в реєстрі за № 4871 (далі Договір застави), який було укладено між АБ «Укргазбанк» та ТОВ «Парк Лейн» (далі «ТОВ «Парк Лейн» (далі «Договір застави») та договір іпотеки від 17.11.2020 №436/2020/ЧеркОД-КБ-ГКД-12, за якими ТОВ «Парк Лейн» набуло статусу заставодавця, іпотекодавця та прийняло ризик звернення стягнення на належне йому майно у випадку порушення солідарними боржниками зобов`язань за Кредитним договором;

· договір іпотеки № 436/2020/ЧеркОД-КБ-ГКД-I1 від 03.11.2020, який посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Осипенком Д.О. та зареєстровано в реєстрі за № 4710, який було укладено між АБ «Укргазбанк» та ТОВ «Швейна фабрика «Воронін» (далі - ТОВ «ШФ «Воронін»).

ТОВ «Євроенерготрейд» та ТОВ «Парк Лейн» не виконали вимогу АБ «Укргазбанк» №132/16913/2024 від 12.06.2024 у добровільному порядку, АБ «Укргазбанк» звернувся до Господарського суду м. Києва з позовом про стягнення заборгованості з ТОВ «Євроенерготрейд», ОСОБА_1 , ОСОБА_2 основної суми боргу в розмірі 1 349 816 874,09 грн., штрафу в розмірі 600 000,00 грн. та звернення стягнення на нерухоме майно ТОВ «ШФ «Воронін», рухоме та нерухоме майно ТОВ «Парк Лейн» в межах суми боргу.

Під час розгляду позову АБ «Укргазбанк» у справі № 910/11852/24 ухвалою від 17.12.2024 Господарським судом м. Києва було затверджено Мирову угоду від 10.12.2024, а провадження у справі закрито.

12.05.2026 у зв`язку з невиконанням ТОВ «Євроенерготрейд» зобов`язань відповідно до умов, передбачених Кредитним договором та пунктами 4.1, 5 Мирової угоди, а також нереалізацією майновими поручителями передбаченого пунктом 7 Мирової угоди права погасити прострочену частину Мирової угоди, АБ «Укргазбанк» повідомленням № 151/14438/2026 від 12.05.2026 поінформував майнових поручителів, в т.ч., ТОВ «Парк Лейн», про настання строку погашення всієї суми залишку кредитної заборгованості та виникнення у нього у зв`язку з цим права звернути стягнення на предмет застави за Договором застави.

13.05.2026 з метою погашення суми залишку кредитної заборгованості, ТОВ «Парк Лейн» здійснило виконання обов`язку боржника (ТОВ «Євроенерготрейд») перед АБ «Укргазбанк», шляхом оплати в повному обсязі заборгованості за Кредитним договором у розмірі 1 132 293 355,36 грн., що підтверджується платіжними інструкціями від 13.05.2026 №№ 205, 206, 207, 208, 209, 210, 211, 213, 214, 215, 216, 217 та відповідною довідкою Банку № 509/67/2026 від 13.05.2026.

15.05.2026 ТОВ «Парк Лейн» було направлено на адресу ТОВ «Євроенерготрейд» Повідомлення від 15.05.2026 про заміну кредитора, яке містить, в т.ч., інформацію щодо банківських реквізитів, за якими ТОВ «Євроенерготрейд» зобов`язане здійснити погашення боргу вже перед новим кредитором, яке було отримано 21.05.2026, проте не виконано боржником. Заперечень ТОВ «Євроенерготрейд» на вищевказане Повідомлення ТОВ «Парк Лейн» не отримувало.

Відповідно до пп. 3, 6 ч. 1 ст. 3 Цивільного кодексу України, загальними засадами цивільного законодавства є свобода договору та справедливість, добросовісність та розумність.

Відповідно до ч.ч. 1, п. 1 ч. 2 ст. 11, ч. 1 ст. 12, ч.ч. 2, 3, 6 ст. 13 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Особа здійснює свої цивільні права вільно, на власний розсуд. При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

У разі недодержання особою при здійсненні своїх прав вимог, які встановлені частинами другою п`ятою цієї статті, суд може зобов`язати її припинити зловживання своїми правами, а також застосувати інші наслідки, встановлені законом.

Формулювання «зловживання правом» необхідно розуміти як суперечність, оскільки якщо особа користується власним правом, то його дія дозволена, а якщо вона не дозволена, то саме тому відбувається вихід за межі свого права та дію без права. Сутність зловживання правом полягає у вчиненні уповноваженою особою дій, які складають зміст відповідного суб`єктивного цивільного права, недобросовісно, в тому числі всупереч меті такого права.

Зловживання правом і використання приватно-правового інструментарію всупереч його призначенню проявляється в тому, що:

- особа (особи) «використовувала/використовували право на зло»;

- наявні негативні наслідки (різного прояву) для інших осіб (негативні наслідки являють собою певний стан, до якого потрапляють інші суб`єкти, чиї права безпосередньо пов`язані з правами особи, яка ними зловживає; цей стан не задовольняє інших суб`єктів; для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов; настання цих фактів/умов безпосередньо залежить від дій іншої особи; інша особа може перебувати у конкретних правовідносинах з цими особами, які «потерпають» від зловживання нею правом, або не перебувають);

- враховується правовий статус особи /осіб (особа перебуває у правовідносинах і як їх учасник має уявлення не лише про обсяг своїх прав, а і про обсяг прав інших учасників цих правовідносин та порядок їх набуття та здійснення; особа не вперше перебуває у цих правовідносинах або ці правовідносини є тривалими, або вона є учасником й інших аналогічних правовідносин).

Суд наголошує, що правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.

Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника, повинна відповідати критеріям розумності, що передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора (див. висновок викладений у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18).

Згідно з положеннями ст. 204 Цивільного кодексу України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Частинами 1, 5 ст. 203 Цивільного кодексу України передбачено, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Відповідно до ч.ч. 1, 3 ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ч. 1 ст. 216, ст. 217 Цивільного кодексу України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. Недійсність окремої частини правочину не має наслідком недійсності інших його частин і правочину в цілому, якщо можна припустити, що правочин був би вчинений і без включення до нього недійсної частини.

Правовим наслідком недійсності договору є по своїй суті «нівелювання» правового результату, породженого таким договором (тобто вважається, що не відбулося переходу/ набуття/зміни/встановлення/ припинення прав взагалі) (висновок Верховного Суду, викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 04.02.2026у справі № 910/6654/24).

У постанові від 30.01.2019 у справі № 911/5358/14 Верховний Суд висловив правову позицію щодо реальності господарської операції, вказав на те, що для з`ясування правової природи як господарської операції, так і договору (укладенням якого опосередковувалося виконання цієї операції) необхідно вичерпно дослідити фактичні права та обов`язки сторін у процесі виконання операції, фактичний результат, до якого прагнули учасники такої операції, та оцінити зміни майнового стану, які відбулися у сторін в результаті цієї операції.

Вирішуючи спір у справі №904/10560/17, Касаційний господарський суд у постанові від 01.11.2022 погодився з висновками судів першої та апеляційної інстанції щодо відсутності будь-якої ділової чи підприємницької мети у спірних договорах переведення боргу з огляду на неотримання прибутку товариством внаслідок укладення таких договорів та набуття грошових зобов`язань по ним всупереч власному фінансовому інтересую.

Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України, статтею 20 ГК України. Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним як способу захисту є усталеним у судовій практиці, що підтверджується висновками, які містяться у постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі № 6-78цс13, від 11.05.2016 у справі № 6-806цс16, постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 17.06.2020 у справі № 910/12712/19, від 20.01.2021 у справі № 910/8992/19(910/20867/17), від 16.03.2021 у справі № 910/3356/20, від 18.03.2021 у справі № 916/325/20, від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20 тощо.

Тому в кожній справі про визнання правочину недійсною суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання правочину недійсним і настання певних юридичних наслідків.

Згідно ч. 4 ст. 236 Господарського процесуального кодексу України, при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину.

Наведений правовий висновок викладений Верховним Судом у постановах від 24.07.2019 у справі № 405/1820/17, від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18.

У постанові КЦС ВС від 18.05.2022 у справі № 643/15604/17 суд дійшов висновку, що встановлення фраудаторності договору є достатньою та самостійною підставою визнання його недійсним та застосування наслідків його недійсності.

Відповідно до правових висновків, викладених судовою палатою для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постанові від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19) фраудаторним може виявитися будь-який правочин, що здійснюється між учасниками господарських правовідносин, який укладений на шкоду кредиторам, отже, такий правочин може бути визнаний недійсним на підставі пункту 6 частини першої статті 3 ЦК України як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, та частин третьої, шостої статті 13 ЦК України з підстав недопустимості зловживання правом, на відміну від визнання недійсним фіктивного правочину, лише на підставі статті 234 ЦК України. У такому разі звернення з позовом про визнання недійсними правочинів боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.

У відповідності до висновку Великої Палати Верховного Суду у постанові від 07.09.2022 у справі №910/16579/20 дійшла висновків, що фраудаторні правочини у цивілістичній доктрині - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов`язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору.

У Цивільному кодексі України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.

Верховний Суд також неодноразово зазначав, що фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

Фраудаторним правочином може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування), а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин.

Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог. Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути: момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування; контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи); щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися.

В такий спосіб будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності і набуває ознак фраудаторного правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам.

Учинення власником майна правочину на шкоду своїм кредиторам може полягати як у виведенні майна боржника власником на третіх осіб, так і у створенні преференцій у задоволенні вимог певного кредитора на шкоду іншим кредиторам боржника, внаслідок чого виникає ризик незадоволення вимог інших кредиторів.

Приватноправовий інструментарій не повинен використовуватися учасниками цивільного обороту для уникнення сплати боргу (коштів, збитків, шкоди) або виконання судового рішення про стягнення боргу, що набрало законної сили. При кваліфікації дій як таких, що свідчать про зловживання правом, суд надає оцінку наявності негативних наслідків для інших осіб (негативні наслідки являють собою певний стан, до якого потрапляють інші суб`єкти, чиї права безпосередньо пов`язані з правами особи, яка ними зловживає; цей стан не задовольняє інших суб`єктів; для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов; настання цих фактів/умов безпосередньо залежить від дій іншої особи; інша особа може перебувати у конкретних правовідносинах з цими особами, які «потерпають» від зловживання нею правом, або не перебувати); правовому статусу особи/осіб (особа перебуває у правовідносинах і як їх учасник має уявлення не лише про обсяг своїх прав, а і про обсяг прав інших учасників цих правовідносин та порядок їх набуття та і здійснення; особа не вперше перебуває у цих правовідносинах, або ці правовідносини є тривалими, або вона є учасником й інших аналогічних правовідносин).

У разі невідповідності фраудаторного правочину загальним принципам цивільного права та його вчинення з виходом за межі цивільних прав суди можуть визначити юридичну кваліфікацію такого правочину із застосуванням загальних положень Цивільного кодексу України.

Як наслідок, може бути визнаний недійсним договір, спрямований на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 Цивільного кодексу України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 Цивільного кодексу України).

Цивільно-правовий договір не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.

Вчинення власником майна правочину з розпорядження належного йому майна з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора (висновок, викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17).

Щодо вимог про визнання недійсним Договору про переведення боргу від 15.04.2024.

За результатом укладення Договору переведення боргу від 15.04.2024:

- до ТОВ «Євроенерготрейд» перейшло від ТОВ «Ю-Газ» грошове зобов`язання перед ТОВ «ТД «Сокар Україна» у розмірі 573 154 583,45 грн., що підлягало оплаті до 01.05.2024 (пункт 6 Договору);

- у ТОВ «Євроенерготрейд» виникло право грошової вимоги до ТОВ «Ю-Газ» на цю ж суму і з тим самим строком оплати, оскільки останнє за умовами вказаного зобов`язалось сплатити ці кошти ТОВ «Євроенерготрейд» у такий самий строк (пункт 9 Договору).

Таким чином, економічними наслідками укладення Договору про переведення боргу від 15.04.2024 для його учасників стали:

- для ТОВ «ТД «Сокар Україна» заміна дебіторської заборгованості ТОВ «Ю-Газ» у розмірі 573 154 583,45 грн. на таку ж дебіторську заборгованість ТОВ «Євроенерготрейд», у зв`язку з чим у ТОВ «ТД «Сокар Україна» збільшився на цю суму розмір кредиторських вимог до ТОВ «Євроенерготрейд»;

- для ТОВ «Ю-Газ» заміна кредиторської заборгованості у розмірі 573 154 583,45 грн. перед ТОВ «ТД «Сокар Україна» на таку ж кредиторську заборгованість перед ТОВ «Євроенерготрейд»;

- для ТОВ «ЄЕТ» виникнення кредиторської заборгованості у розмірі 573 154 583,45 грн. перед ТОВ «ТД «Сокар Україна», а також виникнення дебіторської заборгованості ТОВ «Ю-Газ» у цьому ж розмірі.

Водночас з матеріалів справи вбачається, що на момент укладення оскаржуваного Договору про переведення боргу від 15.04.2024 ТОВ «Євроенерготрейд» уже мало прострочені невиконані боргові зобов`язання перед АБ «Укргазбанк» за Кредитним договором у розмірі 1 391 667 035,98 грн., що підтверджується листом-вимогою АБ «Укргазбанк» від 27.02.2024 №172/6127/2024, яку ТОВ «Євроенерготрейд» отримало 28.02.2024 №172/6127/2024.

Більш того, ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.06.2023 у справі №910/6628/20 було відстрочено виконання судового рішення про стягнення з ТОВ «Євроенерготрейд» на користь ТОВ «Оператор газотранспортної системи України» 28 152 872, 35 грн. Під час розгляду вказаного питання ТОВ «Євроенерготрейд» стверджувало про відсутність у нього достатніх коштів для своєчасного виконання зобов`язань перед ТОВ «Оператор газотранспортної системи України» внаслідок затримок у розрахунках за поставлений природний газ від ТОВ «Хім-Трейд», ТОВ «ХМ-Трейд ЮА», ТОВ «ЮГ-ГАЗ», а також посилалось на існування заборгованості за Кредитним договором перед АБ «Укргазбанк» у розмірі понад 1,2 млрд грн.

Незважаючи на те, що ухвалами суду від 19.03.2026, 09.04.2026 та 23.04.2026 у ТОВ «Євроенерготрейд» було витребувано документи на підтвердження фінансового стану товариства у період укладення Договору про переведення боргу від 15.04.2024, ТОВ «Євроенерготрейд» не надало документи, які б свідчили про існування у нього реальної економічної можливості виконати набуте грошове зобов`язання перед ТОВ «ТД «Сокар Україна» у розмірі 573 154 583,45 грн. у визначений договором строк до 01.05.2024.

Суд також враховує відсутність фактичних оплат, передбачених Договором про переведення боргу від 15.04.2024, оскільки ТОВ «Євроенерготрейд» не сплатило ТОВ «ТД «Сокар Україна» переведений від ТОВ «Ю-Газ» борг у розмірі 573 154 583,45 грн., а ТОВ «Ю-Газ» не сплатило ТОВ «Євроенерготрейд» плату за переведення боргу у тому ж розмірі.

Вказане у сукупності свідчить про відсутність економічної мети в укладенні Договору про переведення боргу від 15.04.2024, оскільки за результатом його укладення жодна із сторін не отримала позитивного фінансового ефекту, натомість ТОВ «Євроенерготрейд» менше ніж через 2 місяці з моменту отримання вимоги АБ «Укргазбанк» про сплату кредитної заборгованості у розмірі 1 391 667 035,98 грн., набуло нове грошове зобов`язання перед ТОВ «ТД «Сокар Україна» у розмірі 573 154 583,45 грн., яке не мало реальної економічної можливості виконати у визначений договором строк до 01.05.2024.

При цьому суд критично оцінює посилання ТОВ «Євроенерготрейд» на укладену в подальшому Угоду про зарахування зустрічних однорідних вимог від 02.05.2024, оскільки за змістом п. 2.2 цієї Угоди відповідне зустрічне право вимоги ТОВ «Ю-Газ» до ТОВ «Євроенерготрейд» у розмірі 574 290 652,42 грн. виникло на підставі Договору про відступлення права вимоги № 11-2/2024 від 26.04.2024, а відтак не існувало у ТОВ «Ю-Газ» на момент укладення Договору про переведення боргу від 15.04.2024.

Таким чином, реальним наслідком укладення Договору про переведення боргу від 15.04.2024 стало збільшення розміру кредиторських вимог ТОВ «ТД «Сокар Україна» до ТОВ «Євроенерготрейд» на 573 154 583,45 грн в умовах відсутності економічної мети такої господарської операції для ТОВ «Євроенерготрейд», існування простроченої кредитної заборгованості ТОВ «Євроенерготрейд» перед АБ «Укргазбанк» у розмірі 1 391 667 035,98 грн., відсутності у нього реальної економічної можливості виконати набуте грошове зобов`язання перед ТОВ «ТД «Сокар Україна» у визначений договором строк, а також за відсутності належних доказів реальності заборгованості ТОВ «Євроенерготрейд» перед ТОВ «Ю-Газ» щодо якої в подальшому було укладено Угоду про зарахування зустрічних однорідних вимог від 02.05.2024.

Вказані дії призвели до порушення прав інших кредиторів ТОВ «Євроенерготрейд», включаючи АБ «Укргазбанк», оскільки результатом стало погіршення майнового стану ТОВ «Євроенерготрейд». Внаслідок цього виник ризик незадоволення вимог інших кредиторів, включаючи АБ «Укргазбанк», що підтверджується ініціюванням ТОВ «Євроенерготрейд» в подальшому процедури превентивної реструктуризації, у межах якої ТОВ «Євроенерготрейд» визнало кредиторські вимоги ТОВ «ТД «Сокар Україна» у розмірі 2 178 475 855,76 грн., які включають переведене за Договором переведення боргу від 15.04.2024 зобов`язання у розмірі 573 154 583,45 грн.

З урахуванням викладеного суд доходить висновку про існування підстав для визнання Договору про переведення боргу від 15.04.2024 недійсним як фраудаторного, тобто вчиненого сторонами такого Договору всупереч принципу добросовісності (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частини третя, шоста статті 13 ЦК України), оскільки такий договір було укладено ТОВ «Євроенерготрейд» та ТОВ «Ю-Газ» без економічної мети на шкоду іншим кредиторам ТОВ «Євроенерготрейд».

Крім того, відповідно до ч.ч. 1-3 ст. 44 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» законом або статутом товариства може встановлюватися особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значні правочини). Рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, приймаються виключно загальними зборами учасників, якщо інше не передбачено статутом товариства. Рішення про надання згоди на вчинення інших значних правочинів, крім зазначених у частині другій цієї статті, приймаються загальними збори учасників, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Відповідно до п. 7.8. Статуту ТОВ «Євроенерготрейд» в редакції, затвердженій рішенням Загальних зборів учасників № 21/10/22 від 21.10.2022, рішення про надання згоди на вчинення або схвалення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу, приймаються виключно загальними зборами учасників. Рішення про надання згоди на вчинення інших значних правочинів та на вчинення правочинів щодо яких є заінтересованість, також приймаються загальними зборами учасників.

З наданого ТОВ «Євроенерготрейд» рішення Загальних зборів учасників, оформленого протоколом № 16/12/20 від 16.12.2020 року вбачається, що ним надано дозвіл на укладення будь-яких правочинів ТОВ «Євроенерготрейд», що суперечить пункту 7.8. наданого статуту, який передбачає необхідність отримання рішення Загальних зборів учасників щодо кожного окремого значного правочину та/або правочину, що перевищує 50 відсотків вартості чистих активів.

Окрім того, враховуючи необхідність прийняття рішення загальними зборами учасників товариства про надання згоди на укладення правочину для можливості його укладення таке рішення має прийматись перед укладенням правочину актуальним складом учасників товариства, який відображає волевиявлення товариства на певний момент. Проте, надане рішення Загальних зборів учасників, оформлене протоколом № 16/12/20 Загальних зборів учасників від 16.12.2020 року, було прийнято учасниками, склад яких змінився на момент укладення Договору про переведення боргу від 15.04.2024, оскільки 15.09.2021 ОСОБА_3 вийшов зі складу учасників ТОВ «Євроенерготрейд».

Суд критично оцінює надане ТОВ «Євроенерготрейд» рішення Загальних зборів учасників ТОВ «Євроенерготрейд», оформлене протоколом без номеру від 22.04.2026 року, про схвалення оскаржуваних в даній справі правочинів, оскільки таке рішення суперечить Статуту ТОВ «Євроенерготрейд», яким не передбачено схвалення правочинів після їх укладення.

З урахуванням зазначеного, суд доходить висновку про порушення п. 7.8 Статуту ТОВ «Євроенерготрейд» внаслідок відсутності рішення Загальних зборів учасників ТОВ «Євроенерготрейд» про надання згоди на укладення Договору про переведення боргу від 15.04.2024.

Щодо вимог про визнання недійсними Угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог від 02.05.2024, Договору від 28.02.2025 про реструктуризацію заборгованості №01-28/02/25, Договору про врегулювання заборгованості від 19.01.2026.

Як вбачається з матеріалів справи, переведену на ТОВ «Євроенерготрейд» на підставі Договору про переведення боргу від 15.04.2024 заборгованість перед ТОВ «ТД «Сокар Україна» у розмірі 573 154 583,45 грн. було включено до загальної суми боргу ТОВ «Євроенерготрейд» перед ТОВ «ТД «Сокар Україна», після чого, укладено похідні правочини, зокрема:

- Угоду про зарахування зустрічних однорідних вимог від 02.05.2024 між ТОВ «Євроенерготрейд» та ТОВ «Ю-Газ», відповідно до якої сторони здійснили зарахування зустрічних однорідних вимог, включаючи вимогу ТОВ «Євроенерготрейд» до ТОВ «Ю-Газ» у розмірі 573 154 583,45 грн, яка виникла на підставі Договору про переведення боргу від 15.04.2024;

- Договір від 28.02.2025 про реструктуризацію заборгованості №01-28/02/25, яким змінено строк сплати ТОВ «Євроенерготрейд» заборгованості перед ТОВ «ТД «Сокар Україна», у тому числі щодо заборгованості, переведеної на ТОВ «Євроенерготрейд» на підставі Договору про переведення боргу від 15.04.2024, додано зобов`язання для ТОВ «Євроенерготрейд» передати в заставу майно для забезпечення виконання зобов`язань та умови щодо штрафних санкцій у випадку порушення зобов`язань;

- Договір про врегулювання заборгованості від 19.01.2026, яким сторони домовились про порядок виконання рішення Господарського суду Київської області від 09.10.2025 у справі № 911/1020/25 про задоволення вимоги ТОВ «ТД «Сокар Україна» до ТОВ «Євроенерготрейд», яка включає заборгованість, переведену на ТОВ «Євроенерготрейд» на підставі Договору про переведення боргу від 15.04.2024.

Правовим наслідком недійсності договору є по своїй суті «нівелювання» правового результату, породженого таким договором (тобто вважається, що не відбулося переходу/ набуття/зміни/встановлення/ припинення прав взагалі) (висновок Верховного Суду, викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 04.02.2026у справі № 910/6654/24).

З огляду на приписи ч. 1 ст. 216 Цивільного кодексу України та зазначений висновок Верховного Суду, недійсність Договору про переведення боргу від 15.04.2026 свідчить про недійсність й похідних правочинів в частинах, які стосуються переведеного на підставі вказаного договору на ТОВ «Єевроенерготрейд» боргу перед ТОВ «ТД «Сокар Україна» у розмірі 573 154 583,45 грн.

В силу частини першої статті 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Приписами частини першої статті 16 ЦК України визначено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу, а в частині другій цієї статті визначено способи здійснення захисту цивільних справ та інтересів судом. У розумінні закону, суб`єктивне право на захист - це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.

Як зазначено в рішенні Конституційного Суду України від 1 грудня 2004 року № 18-рп/2004, поняття «охоронюваний законом інтерес» що вживається в законах України у логічно смисловому зв`язку з поняттям "права", треба розуміти як прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об`єктивного і прямо не опосередкований у суб`єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам.

За змістом частини першої статті 2 ГПК України, завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Верховний Суд у своїй постанові від 16.02.2024 у справі № 917/1173/22 надав наступний висновок щодо статусу заінтересованої особи:

«У розумінні наведених положень законодавства оспорювати правочин у суді може одна із сторін правочину або інша заінтересована особа. За відсутності визначення поняття «заінтересована особа» такою особою є кожен, хто має конкретний майновий інтерес в оспорюваному договорі.

Вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним, спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

Особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси як заінтересованої особи безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено.

Реалізуючи право на судовий захист і звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним правочину, стороною якого не є, позивач зобов`язаний довести (підтвердити) в установленому законом порядку, яким чином оспорюваний ним договір порушує (зачіпає) його права та законні інтереси».

Судом встановлено, що ТОВ «Парк Лейн» на підставі договорів застави та іпотеки від 17.11.2020 з метою забезпечення виконання зобов`язань ТОВ «Євроенерготрейд» за Кредитним договором передало в заставу та іпотеку АБ «Укргазбанк» належне йому майно.

Відповідно до ч. 3 ст. 42 ЗУ «Про іпотеку» майновий поручитель, який виконав основне зобов`язання повністю або в частині, має право вимагати від боржника відшкодування сплаченої майновим поручителем суми.

З метою збереження належного ТОВ «Парк Лейн» майна останнє як майновий поручитель на підставі п. 7 Мирової угоди від 10.12.2024 сплатило частину боргу замість боржника ТОВ «Євроенерготрейд» перед АБ «Укргазбанк» у розмірі 22 566 289,20 грн, що підтверджується відповідними платіжними інструкціями від 07.10.2025, 06.11.2025, 05.12.2025, 07.01.2026 та 06.02.2026, у зв`язку з чим відповідно до ч. 3 ст. 42 ЗУ «Про іпотеку» набуло регресне право вимоги до ТОВ «Євроенерготрейд» у такому ж розмірі.

Крім того, 13.05.2026 з метою недопущення звернення стягнення майно, передане в заставу відповідно до Договору застави рухомого майна (обладнання) від 17.11.2020, ТОВ «Парк Лейн» на підставі ч. 3 ст. 26 ЗУ «Про заставу», п. 3.4.3 Договору застави, здійснило виконання обов`язку боржника ТОВ «Євроенерготрейд» перед АБ «Укргазбанк», шляхом оплати в повному обсязі кредитної заборгованості за Кредитним договором у розмірі 1 132 293 355,36 грн., що підтверджується платіжними інструкціями від 13.05.2026, довідкою Банку № 509/67/2026 від 13.05.2026, Актом прийому-передачі документів від 14.05.2026.

Відповідно до ч. 1 ст. 572 ЦК України, в силу застави кредитор (заставодержатель) має право у разі невиконання боржником (заставодавцем) зобов`язання, забезпеченого заставою, а також в інших випадках, встановлених законом, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом (право застави).

Частина 3 ст. 26 ЗУ «Про заставу» надає право третій особі (майновому поручителю), яка надала в заставу належне їй майно, в разі невиконання забезпеченого заставою зобов`язання перед заставодержателем, виконати зобов`язання з метою запобігання зверненню стягнення на предмет застави.

Пунктом 3 ч. 1 ст. 512 ЦК України передбачено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок виконання обов`язку боржника поручителем або майновим поручителем.

Згідно з ч. 6 ст. 20 ЗУ «Про заставу», ч. 2 ст. 6 ЗУ «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень» до третьої особи, яка задовольнила в повному обсязі вимоги заставодержателя, переходить разом з правом вимоги забезпечена нею застава у встановленому законодавством порядку.

Отже, після погашення ТОВ «Парк Лейн» як заставодавцем всієї суми заборгованості за Кредитним договором до ТОВ «Парк Лейн» від АБ «Укргазбанк» на підставі п. 3 ч. 1 ст. 512 ЦК України, ч. 6 ст. 20 ЗУ «Про заставу», ч. 2 ст. 6 ЗУ «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень» перейшли права кредитора за кредитним зобов`язанням ТОВ «Євроенерготрейд» з договорами забезпечення у розмірі 1 132 293 355,36 грн.

Враховуючи викладене, у ТОВ «Парк Лейн» існує майновий інтерес у визнанні недійсними оскаржуваного Договору про переведення боргу від 15.04.2024 та похідних правочинів у відповідній частині як таких, що були укладені на шкоду кредиторам ТОВ «Євроенерготрейд», у тому числі на шкоду ТОВ «Парк Лейн», яке є кредитором ТОВ «Євроенерготрейд» за регресною вимогою у розмірі 22 566 289,20 грн і кредитором за кредитним зобов`язанням ТОВ «Євроенерготрейд» з договорами забезпечення у розмірі 1 132 293 355,36 грн.

На підставі зазначеного, суд, оцінивши надані позивачем докази у справі, доходить висновку, що позоні вимоги обґрунтовані, підтверджені матеріалами справи та підлягають задоволенню.

Відповідно до п. 2 ч. 5 ст. 238 ГПК України, у резолютивній частині рішення зазначаються, зокрема відомості про розподіл судових витрат.

Відповідно до положень п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України, у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

З урахуванням наведеного, з відповідача 1, відповідача 2, відповідача 3 належить стягнути на користь позивача витрати по сплаті судового збору по 3 328,00 грн з кожного.

Керуючись ст. 2, 73, 74, 77, 79, 86, 129, 201-241, 247, 248, 250, 252 Господарського процесуального кодексу України, ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити.

2. Визнати недійсним Договір від 15.04.2024 про переведення боргу у розмірі 573 154 583,45 грн. за договором № 070/2021-ПГ від 29.04.2021, що укладений між ТОВ «Ю-ГАЗ», ТОВ «Євроенерготрейд», ТОВ «Торговий дім «Сокар Україна».

3. Визнати недійсною Угоду про зарахування зустрічних однорідних вимог від 02.05.2024, що укладена між ТОВ «Євроенерготрейд» та ТОВ «Ю-ГАЗ».

4. Визнати недійсним Договір від 28.02.2025 про реструктуризацію заборгованості №01-28/02/25, що укладений між ТОВ «Торговий дім «Сокар Україна» як кредитором та ТОВ «Євроенерготрейд» як боржником, в частині положень пунктів першого та шостого, які стосуються Договору від 15.04.2024 про переведення боргу за договором №070/2021-ПГ від 29.04.2021.

5. Визнати недійсним Договір про врегулювання заборгованості від 19.01.2026, що укладений між ТОВ «Торговий дім «Сокар Україна» та ТОВ «Євроенерготрейд», яким врегульовано порядок та строки добровільного виконання грошового зобов`язання, визначеного рішенням Господарського суду Київської області від 09.10.2025 у справі №911/1020/25, в частині зобов`язань, які виникли на підставі Договору від 15.04.2024 про переведення боргу за договором №070/2021-ПГ від 29.04.2021.

6. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Євроенерготрейд (адреса: вул. Незалежності, буд. 11, м. Слов`янськ, Донецька область, 84122, ЄДРПОУ 40111046)

на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Парк Лейн (адреса: вул. Грушевського, буд. 28/2, н/п №43, м. Київ, 01021, ЄДРПОУ 35265945) 3 328 (три тисячі триста двадцять вісім) грн 00 коп. судового збору.

7. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Ю-ГАЗ (адреса: вул. Феросплавна, буд. 38, оф. 24, м. Запоріжжя, 69035, ЄДРПОУ 30194498) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Парк Лейн (адреса: вул. Грушевського, буд. 28/2, н/п №43, м. Київ, 01021, ЄДРПОУ 35265945) 3 328 (три тисячі триста двадцять вісім) грн 00 коп. судового збору.

8. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім Сокар Україна (адреса: вул. Богдана Хмельницького, буд. 52-А, м. Київ, 01054, ЄДРПОУ 37037544) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Парк Лейн (адреса: вул. Грушевського, буд. 28/2, н/п №43, м. Київ, 01021, ЄДРПОУ 35265945) 3 328 (три тисячі триста двадцять вісім) грн 00 коп. судового збору.

9. Накази видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закритті апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного провадження.

Рішення може бути оскаржено до Центрального апеляційного господарського суду протягом 20 днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст судового рішення складено та підписано-01.07.2026.

Суддя О.О. Юлдашев