Ухвала суду № 137636731, 17.06.2026, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

8-й під`їзд, Держпром, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

______________________

УХВАЛА

"17" червня 2026 р.м. ХарківСправа № 922/861/26

Господарський суд Харківської області у складі:

суддя Калантай М.В.

при секретарі судового засідання Почуєвій А.А.

розглянувши матеріали справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд", селище Кегичівка Харківської області до ОСОБА_1 , селище Кегичівка Харківської області , ОСОБА_2 , селище Кегичівка Харківської області , ОСОБА_3 , селище Кегичівка Харківської області , ОСОБА_4 , селище Кегичівка Харківської області , ОСОБА_5 , м. Харків , ОСОБА_6 , м. Харків про визнання правочину недійсним, визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товаристваза участю представників:

від позивача: Колісниченко А.С.

від першого відповідача: Білоголовий Я.О.

від другого відповідача: не з`явився

від третього відповідача: не з`явився

від четвертого відповідача: не з`явився

від п`ятого відповідача: не з`явився

від шостого відповідача: Білоголовий Я.О.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд" (надалі- позивач) звернулося до Господарського суду Харківської області із позовною заявою до ОСОБА_1 (надалі - перший відповідач), ОСОБА_2 (надалі - другий відповідач), ОСОБА_3 (надалі - третій відповідач), ОСОБА_4 (надалі - четвертий відповідач), ОСОБА_5 (надалі - п`ятий відповідач) та ОСОБА_6 (надалі - шостий відповідач), в якому просить:

1) Визнати недійсним Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд" (код ЄДРПОУ 03581931) від 25 березня 2024 року, укладений між ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_6 та ОСОБА_1 , за яким у власність ОСОБА_1 перейшли частки у статутному капіталі (згідно розрахунку у змісті зазначеного Договору): частка ОСОБА_2 у розмірі 10,3% статутного капіталу, що в грошовому еквіваленті становить 15 170,00 грн; частка ОСОБА_3 у розмірі 6,2% статутного капіталу, що в грошовому еквіваленті становить 9 100,00 грн; частка ОСОБА_4 у розмірі 10,0% статутного капіталу, що в грошовому еквіваленті становить 14 640,00 грн; частка ОСОБА_6 у розмірі 7,0% статутного капіталу, що в грошовому еквіваленті становить 10 210,00 грн.;

2) Визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд" (код ЄДРПОУ: 03581931) у розмірі 146800,00 грн (100%); Визначити розмір частки учасника ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд" (код ЄДРПОУ: 03581931) у розмірі 16480 грн. (11,23 %); Визначити розмір частки учасника ОСОБА_2 (РНОКПП: НОМЕР_2 ) у статутному капіталі Товариство з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд" (код ЄДРПОУ: 03581931) у розмірі 15170,00 грн (10,33%); Визначити розмір частки учасника ОСОБА_4 (РНОКПП: НОМЕР_3 ) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд" (код ЄДРПОУ: 03581931) у розмірі 14640,00 грн (9,97 %); Визначити розмір частки учасника ОСОБА_6 (РНОКПП: НОМЕР_4 ) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд" (код ЄДРПОУ: 03581931) у розмірі 10 210,00 грн (6,96 %); Визначити розмір частки учасника ОСОБА_3 (РНОКПП: НОМЕР_5 ) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд" (код ЄДРПОУ: 03581931) у розмірі 9100,00 грн (6,20 %); Визначити розмір частки учасника ОСОБА_5 (РНОКПП: НОМЕР_6 ) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд" (код ЄДРПОУ: 03581931) у розмірі 81200 грн. (55,31%).

На підтвердження позовних вимог позивач посилається на те, що жодна частка жодного з учасників за оспорюваним договором не була оплаченою на момент укладення спірного правочину, що є порушенням ч.3 ст.21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", а тому укладений між відповідачами договір має бути визнаний недійсним на підставі ст.ст.203, 215 ЦК України. З огляду на викладені обставини позивач також просить визначити розмір статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю та розмірів часток учасників такого товариства, що є правовим наслідком недійсності правочину та ефективним заходом захисту прав позивача відповідно до ч. 5 ст. 17 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".

Ухвалою від 06.04.2026 дану позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі. Справу призначено до розгляду за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 06.05.2026.

06 травня 2026 року від першого відповідача, ОСОБА_1 , надійшов відзив на позовну заяву, в якому він проти вимог позивача заперечив, посилаючись на їх необґрунтованість, просив у задоволенні позову відмовити. У відзиві першим відповідачем заявлено клопотання про поновлення (продовження) строку на подання відзиву та доказів до нього до 06.05.2026 року включно.

Також, 06.05.2026 від шостого відповідача, ОСОБА_6 , надійшов відзив на позовну заяву, в якому вона просила у задоволенні позову відмовити, оскільки вважає вимоги позивача необґрунтованими.

Ухвалою від 06.05.2026 відмовлено у задоволенні клопотання першого відповідача, ОСОБА_1 , про поновлення (продовження) строку на подання відзиву та доказів до нього; залишено відзив першого відповідача, ОСОБА_1 , та додані до нього документи без розгляду; залишено відзив шостого відповідача, ОСОБА_6 , та додані до нього документи без розгляду; продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів; повідомлено учасників справи, що наступне підготовче засідання відбудеться 10.06.2026.

09 червня 2026 року від першого відповідача, ОСОБА_1 , надійшла заява, в якій він просив зупинити провадження у справі №922/861/26 до розгляду Господарським судом Харківської області справ №922/593/25, №922/1896/26, №922/1965/26 та набрання законної сили судовим рішенням у вказаних справах.

У підготовчому засіданні 10.06.2026 судом без оформлення окремого документа постановлено ухвалу про відкладення підготовчого засідання на 17.06.2026

17 червня 2026 року від позивача надійшло заперечення на заяву першого відповідача про зупинення провадження у справі, в якій він наголосив на відсутності підстав для зупинення провадження у даній справі. Зазначив, що справа №922/593/25 стосується інших договорів, іншого кола осіб та прав щодо інших часток учасників. Будь-яке рішення у справі №922/593/25 ніяк не може вплинути на встановлення судом обставин правомірності чи неправомірності укладання договору від 25.03.2024, який є предметом самостійного дослідження в межах даної справи №922/861/26, а справи №922/1896/26 та №922/1965/26 є прямо похідними саме від справи №922/593/25, оскільки скасування судового рішення у справі №922/593/25 стало єдиною підставою цих позовів.

У підготовчому засіданні 17.06.2026 представник позивача просив відмовити в задоволенні заяви першого відповідача про зупинення провадження у справі.

Представник першого та шостого відповідачів у даному підготовчому засіданні просив задовольнити заяву про зупинення провадження у справі.

Інші учасники справи в підготовче засідання 17.06.2026 не з`явилися, причини неявки суду не повідомили. Про дату час і місце засідання були повідомлені належним чином.

Розглянувши заяву першого відповідача про зупинення провадження у справі, суд зазначає наступне.

Пунктом 5 частини 1 статті 227 ГПК України встановлено, що суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадку об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Слід зауважити, що пов`язаною з даною справою є така інша справа, у якій інший суд встановлює обставини, що впливають чи можуть вплинути на подання і оцінку доказів у даній справі; в тому числі йдеться про факти, які мають преюдиціальне значення.

Під неможливістю розгляду даної справи слід розуміти неможливість для даного господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі, - у зв`язку з непідвідомчістю або непідсудністю іншої справи даному господарському суду, одночасністю розгляду двох пов`язаних між собою справ різними судами або з інших причин.

Так, у даній справі №922/861/26 розглядаються вимоги про визнання недійсним Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд" від 25 березня 2024 року, укладеного між ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_6 та ОСОБА_1 , за яким у власність ОСОБА_1 перейшли частки у статутному капіталі (згідно розрахунку у змісті зазначеного Договору): частка ОСОБА_2 у розмірі 10,3% статутного капіталу, що в грошовому еквіваленті становить 15 170,00 грн; частка ОСОБА_3 у розмірі 6,2% статутного капіталу, що в грошовому еквіваленті становить 9 100,00 грн; частка ОСОБА_4 у розмірі 10,0% статутного капіталу, що в грошовому еквіваленті становить 14 640,00 грн; частка ОСОБА_6 у розмірі 7,0% статутного капіталу, що в грошовому еквіваленті становить 10 210,00 грн.

Як наслідок визнання вищевказаного договору недійсним позивач у позові просить також визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд" у розмірі 146800,00 грн (100%) та розміри часток учасників у статутному капіталі Товариства в наступних розмірах:

- ОСОБА_1 у розмірі 16480 грн. (11,23 %);

- ОСОБА_2 у розмірі 15170,00 грн. (10,33%);

- ОСОБА_4 у розмірі 14640,00 грн. (9,97 %);

- ОСОБА_6 у розмірі 10 210,00 грн. (6,96 %);

- ОСОБА_3 у розмірі 9100,00 грн. (6,20 %);

- ОСОБА_5 у розмірі 81200 грн. (55,31%).

В той же час, в провадженні Господарського суду Харківської області знаходиться справа №922/593/25 за позовом ОСОБА_7 до ОСОБА_1 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_5 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд" про визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд", укладеного 15.02.2024 між ОСОБА_9 та ОСОБА_10 ; визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд", укладеного 19.02.2024 між ОСОБА_8 та ОСОБА_10 ; визнання недійсним договору №1-КП купівлі-продажу частки в Статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд", укладеного 16.09.2024 від імені ОСОБА_8 ОСОБА_11 з однієї сторони та ОСОБА_1 з іншої сторони; визначення розміру статутного капіталу ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" у розмірі 146800,00грн. (100%); визначення розміру частки учасника ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" у розмірі 65600,64грн. (44,73%); визначення розміру частки учасника ОСОБА_5 у статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" у розмірі 48990,00грн. (33,36%); визначення розміру частки учасника ОСОБА_9 у статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" у розмірі 8560,00грн. (5,83%); визначення розміру частки учасника ОСОБА_7 у статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" у розмірі 9650,00грн. (6,58%); визначення розміру частки учасника ОСОБА_8 у статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" у розмірі 14000,00грн. (9,5%).

Отже, в межах справи №922/593/25, серед іншого, розглядаються вимоги про визнання недійсними договорів купівлі-продажу в статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" від 15.02.2024 та від 19.02.2024, які були укладені раніше оспорюваного у даній справі №922/861/26 договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд" від 25 березня 2024 року. При цьому у справі №922/593/25 також міститься вимога, яка обумовлена наслідком визнання вказаних правочинів недійсними, про визначення розміру статутного капіталу ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" у розмірі 146800,00грн. (100%) та про визначення розмірів часток учасників:

- ОСОБА_1 у розмірі 65600,64грн. (44,73%);

- ОСОБА_5 у розмірі 48990,00грн. (33,36%);

- ОСОБА_9 у розмірі 8560,00грн. (5,83%);

- ОСОБА_7 у розмірі 9650,00грн. (6,58%);

- ОСОБА_8 у розмірі 14000,00грн. (9,5%).

З наведеного вбачається, що у справі №922/593/25 будуть встановлюватися обставини, що мають значення для даної справи №922/861/26, а саме про визначення:

- розміру статутного капіталу ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд";

- розміру часток учасників ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" - ОСОБА_1 та ОСОБА_5 ,

які змінилися внаслідок укладення оспорюваних у справі №922/593/25 договорів.

Таким чином, справа №922/593/25 є пов`язаною з даною справою №922/861/26, оскільки при її розгляді судом буде встановлюватися обставина щодо того, якими були дійсні розміри статутного капіталу Товариства та часток учасників, зокрема, ОСОБА_1 та ОСОБА_5 станом на момент укладення договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" від 25.03.2024. У випадку задоволення вимоги про визнання договору від 25.03.2024 суд буде керуватися саме вказаними розмірами, та залежно від них оцінювати правомірність позовних вимог ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд".

Суд зауважує, що вказане питання не може бути вирішене при розгляді даної справи №922/861/26, з огляду на предмет її спору, хронологію подій щодо відчуження учасниками ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" належних їм часток, а також оскільки це фактично призведе до одночасного розгляду двох пов`язаних між собою справ різними судами.

Відповідно до частини 4 статті 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Отже, рішення у пов`язаних справах після набрання ним законної сили матимуть преюдиціальне значення одна для одної.

Зазначена ситуація, у випадку прийняття судами різних рішень щодо розмірів статутного капіталу ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" та розмірів учасників ОСОБА_1 та ОСОБА_5 , може привести до порушення принципу правової визначеності, що є недопустимим.

Підсумовуючи викладене, суд приходить до висновку про наявність підстав для зупинення провадження у даній справі на підставі пункту 5 частини 1 статті 227 ГПК України - до вирішення справи №922/593/25, а тому вважає за необхідне задовольнити в цій частині заяву першого відповідача про зупинення провадження у справі.

Водночас, суд вважає необґрунтованими доводи першого відповідача про необхідність зупинення провадження у справі до розгляду справ:

- №922/1896/26 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_5 , за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: ОСОБА_9 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд", про витребування частки в статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" у розмірі 5,83%, що грошовому еквіваленті становить 8560,00 грн;

- №922/1965/26 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_5 , за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: ОСОБА_8 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд", про витребування частки в статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" у розмірі 9,5%, що грошовому еквіваленті становить 14000,00 грн;

оскільки вимоги ОСОБА_1 у вказаних справах ґрунтуються на обставинах щодо правомірності укладення договорів купівлі продажу часток від 05.02.2026, укладеного між ОСОБА_9 та ОСОБА_5 (справа №922/1896/26), та від 05.02.2026, укладеного між ОСОБА_8 та ОСОБА_5 (справа №922/1965/26). Тобто у вказаних справах оцінка буде надаватися правовідносинам, що склалися пізніше, ніж осопорюваний у справі №922/861/26 договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" від 25.03.2024.

У зв`язку з цим обставини, що будуть встановлюватися під час розгляду справ №922/1896/26 та №922/1965/26, не матимуть значення для вирішення спору у даній справі №922/861/26.

З урахуванням вищевикладеного заява першого відповідача в частині зупинення провадження у справі №922/861/26 до вирішення справ №922/1896/26 та №922/1965/26 задоволенню не підлягає.

Пунктом 4 частини 1 статті 229 ГПК України встановлено, що провадження у справі зупиняється у випадках, встановлених пунктом 5 частини першої статті 227 цього Кодексу - до набрання законної сили судовим рішенням, від якого залежить вирішення справи.

Керуючись ст. ст. 227, 234, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Зупинити провадження у справі №922/861/26 до набрання законної сили судовим рішенням у справі №922/593/25.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення.

Апеляційна скарга на ухвалу суду може бути подана до Східного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дня її проголошення. Якщо в судовому засіданні було проголошено скорочену (вступну та резолютивну частини) ухвалу або якщо розгляд справи (вирішення питання) здійснювався без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повної ухвали.

Повна ухвала складена 22.06.2026.

СуддяМ.В. Калантай