Рішення № 137634541, 09.06.2026, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

09.06.2026Справа № 910/10766/25

Господарський суд міста Києва у складі судді Маринченка Я.В., за участі секретаря судового засідання Крутиголови В.О. розглянувши матеріали справи

За позовом ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5

до Приватного акціонерного товариства «ДТЕК Київські електромережі», ОСОБА_6

про стягнення збитків

за участі представників:

від позивача 1 - Погрібна С.О.

від позивача 2 - Погрібна С.О.

від позивача 3 - Погрібна С.О.

від позивача 4 - Погрібна С.О.

від позивача 5 - Погрібна С.О.

від відповідача 1 - Максецька О.С., Перцев Д.П.

від відповідача 2 - не з`явився

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 звернулись до Господарського суду міста Києва з позовом з урахуваннями заяви про збільшення розміру позовних вимог до Приватного акціонерного товариства «ДТЕК Київські електромережі» та ОСОБА_6 про стягнення збитків або про стягнення набутого без достатньої правової підстави (безпідставне збагачення за рахунок недоплати міноритарному акціонеру) за ст.ст.1212, 1214 ЦК України, у зв`язку із невиплатою справедливої компенсації за обов`язковий продаж ними акцій в процедурі Сквіз-аут на їх користь.

Позивачі зазначають, що затверджена ціна примусового викупу акцій ПрАТ «ДТЕК Київські електромережі» в розмірі 11,50 грн. не може бути справедливою з врахуванням показників звітності Товариства, самостійно ним задекларованих. Позивачі вказують на те, що у відповідності до даних річної фінансової звітності ПрАТ «ДТЕК Київські електромережі» за 2018 рік (Баланс, форма №1), власний капітал (чисті активи) Товариства складав 4093881000,0 грн., що становить 37,7788788 грн. із розрахунку на 1 акцію (4093881000,0 грн. : 108364280 шт. акцій). Позивачі, посилаючись, зокрема, на Методику комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств Національного наукового центру «Інститут судових експертиз ім. Засл. проф. М. С. Бокаріуса», зареєстрованої Міністерством юстиції України від 29.01.2016 (реєстраційний код 0.1.18) зазначають, що у багатьох випадках балансова вартість вважається самою консервативною оцінкою, і в цьому випадку вона може застосовуватися для оцінювання нижньої межі вартості акцій, розрахунок чистої вартості активів цілісного майнового комплексу є основним методом майнового підходу до оцінки цілісного майнового комплексу та може бути використовано для визначення вартості частини майна товариства, що підлягає виплаті міноритарному акціонерові при сквіз-ауті. Позивачі просять суд стягнути солідарно з відповідача 1 та відповідача 2 на користь ОСОБА_1 суму компенсації за примусово вилучені акції ПАТ «ПрАТ «ДТЕК Київські електромережі»» з інфляційними втратами в розмірі 585612 грн 82 коп., відсотки за користування чужими грошовими коштами на загальну суму 104593 грн 53 коп.; на користь ОСОБА_2 суму компенсації за примусово вилучені акції ПАТ «ПрАТ «ДТЕК Київські електромережі»» з інфляційними втратами в розмірі 163971 грн 59 коп., відсотки за користування чужими грошовими коштами на загальну суму 29286 грн 19 коп.; на користь ОСОБА_3 суму компенсації за примусово вилучені акції ПАТ «ПрАТ «ДТЕК Київські електромережі»» з інфляційними втратами в розмірі 351367 грн 69 коп., відсотки за користування чужими грошовими коштами на загальну суму 62756 грн 13 коп.; на користь ОСОБА_4 суму компенсації за примусово вилучені акції ПАТ «ПрАТ «ДТЕК Київські електромережі»» з інфляційними втратами в розмірі 468490 грн 25 коп., відсотки за користування чужими грошовими коштами на загальну суму 83674 грн 83 коп.; на користь ОСОБА_5 суму компенсації за примусово вилучені акції ПАТ «ПрАТ «ДТЕК Київські електромережі»» з інфляційними втратами в розмірі 468490 грн 25 коп., відсотки за користування чужими грошовими коштами на загальну суму 83674 грн 83 коп.

Відповідач 1 заперечив проти задоволення позову, вказавши, що визначення ринкової вартості акцій на підставі вартості чистих активів суперечить вимогам Закону України "Про акціонерні товариства", Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні" та національним стандартам оцінки. Відповідач 1 вказує на те, що законодавство передбачає, що ринкова вартість акцій визначається саме суб`єктом оціночної діяльності відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність, а сама оцінка проводиться на основі аналізу трьох методів оцінки, згідно Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні", Національного стандарту 1, Національного стандарту 3 та інших вимог законодавства. Відповідач 1 заперечив щодо можливості розрахунку вартості акцій за майновим методом не оцінювачем/експертом, а просто на підставі балансової вартості чистих активів Товариства за 2018 рік. Також відповідач 1 зазначив, що позивачі просять стягнути з відповідачів санкцію, яка не передбачена законодавством, що виключає можливість для задоволення таких вимог. Таким чином, відсутні будь-які підстави для застосування санкції в подвійному розмірі, яка передбачена ч.ч. 6, 7 ст. 65-2 Закону. Відповідач 1 вказує на відсутність будь-яких правових підстав для стягнення з Відповідачів процентів за користування чужими грошовими коштами і інфляційних втрат. Крім того, відповідач 1 зазначив, що особою, яка подавала публічну безвідкличну вимогу (була заявником вимоги), яка здійснювала оплату за акції ПрАТ «ДТЕК Київські електромережі» (в т.ч. на користь позивачів), а також набувала такі акції у власність - було ТОВ «Інвестекогаз», тобто єдиною особою яка могла недоплатити кошти за придбані акції в процедурі сквіз-аут (зберегти такі кошти без достатньої правової підстави) є ТОВ «Інвестекогаз». Також відповідач 1 вказує, що ОСОБА_1 є неналежним позивачем оскільки у нього відсутні будь-яке право вимоги до відповідачів за раніше належними Візіру О.Б. 1000 шт. акції Товариства за Договором про відступлення права вимоги від 24.02.2024, оскільки на час укладення Договору про відступлення права вимоги у Відповідачів не було жодного зобов`язання перед ОСОБА_7 , останній не є / не був кредитором за жодним зобов`язанням і, відповідно, не міг відступити право вимоги за таким зобов`язанням; а також у Договорі про відступлення права вимоги відсутні будь-які посилання на належні документи, що підтверджують такі права вимоги.

Відповідач 2 протягом розгляду справи відзиву на позов не надав, будь-яких заяв та пояснень до суду не подав

В судовому засіданні представник позивачів підтримав позовні вимоги в повному обсязі та просив суд задовольнити позов.

Представники відповідача 1 в судовому засіданні проти позову заперечували, просили суд відмовити.

Відповідач 2 уповноважених представників в судове засідання не направив.

Розглянувши матеріали справи, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, суд вважає, що позов не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до статті 8 Закону України «Про акціонерні товариства» (тут і надалі в редакції чинній на момент виникнення спірних правовідносин) ринкова вартість майна у разі його оцінки відповідно до цього Закону, інших актів законодавства або статуту акціонерного товариства визначається на засадах незалежної оцінки, проведеної відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність.

Рішення про залучення суб`єкта оціночної діяльності - суб`єкта господарювання приймається наглядовою радою товариства (у процесі створення товариства - зборами засновників або засновником особисто у разі створення акціонерного товариства однією особою).

Ринкова вартість емісійних цінних паперів визначається: 1) для емісійних цінних паперів, які не перебувають в обігу на фондових біржах, - як вартість цінних паперів, визначена відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність; 2) для емісійних цінних паперів, що перебувають в обігу на фондових біржах, - як середній біржовий курс таких цінних паперів на відповідній фондовій біржі, розрахований такою фондовою біржею за останні три місяці їх обігу, що передують дню, станом на який визначається ринкова вартість таких цінних паперів. У разі якщо цінні папери перебувають в обігу на двох і більше фондових біржах та їхній середній біржовий курс за останні три місяці обігу, що передують дню, станом на який визначається ринкова вартість таких цінних паперів, на різних біржах відрізняється, ринкова вартість цінних паперів визначається наглядовою радою (якщо створення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства - виконавчим органом товариства) в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; 3) для емісійних цінних паперів, що перебувають в обігу на фондових біржах, у разі якщо неможливо визначити ринкову вартість цінних паперів за останні три місяці їх обігу, що передують дню, станом на який визначається ринкова вартість таких цінних паперів, або у разі якщо законом передбачена можливість незастосування пункту другого цієї статті, - як вартість цінних паперів станом на таку дату, визначена відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність.

За змістом ст.65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» особа (особи, що діють спільно), яка внаслідок придбання акцій товариства з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, стала (прямо або опосередковано) власником домінуючого контрольного пакета акцій, протягом наступного робочого дня з дня набуття нею права власності на такий пакет акцій зобов`язана подати до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку і до товариства повідомлення про набуття права власності на домінуючий контрольний пакет акцій (далі - повідомлення).

Протягом 90 днів з дня подання повідомлення відповідно до частини другої цієї статті та за умови виконання нею дій, передбачених статтею 65 або 65-1 цього Закону, особа, яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій, або будь-яка її афілійована особа, або уповноважена особа (далі - заявник вимоги) має право надіслати до товариства публічну безвідкличну вимогу про придбання акцій в усіх власників акцій товариства (далі - публічна безвідклична вимога).

У разі подання до товариства публічної безвідкличної вимоги всі акціонери акціонерного товариства, крім осіб, що діють спільно із такою особою, та її афілійованих осіб, та саме товариство зобов`язані у безумовному порядку продати належні їм акції цього товариства заявнику вимоги.

Разом з поданням товариству публічної безвідкличної вимоги заявник вимоги надсилає товариству копію договору, укладеного між заявником вимоги та банківською установою, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу) відповідно до вимог частини дев`ятої цієї статті.

Заявник вимоги може подати до товариства публічну безвідкличну вимогу тільки після виконання нею дій, передбачених статтею 65 або 65-1 цього Закону.

Ціною обов`язкового продажу акцій визначається найбільша з наступних:

1) найвища ціна акції, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, придбавали акції цього товариства протягом 12 місяців, що передують даті набуття домінуючого контрольного пакета акцій включно з датою набуття;

2) найвища ціна, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, опосередковано набули право власності на акції цього товариства протягом 12 місяців, що передують даті набуття такою особою домінуючого контрольного пакета акцій товариства включно з датою набуття, за умови що вартість акцій товариства, які прямо або опосередковано належать такій юридичній особі, за даними її останньої річної фінансової звітності, становить не менше 90 відсотків загальної вартості активів такої юридичної особи;

3) ринкова вартість акцій товариства, визначена суб`єктом оціночної діяльності відповідно до статті 8 цього Закону станом на останній робочий день, що передує дню набуття заявником вимоги домінуючого пакета акцій товариства.

6. Якщо заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, не виконали обов`язки, передбачені статтею 65 або 65-1 цього Закону у разі придбання контрольного пакета акцій, ціною обов`язкового продажу акцій визначається найбільша з таких:

1) подвійна ціна найвищої ціни, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, придбавали акції товариства протягом періоду часу, що минув з дати набуття контрольного пакета акцій товариства, а також протягом 12 місяців, що передують цій даті;

2) подвійна ціна найвищої ціни, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, набули опосередковане право власності на акції цього товариства протягом періоду часу, що минув з дати набуття контрольного пакета акцій товариства, а також протягом 12 місяців, що передують цій даті, за умови що вартість акцій товариства, які прямо або опосередковано належать такій юридичній особі, за даними її останньої річної фінансової звітності, становить не менше 90 відсотків загальної вартості активів такої юридичної особи;

3) подвійна ринкова вартість акцій товариства, визначена суб`єктом оціночної діяльності відповідно до статті 8 цього Закону станом на день, що передує дню набуття заявником вимоги контрольного пакета акцій.

7. Якщо заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, не виконали обов`язки, передбачені статтею 65-1 цього Закону у разі придбання значного контрольного пакета акцій, ціною обов`язкового продажу акцій визначається найбільша з наступних:

1) подвійна ціна найвищої ціни, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, придбавали акції товариства протягом періоду часу, що минув з дати набуття значного контрольного пакета акцій товариства, а також протягом 12 місяців, що передують цій даті;

2) подвійна ціна найвищої ціни, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, набули опосередковане право власності на акції цього товариства протягом періоду часу, що минув з дати набуття значного контрольного пакета акцій товариства, а також протягом 12 місяців, що передують цій даті, за умови що вартість акцій товариства, які прямо або опосередковано належать такій юридичній особі, за даними її останньої річної фінансової звітності, становить не менше 90 відсотків загальної вартості активів такої юридичної особи;

3) подвійна ринкова вартість акцій товариства, визначена суб`єктом оціночної діяльності відповідно до статті 8 цього Закону станом на день, що передує дню набуття заявником вимоги значного контрольного пакета акцій.

Судом встановлено, що державна реєстрація створення Приватного акціонерного товариства «ДТЕК Київські електромережі» (далі - Товариство) відбулась 16.02.2018.

Станом на дату державної реєстрації створення Товариства афілійовані особи Товариства вже були власниками контрольного (>50% акцій) та значного контрольного пакета акцій (>75% акцій) акцій Товариства, а саме володіли 93% акцій Товариства: · компанія DTEK GRIDS B.V. (ДТЕК ГРІДС Б.В.; 59249684,НІДЕРЛАНДИ) - 54,09 % · компанія ORNEX LIMITED (ОРНЕКС ЛІМІТЕД; HE 362570, КІПР) - 21% · Товариство з обмеженою відповідальністю "ДТЕК ЕНЕРГО" - 18,3%.

Афілійовані особи Товариства з часу створення Товариства і до вересня 2019 були власниками 93% акцій Товариства.

В подальшому афілійовані особи Товариства придбали ще 4% акцій Товариства та стали власниками домінуючого контрольного пакету акцій (>95% акцій) Товариства.

20.09.2019 відповідач 1 отримав повідомлення про набуття відповідними афілійованими особами права власності на домінуючий контрольний пакет акцій ПрАТ «ДТЕК Київські електромережі», а саме 97 % статутного капіталу Товариства

Як вбачається з матеріалів справи, 22.10.2019 оцінювачем (ТОВ «Крестон Джі Сі Джі Едвайзорі») було складено звіт №2348/SQZ/01 з незалежної оцінки ринкової вартості однієї простої іменної акції ПрАТ «ДТЕК Київські електромережі» у складі пакету 100% станом на 19.09.2019 для цілей затвердження Наглядовою радою ПрАТ «ДТЕК Київські електромережі» ринкової вартості акцій відповідно до вимог статті 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» (далі - Звіт).

08.11.2019 Рецензентом (ГО «Всеукраїнське об`єднання «Українське товариство оцінювачів») складено рецензію на Звіт, за змістом якої вказаний Звіт класифікується як такий, що у цілому відповідає вимогам нормативно-правових актів з оцінки майна.

11.11.2019 відповідачем 1 отримано звіт разом з рецензією, згідно яких ринкова вартість однієї простої іменної акції у складі пакету 100% акцій Товариства складає 11,15 грн та 11.11.2019 Наглядовою радою відповідача 1 було затверджено ринкову вартість однієї простої іменної акції Товариства, що визначена Оцінювачем відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність та ст. 8, 65-2 Закону станом на 19.09.2019 на рівні 11,15 грн., як найвища вартість з усіх доступних на ринку.

12.11.2019 від уповноваженої особи ТОВ «Інвестекогаз» відповідачем 1 отримано публічну безвідкличну вимогу від 12.11.2019 №06/06-19 про придбання акцій в усіх власників акцій Товариства.

13.11.2019 відповідачем 1 направлено до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку та Центрального депозитарію цінних паперів копію публічної безвідкличної вимоги разом з засвідченою копією договору рахунку умовного зберігання (ескроу).

Того ж дня на офіційному сайті Товариства розміщено Публічну безвідкличну вимогу від 12.11.2019 № 06/06-19 ТОВ «Інвестекогаз» про придбання акцій Товариства в усіх власників акцій за ціною 11,50 грн.

ПАТ «Національний депозитарій України» складено реєстр (перелік) акціонерів Товариства станом на 14.11.2019, після чого Товариство організувало розсилку копій публічної безвідкличної вимоги на адреси акціонерів відповідно до реєстру.

Товариством надано до ПАТ «ПУМБ» список осіб (акціонерів), у яких придбаються акції, із зазначенням суми коштів, що підлягають сплаті ТОВ «Інвестекогаз» кожному акціонеру.

Станом на 25.11.2019 кожному акціонеру надіслана копія публічної безвідкличної вимоги від ТОВ «Інвестекогаз».

Як вбачається з матеріалів справи, зокрема, з наявних в матеріалах справи виписок про операції з цінними паперами та стан рахунку в цінних паперах, до 28.11.2019: ОСОБА_7 володів простими іменними акціями відповідача 1 у кількості 1000 шт.; ОСОБА_8 володів простими іменними акціями відповідача 1 у кількості 4000 шт.; ОСОБА_2 володів простими іменними акціями відповідача 1 у кількості 1400 шт.; ОСОБА_3 володів простими іменними акціями відповідача 1 у кількості 3000 шт.; ОСОБА_4 володів простими іменними акціями відповідача 1 у кількості 4000 шт.; ОСОБА_5 володів простими іменними акціями відповідача 1 у кількості 4000 шт.

28.11.2019 з рахунків в цінних паперах вказаних осіб були списані в повному обсязі акції Товариства відповідно до заявленої ТОВ «Інвестекогаз» Публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій ПрАТ «ДТЕК Київські електромережі» від 12.11.2019.

Зазначені особи звернулись до Публічного акціонерного товариства «Перший український міжнародний банк» із заявами на видачу готівки з рахунку ескроу та отримали грошові кошти із розрахунку 11,50 грн за акцію.

Вказані обставини підтверджуються наявними у справі доказами, не заперечується та не спростовуються сторонами у справі, а позивачами не оспорюється правомірність проведення процедури «сквіз-аут».

Щодо визначення справедливої вартості акцій, то, як уточнено Верховним Судом у постанові від 15.06.2022 по справі №905/671/19:

- при визначенні ринкової (справедливої) вартості акцій оцінці підлягає 1 акція у 100% пакеті акцій (оцінка цілісного майнового комплексу товариства), а не у міноритарному пакеті;

- у зв`язку з цим має бути обов`язково застосований Національний стандарт № 3, який передбачає застосування трьох методів оцінки, включно з майновим, а також Методика комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств, зареєстрована в Міністерстві юстиції 29.01.2016 відповідно до Порядку ведення Реєстру методик проведення судових експертиз, затвердженого наказом Міністерства юстиції України від 02.10.2008 №1666/5, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України від 02.10.2008 за №924/15615 (реєстраційний номер Методики № 0.1.18);

- майновий метод оцінки має бути обов`язково застосований поряд з іншими методами оцінки;

- не підлягає застосуванню контрольна знижка, передбачена Національним стандартом №1.

Відповідно до пунктів 7, 9, 10 Національного стандарту №3 «Оцінка цілісних майнових комплексів», затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 29.11.2006 №1655 (далі - НС №3) для проведення оцінки цілісного майнового комплексу застосовуються такі основні методичні підходи: майновий; дохідний; порівняльний.

Поняття "справедлива вартість" означає не конкретну грошову суму (величину), а дотримання емітентом (наглядовою радою) передбаченого законом порядку визначення ринкової вартості акцій, який передбачає необхідність обрання найбільшої вартості, якщо ринкова вартість може бути розрахована за різними підходами та методами, та за відсутності вирішального впливу мажоритарного акціонера на рішення наглядової ради, яка обирає суб`єкта оціночної діяльності та затверджує ринкову вартість акцій, визначену таким суб`єктом. Наглядова рада може вважатися такою, що не знаходиться під впливом мажоритарного акціонера у випадку наявності у її складі незалежних директорів, які становлять більшість від такого складу на момент ухвалення рішення про затвердження ринкової вартості акцій.

Як вже зазначалося вище, порядок визначення ціни вимоги у процедурі примусового викупу акцій визначений у ч. 5 ст. 65-2 Закону "Про акціонерні товариства", відповідно до якої ціною обов`язкового продажу акцій визначається найбільша з таких:

1) найвища ціна акції, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, придбавали акції цього товариства протягом 12 місяців, що передують даті набуття домінуючого контрольного пакета акцій включно з датою набуття;

2) найвища ціна, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, опосередковано набули право власності на акції цього товариства протягом 12 місяців, що передують даті набуття такою особою домінуючого контрольного пакета акцій товариства включно з датою набуття, за умови що вартість акцій товариства, які прямо або опосередковано належать такій юридичній особі, за даними її останньої річної фінансової звітності, становить не менше 90 відсотків загальної вартості активів такої юридичної особи;

3) ринкова вартість акцій товариства, визначена суб`єктом оціночної діяльності відповідно до ст.8 цього Закону станом на останній робочий день, що передує дню набуття заявником вимоги домінуючого пакета акцій товариства.

Тобто при сквіз-ауті ціною викупу має бути не середня ринкова (біржова) ціна, а найбільша з існуючих на ринку та визначених експертом за допомогою різних методів, і саме така ціна має вважатися справедливою.

Враховуючи, що ціна акцій міноритарних акціонерів на фондовому ринку є зазвичай дуже низькою, особливого значення для визначення справедливої вартості набуває проведення оцінки вартості акцій незалежним оцінювачем відповідно до вимог статей 8, 65-2 Закону "Про акціонерні товариства" або шляхом проведення судової експертизи (якщо така вартість визначається судом).

Звертаючись з даним позовом до суду, позивачі самостійно здійснили розрахунок вартості однієї акції Товариства майновим підходом на підставі балансової вартості чистих активів Товариства за 2018 рік, посилаючись на річну інформацію емітента цінних паперів (річний звіт) за 2018 рік, а також Методику комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств від 29.01.2016 у якій зазначено, зокрема, що у багатьох випадках балансова вартість вважається самою консервативною оцінкою, і в цьому випадку вона може застосовуватися для оцінювання нижньої межі вартості акцій.

При цьому, у вказаній Методиці також зазначено, що балансовий метод оцінювання не дає можливості оцінити акціонерне товариство з погляду спроможності приносити дохід або регенерувати дивіденди. Але в Україні при оцінці акцій балансова вартість часто виступає на переший план, що пов`язано з відсутністю об`єктивної інформації для використання інших методів.

В той же час, в ході розгляду справи, на замовлення відповідача Львівським науково-дослідним інститутом судових експертиз було проведено комплексну оціночну та судово-економічну експертизу за результатами якої складено висновок експертів від 16.02.2026 №5021-Е.

На вирішення експертизи було поставлено питання: «Яка ринкова вартість однієї простої іменної акції ПрАТ «ДТЕК Київські електромережі» станом на 19.09.2019 у складі 100% акцій із застосування трьох методів оцінки: майнового, порівняльного та дохідного?».

З вказаного висновку вбачається, що з метою дотримання вимог, які висуваються до звітів про оцінку пакетів акцій в процедурі примусового викупу акцій у міноритаріїв, і відповідають усталеній судовій практиці, у даному висновку реалізовані майновий, порівняльний та дохідний методичні підходи.

Так, згідно вказаного висновку:

- ринкова вартість однієї простої іменної акції ПрАТ «ДТЕК Київські електромережі» визначена у порівняльному підході станом на 31.08.2019 становить 8,7 грн;

- ринкова вартість однієї простої іменної без документарної акції ПрАТ «ДТЕК Київські електромережі» визначена в рамках дохідного підходу станом на 19.09.2019 з урахуванням округлення результату, обумовленого точністю покладених в основу припущень та вихідних даних становить 10,60 грн.

- ринкова вартість однієї простої іменної акції ПрАТ «ДТЕК Київські електромережі» визначена в майновому підході станом на 19.09.2019 становить 10,53 грн.

За висновком експертів дійсна (ринкова) вартість однієї простої іменної акції ПрАТ «ДТЕК Київські електромережі» станом на 19.09.2019 становить 10,60 грн.

При цьому, як встановлено судом, в даному випадку примусовий викуп акцій ПрАТ «ДТЕК Київські електромережі» було проведено за ціною 11,50 грн за 1 акцію, що підтверджується конклюдентними діями позивачів (отримання коштів з рахунку умовного зберігання (ескроу)).

Так, з огляду на встановлені фактичні обставини справи та наявні в матеріалах справи докази в їх сукупності, суд зазначає, що в даному випадку процедура примусового викупу акцій (сквіз-ауту) відбулася в межах передбаченого законодавством України, та проведено в повному обсязі, а відтак суд приходить до висновку щодо відсутності у позивачів права на отримання додаткових компенсації.

Здійснення позивачами розрахунку вартості однієї акції Товариства за майновим підходом на підставі балансової вартості чистих активів Товариства за 2018 рік шляхом поділу балансової вартості чистих активів на кількість акції суперечить положенням норм Закону України «Про акціонерні товариства», і не може бути застосованим, оскільки відсутні належні та допустимі докази недостатності інформації та даних щодо відповідача 1 для використання інших методичних підходів, зокрема, дохідного та порівняльного.

Також судом відхиляються посилання позивачів на судові справи у яких визначено справедливу ціну акцій при сквіз-ауті на підприємство на рівні балансової вартості акцій/чисті активи, оскільки в зазначених позивачами справах були підприємства, які знаходяться на окупованих територіях України, тобто щодо них неможливо перевірити та встановити дані, інформацію для застосування інших підходів передбачених Національним стандартом №3.

В свою чергу, позивачами не надано доказів на підтвердження визначення ринкової вартості акцій заявленої в позові саме суб`єктом оціночної діяльності (експертом) у порядку передбаченому законодавством України.

Крім того, щодо вимог позивача 1 ( ОСОБА_1 ) з урахуваннями заяви про збільшення розміру позовних вимог, суд зазначає наступне.

24.02.2024 між ОСОБА_7 , як первісним кредитором та ОСОБА_1 , як новим кредитором укладено Договір відступлення права вимоги, відповідно до умов якого Первісний кредитор відступає Новому кредитору право вимоги до боржників (ПрАТ «ДТЕК Київські електромережі», ТОВ «Інвестекогаз»), що належить Первісному кредитору та обумовлено цим Договором, а Новий кредитор набуває право вимоги та зобов`язується сплатити Первісному кредитору грошові кошти у розмірі ціни уступки (ціни договору) за відступлене право вимоги на умовах цього Договору. (п.2.1. Договору)

01.09.2025 між ОСОБА_8 , як первісним кредитором та ОСОБА_1 , як новим кредитором укладено Договір відступлення права вимоги, відповідно до умов якого Первісний кредитор відступає Новому кредитору Право вимоги до Боржників (ПрАТ «ДТЕК Київські електромережі», ТОВ «Інвестекогаз»), що належить Первісному кредитору та обумовлено цим Договором, а Новий кредитор набуває право вимоги та зобов`язується сплатити Первісному кредитору грошові кошти у розмірі ціни уступки (ціни договору) за відступлене Право вимоги на умовах цього Договору.

Згідно умов Договору від 24.02.2024:

- правом вимоги є право грошової вимоги Первісного кредитора до Боржників в межах заборгованості визначеної цим Договором, строк платежу за якими настане в майбутньому;

- заборгованість - усі невиконанні (неоплачені) Боржниками грошові зобов`язання перед Первісним кредитором визначені цим договором, зокрема, право вимоги основного боргу, що виник на підставі та у зв`язку з направленням ТОВ «Інвестекогаз» публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників ПрАТ «ДТЕК Київські електромережі» від 12.11.2019 та є різницею між вартістю акцій Емітента з урахуванням вартості її чистих активів та вартістю вказаних акцій, визначеною суб`єктом оціночної діяльності та затвердженою Наглядовою радою Емітента на 1000 простих іменних акцій Емітента, в тому числі сума основного боргу, що може бути заявлена Первісним кредитором до стягнення з Боржника та всі подальші права вимоги на нарахування штрафних санкцій, інфляційне збільшення боргу, 3% річних та пені на вищевказану кількість акцій.

Згідно умов Договору від 01.09.2025:

- правом вимоги є право грошової вимоги Первісного кредитора до Боржників в межах заборгованості визначеної цим Договором, строк платежу за якими настане в майбутньому;

- заборгованість - усі невиконанні (неоплачені) Боржниками грошові зобов`язання перед Первісним кредитором визначені цим договором, зокрема, право вимоги основного боргу (заборгованості), що виник на підставі та у зв`язку з направленням Товариство з обмеженою відповідальністю «Інвестекогаз» публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників ПРАТ «ДТЕК Київські електромережі» від 12.11.2019 та є різницею між вартістю акцій Емітента з урахуванням вартості її чистих активів та вартістю вказаних акцій, визначеною суб`єктом оціночної діяльності та затвердженою Наглядовою радою Емітента на 4000 простих іменних акцій Емітента, в тому числі сума основного боргу, що може бути заявлена Первісним Кредитором до стягнення з Боржника (Боржників) та всі подальші права вимоги на нарахування штрафних санкцій, інфляційне збільшення боргу, три відсотки річних та пені на вищевказану кількість акцій.

Відповідно до ст.514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

В той же час, як встановлено судом, ОСОБА_7 та ОСОБА_8 було продано (перераховано) всі належні їм акції відповідача 1 у кількості 1000 шт. та 4000 шт. 28.11.2019 в процедурі примусового викупу акцій (сквіз-ауту) на користь ТОВ «Інвестекогаз».

В матеріалах справи відсутні докази наявності претензій ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , так само як відсутні докази їх звернення в судовому порядку щодо наявності непогашеної заборгованості перед ними за наслідками процедури примусового викупу акцій.

Таким чином, з 28.11.2019 ОСОБА_7 та ОСОБА_8 , перестали бути акціонерами Товариства, а відповідно й володіти правами та обов`язками акціонера відповідача 1, а відтак за вказаними Договорами було відступлено недійсні вимоги та в даному випадку позивач ( ОСОБА_1 ) не набував права вимоги ані до відповідачів, ані до ТОВ «Інвестекогаз».

Щодо солідарних позовних вимог до відповідача 2, суд зазначає, що відповідно до ст.541 Цивільного кодексу України солідарний обов`язок або солідарна вимога виникають у випадках, встановлених договором або законом, зокрема у разі неподільності предмета зобов`язання.

Сама по собі наявність у фізичної особи статусу кінцевого бенефіціарного власника ПрАТ чи компанії-заявника вимоги не створює автоматичних підстав для «підняття корпоративної завіси» чи покладення на таку особу особистого солідарного обов`язку за зобов`язаннями компанії

Проте в даному випадку, позивачами не доведено наявності правових чи договірних підстав для покладення на відповідача 2 спільної майнової відповідальності (солідарного обов`язку).

Крім того, суд зазначає, що за змістом ст.65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» (у редакції від 17.10.2019) обов`язок щодо сплати вартості акцій міноритарних акціонерів покладається виключно на заявника публічної безвідкличної вимоги.

В цій процедурі покупцем акцій та платником грошових коштів (на рахунок ескроу) виступало ТОВ «Інвестекогаз», а відтак будь-які майнові вимоги щодо виплати коштів чи оскарження ціни викупу мали бути пред`явлені виключно до ТОВ «Інвестекогаз» як належного відповідача.

Таким чином, позивачами заявлено позовні вимоги до відповідача 1, відповідача 2, які не є покупцями акцій та платниками за процедурою сквіз-ауту, а тому позов пред`явлено до неналежних відповідачів.

Враховуючи вищевикладене, зокрема, заявлення позову до неналежних відповідачів, недоведеність порушення порядку примусового викупу акцій, відсутності доказів набуття позивачем 1 права вимоги до відповідачів, суд приходить до висновку про відсутність підстав для задоволення позову.

Вимоги позивачів про стягнення з відповідачів відсотків за користування чужими грошовими коштами та інфляційних втрат не підлягають задоволенню, оскільки є похідними від основної вимоги.

Інші доводи сторін судом розглянуто та відхилено, оскільки вони не спростовують встановлених судом обставин та не впливають на результат вирішення спору.

Згідно із ч.2-3 ст.13 Господарського процесуального кодексу України учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Частиною 4 статті 13 Господарського процесуального кодексу України визначено, що кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Відповідно до ч. 1 ст.73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

За приписами ч. 1 ст.74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ч. 1 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

За приписами ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

На підставі викладеного, враховуючи положення ст.129 Господарського процесуального кодексу України, витрати зі сплати судового збору покладаються на позивачів.

Керуючись ст.ст.13, 73, 74, 76, 77, 86, 129, ст.ст.232, 233, 237, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Повний текст рішення складено: 19.06.2026

Суддя Я.В. Маринченко