Ухвала суду № 137456931, 11.06.2026, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

8-й під`їзд, Держпром, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

________________

УХВАЛА

"11" червня 2026 р.м. ХарківСправа № 922/3559/23

Господарський суд Харківської області у складі:

судді: Міньковського С.В.

секретар судового засідання Чернова В.О.

розглянувши матеріали справи

за заявоюТовариства з обмеженою відповідальністю "Агріі Україна" (правонаступник - ОСОБА_1 ) доТовариства з обмеженою відповідальністю "Полесадсервіс" про визнання банкрутом за участю :

ліквідатора : Бурлаченко М.М. (в режимі відеоконференції), свідоцтво

представника АТ "Райффазен Банк" : Семеняка В.В. (в режимі відеоконференції);

кредитора : Заматов Роман Валерійович (в режимі відеоконференції);

ВСТАНОВИВ:

Постановою Господарського суду Харківської області від 12.11.2024 року ТОВ "Полесадсервіс" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру; ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Бурлаченка М.М.

07.05.2026 через підсистему Електронний суд від представника АТ "Райффайзен Банк" надійшла заява про введення процедури санації ТОВ "Полесадсервіс", в якій представник кредитора просить суд:

- припинити ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю "Полесадсервіс" (код ЄДРПОУ 37298595);

- затвердити план санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Полесадсервіс" в редакції, що схвалена зборами кредиторів від 30.04.2026;

- ввести процедуру санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Полесадсервіс";

- призначити керуючим санацією ТОВ "Полесадсервіс" арбітражного керуючого Корольова В.В. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 942 від 11.07.2013 р.).

Також 07.05.2026 від представника АТ "Райффайзен Банк" надійшла заява про відсторонення арбітражного керуючого Бурлаченка Миколи Миколайовича від повноважень ліквідатора ТОВ "Полесадсервіс". Зазначена заява мотивована тим, що ліквідатор, на думку заявника, вчиняє дії, спрямовані на перешкоджання розробленню та затвердженню плану санації боржника, а також не подає комітету кредиторів щомісячні звіти про свою діяльність. У зв`язку з цим заявник вважає наявними підстави для відсторонення арбітражного керуючого відповідно до частини четвертої статті 28 Кодексу України з процедур банкрутства.

08.05.2026 через підсистему Електронний суд від ліквідатора ТОВ "Полесадсервіс" арбітражного керуючого Бурлаченка М.М. надійшов поточний звіт ліквідатора та клопотання про продовження строку ліквідаційної процедури, в якому просить суд продовжити строк ліквідаційної процедури ТОВ "Полесадсервіс" та повноваження ліквідатора Бурлаченка М.М. строком на 6 місяців або на інший термін на розсуд суду.

Ухвалою суду від 11.05.2026 року призначено заяву представника кредитора про припинення ліквідаційної процедури, введення процедури санації, затвердження плану санації та призначення керуючого санацією (за вх. №11011 від 07.05.2026), про відсторонення ліквідатора (за вх. №11017 від 07.05.2026) до розгляду в судовому засіданні на 11.06.2026 року; зобов`язано кредиторів надати суду відзив на клопотання кредитора; визнано обов`язковою явку в судове засідання інвестора боржника ТОВ "Отель" (з можливістю прийняти участь в режимі відеоконференції); зобов`язано інвестора ТОВ "Отель" надати суду докази своєї платоспроможності; зобов`язано ліквідатора надати суду звіт про хід виконання ліквідаційної процедури і відзив на заяву кредитора про відсторонення ліквідатора.

03.06.2026 року від ліквідатора надійшов звіт про хід ліквідаційної процедури, про здійснення та відшкодування витрат, про нарахування та виплату грошової винагороди ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Полесадсервіс" (код ЄДРПОУ 37298595) у справі про банкрутство № 922/3559/23 за період з 01.05.2026 року по 31.05.2026 року з додатками.

05.06.2026 року від ліквідатора боржника надійшли заперечення на клопотання АТ "Райффайзен Банк" щодо його відсторонення від повноважень ліквідатора ТОВ "Полесадсервіс".

09.06.2026 року від Заматова Р.В. надійшли заперечення на заяви АТ "Райффайзен Банк", в яких ініціюючий кредитор просить суд відмовити Акціонерному товариству "Райффайзен Банк" у задоволенні заяви (вх. № 11011 від 07.05.2026) про припинення ліквідаційної процедури, введення процедури санації, затвердження плану санації та призначення керуючим санацією арбітражного керуючого Корольова В.В. - повністю; відмовити Акціонерному товариству "Райффайзен Банк" у задоволенні заяви (вх. № 11017 від 07.05.2026) про відсторонення ліквідатора - арбітражного керуючого Бурлаченка М.М.- повністю.

Представник АТ "Райффайзен Банк" підтримує план санації та просить його затвердити. Також підтримує клопотання щодо відсторонення ліквідатора арбітражного керуючого Бурлаченка М.М.

Ліквідатор доповідає про виконану роботу та заперечує щодо переходу до процедури санації та затвердження плану санації.

Представник ініціюючого кредитора заперечує проти переходу до плану санації та затвердження плану санації.

ТОВ "Отель" (за планом санації інвестор боржника) в судове засідання не з`явився, вимоги ухвали суду від 11.05.2026 року не виконав, докази своєї платоспроможності не надав, про дату, час та місце розгляду справи був повідомлений відповідно до вимог чинного законодавства

Розглянувши матеріали справи, наданий суду план санації товариства з обмеженою відповідальністю "Полесадсервіс" та інші документи, заслухавши пояснення учасників справи, суд встановив наступне.

Частиною 2 ст.58 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що за клопотанням зборів кредиторів або ліквідатора господарський суд може прийняти рішення про введення процедури санації і після визнання боржника банкрутом, за умови наявності схваленого зборами кредиторів плану санації. Розгляд кредиторами плану санації здійснюється відповідно до статті 52 цього Кодексу.

Рішення зборів кредиторів про звернення до господарського суду з клопотанням про введення процедури санації і призначення керуючого санацією приймається зборами кредиторів у порядку, визначеному статтею 52 цього Кодексу для схвалення плану санації. При цьому для визначення кількості голосів кредиторів не враховуються голоси кредиторів, які відповідно до статті 52 цього Кодексу не мають права голосу при схваленні плану санації або змін до нього.

Схвалений кредиторами план санації, протоколи голосування кожного класу кредиторів та клопотання про введення процедури санації і призначення керуючого санацією подаються до господарського суду протягом одного робочого дня після проведення голосування.

Господарський суд постановляє ухвалу про введення процедури санації боржника, призначення керуючого санацією та затвердження плану санації відповідно до частини сьомої статті 52 цього Кодексу.

Суд зазначає, що відповідно до преамбули КУзПБ цей Кодекс встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.

Згідно з частиною 1 статті 6 КУзПБ щодо боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури: розпорядження майном боржника; санація боржника; ліквідація банкрута.

Отже, системний аналіз норм Кодексу України з процедур банкрутства свідчить, що кожна судова процедура у справі про банкрутство містить правовий інструментарій (юридично значимі дії, рішення, правочини тощо), за допомогою якого досягається мета відповідної процедури.

Разом з тим, порядок схвалення плану санації боржника кредиторами врегульовано в ч. 1-5 ст. 52 КУзПБ.

Як передбачено ст. 52 КУзПБ з метою прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації усі конкурсні кредитори поділяються на класи. Кредитори, включені до кожної черги, формують окремий клас кредиторів. Кредитор, вимоги якого включено до двох і більше черг, підлягає включенню відповідно до двох і більше класів кредиторів.

План санації не може передбачати різний порядок задоволення вимог кредиторів, включених до одного класу.

Прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації приймається кожним класом окремо шляхом голосування.

У голосуванні щодо схвалення плану санації не бере участі клас кредиторів, розмір та порядок задоволення вимог якого за планом санації не відрізнятиметься від того, який був би застосований у разі введення процедури ліквідації.

У разі, якщо план санації передбачає розстрочення чи відстрочення або прощення (списання) боргів із сплати податків, зборів (обов`язкових платежів) чи їх частини, план санації вважається схваленим органом стягнення в частині задоволення вимог з податків, зборів (обов`язкових платежів) на умовах плану санації без необхідності голосування органом стягнення. При цьому податковий борг, який виник у строк, що передував трьом рокам до дня проведення зборів кредиторів, які затверджують план санації, визнається безнадійним та списується, а податковий борг, який виник пізніше, розстрочується (відстрочується) або списується на умовах плану санації, які повинні бути не гіршими , ніж умови задоволення вимог кредиторів, які голосували за схвалення плану санації, а також розмір та порядок задоволення вимог, які були б застосовані у разі введення процедури ліквідації.

План санації вважається схваленим класом незабезпечених кредиторів, якщо за схвалення плану санації віддано більше половини голосів кредиторів, включених до відповідного класу, а також, якщо за схвалення плану санації проголосувало не менше половини кредиторів, які мають право голосу у відповідному класі.

Господарський суд постановляє ухвалу про затвердження плану санації боржника, якщо: план санації схвалений всіма класами конкурсних кредиторів, розмір та/або порядок задоволення вимог яких змінені планом санації порівняно з умовами, які були б застосовані у разі введення процедури ліквідації; план санації схвалений класом забезпечених кредиторів; розмір задоволених вимог кредиторів, які проголосували проти схвалення плану санації, не буде меншим у процедурі санації, ніж розмір вимог, який був би задоволений у разі введення процедури ліквідації.

Отже, на думку суду, дотримання зазначених вище умов є визначальним при прийнятті судом рішення щодо затвердження чи відмови у затвердженні плану санації.

Частиною 5 ст. 48, ч. 1, ч. 2 ст. 49 КУзПБ визначено, що до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення, в т.ч. про схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього.

Ураховуючи наведене, КУзПБ передбачена певна сукупність умов, які підлягають включенню до плану санації за наявності яких, розглянутий та схвалений кредиторами з дотриманням порядку визначеного статтею 52 КУзПБ план санації, підлягає затвердженню судом. Невідповідність змісту плану санації вимогам законодавства та недотримання порядку його схвалення є підставою для відмови у його затвердженні.

Проте, як встановлено судом, додана до заяви представником кредитора АТ "Райффайзен банк" адвокатом Семенякою В.В. протокол зборів кредиторів ТОВ "Полесадсервіс" від 30.04.2026 року, на якому було схвалено рішення про перехід до процедури санації та затвердження плану санації було прийнято в порушення приписів ст.52 та ч. 2 ст.58 Кодексу України з процедур банкрутства, конкурсні кредитори банкрута не були поділені на класи вимог кредиторів кожної черги. Рішення про схвалення плану санації не приймалося кожним класом окремо шляхом голосування, що є самостійною підставою для відмови у задоволенні заяви АТ "Райффайзен банк" про введення процедури санації та затвердження плану санації.

З урахуванням вищевикладеного, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні заяви АТ "Райффайзен Банк" про припинення ліквідаційної процедури, введення процедури санації, затвердження плану санації та призначення керуючого санацією (вх. №11011 від 07.05.2026).

Щодо клопотання ліквідатора про продовження строку ліквідаційної процедури боржника, суд дійшов висновку про наступне.

У відповідності до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Відповідно ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню. Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Так, законодавством передбачено певну сукупність дій, яку необхідно ліквідатору вчинити в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури; подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури.

Зі змісту клопотання та матеріалів справи, вбачається, що необхідність продовження строку ліквідаційної процедури обґрунтовується здійсненням заходів щодо стягнення дебіторської заборгованості з контрагентів боржника, у зв`язку з чим до суду вже подано відповідні позови. Також ліквідатор зазначає, що ним продовжується системний аналіз руху грошових коштів у взаємозв`язку з податковим кабінетом, з метою виявлення інших дебіторів для подальшого стягнення дебіторської заборгованості з вищезазначених контрагентів ТОВ "Полесадсервіс". Отже, у зв`язку з наявністю незавершених судових спорів, необхідністю подання нових позовів, продовженням роботи щодо виявлення активів боржника та формування ліквідаційної маси, завершення ліквідаційної процедури на даний час не вбачається можливим.

Відповідно до п. 1-6 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, встановлено, що тимчасово, під час дії воєнного стану, введеного Указом Президента України від 24 лютого 2022 року № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні", затвердженим Законом України від 24 лютого 2022 року № 2102-IX, а також протягом шести місяців після його припинення чи скасування господарський суд за клопотанням комітету кредиторів, кредитора, арбітражного керуючого чи з власної ініціативи може продовжити строки проведення попереднього засідання суду у справі про банкрутство (неплатоспроможність) звернення у межах провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) про визнання недійсними правочинів, вчинених боржником, дії мораторію на задоволення вимог кредиторів, оголошення про проведення першого, повторного та/або другого повторного аукціону, виконання плану санації (у тому числі якщо провадження у справі про банкрутство продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом") чи реструктуризації боргів боржника, процедури розпорядження майном, ліквідації, реструктуризації боргів боржника та погашення боргів боржника.

Враховуючи, що необхідні заходи, які є обов`язковими для здійснення в ліквідаційній процедурі банкрута ліквідатором в межах строку ліквідаційної процедури виконані не в повному обсязі, суд вважає клопотання ліквідатора обґрунтованим і таким, що підлягає задоволенню, в зв`язку з чим строк ліквідаційної процедури у справі №922/3559/23 про банкрутство ТОВ "Полесадсервіс" підлягає продовженню до 01.08.2026 року.

Керуючись ст.ст. 58, 60, 61, п. 1-6 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 86, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Відмовити в задоволенні заяви АТ "Райффайзен Банк" про припинення ліквідаційної процедури, введення процедури санації, затвердження плану санації та призначення керуючого санацією (за вх. №11011 від 07.05.2026).

2. Клопотання ліквідатора ТОВ "Полесадсервіс" арбітражного керуючого Бурлаченка М.М. про продовження строку ліквідаційної процедури - задовольнити.

3. Продовжити строк проведення ліквідаційної процедури по справі №922/3559/23 про банкрутство ТОВ "Полесадсервіс" до 01.08.2026 року.

4. Призначити розгляд заяви АТ "Райффайзен Банк" про відсторонення ліквідатора (за вх. №11017 від 07.05.2026) в судовому засіданні на "07" липня 2026 р. о 12:30 , яке відбудеться за адресою : 61022, Україна, м. Харків, майдан Свободи, 5, Держпром, 8-й під`їзд, зал № 111.

5. Зобов`язати ліквідатора надати суду звіт про хід виконання ліквідаційної процедури.

6. Учасники судових засідань та інші громадяни мають право надсилати документи, що стосуються розгляду судових справ, без особистого прибуття до приміщення суду:

- через особистий кабінет в системі "Електронний суд";

- у разі неможливості надсилання через систему Електронний суд електронною поштою на e-mail: inbox@hr.arbitr.gov.ua (з обов`язковим підписанням всіх документів кваліфікованим електронним підписом).

- у разі неможливості надсилання документів в електронному вигляді звичайною поштою на офіційну адресу суду.

7. З урахуванням положень статті 3 Конституції України про те, що людина, її життя і здоров`я, честь і гідність, недоторканість і безпека визнаються в Україні найвищою соціальною цінністю - рекомендувати у випадку загрози життю, здоров`ю та безпеці представників учасників справи подавати до суду заяви про розгляд справи в їхній відсутності за наявними матеріалами в порядку ч.3 ст.196 ГПК України.

8. Ухвалу направити ліквідатору, кредиторам, ТОВ "Отель".

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в частині п.п. 1-3 резолютивної частини ухвали суду протягом десяти днів з дня її підписання, в іншій частині ухвала оскарженню не підлягає.

Ухвала підписана 16.06.2026.

Суддя Міньковський С.В.