Рішення № 137415307, 04.06.2026, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

04.06.2026Справа № 910/1738/26Господарський суд міста Києва у складі судді Павленка Є.В., за участю секретаря судового засідання Білошицької А.В., розглянувши матеріали справи за позовом фізичної особи - підприємця Кавуна Василя Євгеновича до Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" про визнання одностороннього правочину недійсним,

за участю представників:

позивача: Ленчука Р.І.;

відповідача: Семеняки С.В.;

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У лютому 2026 року фізична особа - підприємець Кавун Василь Євгенович (далі - Підприємець) звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" (далі - Банк) про визнання недійсним одностороннього правочину, вчиненого відповідачем у формі повідомлення про відмову від підтримання ділових відносин у зв`язку із встановленням неприйнятно високого рівня ризику від 15 серпня 2025 року № 81-23/2/458172.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20 лютого 2026 року позовну заяву залишено без руху та надано позивачеві строк для усунення її недоліків.

24 лютого 2026 року через систему "Електронний суд" позивач на виконання вимог вказаної ухвали подав документи для усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 2 березня 2026 року відкрито провадження у справі № 910/1738/26, вирішено здійснювати її розгляд за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання у справі.

3 березня 2026 року через систему "Електронний суд" від представника позивача надійшло клопотання від вказаної дати про його участь у засіданнях у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів, яке ухвалою суду від 4 березня 2026 року задоволено.

5 березня 2026 року через систему "Електронний суд" від представника відповідача надійшла заява від 4 березня 2026 року про його участь у засіданнях у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів, яку ухвалою суду від 9 березня 2026 року задоволено.

18 березня 2026 року через систему "Електронний суд" від Банку надійшов відзив від 17 березня 2026 року, у якому останній проти задоволення позову заперечував та вказав, що в силу вимог Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" (далі - Закон) банки наділені прямим обов`язком встановлення неприйнятно високого ризику ділових відносин стосовно клієнтів, у разі, зокрема, неможливості виконувати визначені вказаним Законом обов`язки або мінімізувати виявлені ризики, пов`язані з таким клієнтом або фінансовою операцією, шляхом розірвання договору банківського рахунка. Оскільки за результатом моніторингу фінансових операцій Підприємця Банк виявив операції, які не відповідали ризик-профілю клієнта щодо: переведення коштів у готівкову форму, переказів на пов`язаних осіб та використання спільних девайсів з іншими ризиковими клієнтами, - відповідач дійшов висновку про те, що діяльність позивача є підозрілою за ознаками, визначеними статтею 12 Закону, додатком № 20 "Індикатори підозрілості фінансових операцій" до Положення про здійснення банками фінансового моніторингу, затвердженим постановою Правління Національного банку України (далі - НБУ) від 19 травня 2020 року № 65 (далі - Положення № 65), а також за ознаками, встановленими внутрішніми документами Банку. Відповідач виконав встановлений чинним законодавством обов`язок суб`єкта фінансового моніторингу та встановив для Підприємця неприйнятно високий рівень ризику (далі - НВР) ділових відносин, у зв`язку з чим, як наслідок, правомірно відмовився від підтримання ділових відносин з позивачем для уникнення ризиків використання коштів з метою легалізації (відмивання) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансування тероризму або фінансування розповсюдження зброї масового знищення. Банк також зазначав, що після присвоєння НВР позивачу була надана можливість надати документи для поновлення ділових відносин, однак подані останнім документи не підтвердили реальність підозрілих господарських операцій та не усунули виявлені ризики. З огляду на це Банк відмовив у поновленні ділових відносин та закрив банківський рахунок Підприємця за укладеним між сторонами договором банківського обслуговування від 1 вересня 2021 року. На думку Банку, обраний позивачем спосіб захисту є неналежним, оскільки останнім оскаржується саме повідомлення Банку про відмову від підтримання ділових відносин від 15 серпня 2025 року № 81-23/2/458172, а не саме рішення відповідача про встановлення НВР, яке оформлене обґрунтованим висновком щодо сформованої підозри від 14 серпня 2025 року № 178-8/3/1368. Тому, навіть у разі задоволення позову, права позивача на відновлення банківського обслуговування відповідачем не будуть відновлені.

24 березня 2026 року через систему "Електронний суд" від позивача надійшла відповідь на відзив від 23 березня 2026 року, у якій останній зазначив, що, на його думку, Банк без достатньої правової підстави встановив Підприємцю НВР та припинив ділові відносини, що негативно вплинуло на господарську діяльність й репутацію останнього. Позивач стверджував, що підозри Банку щодо фіктивності його діяльності є необґрунтованими, оскільки Підприємець веде реальну підприємницьку діяльність, сплачує податки та має документальне підтвердження спірних господарських операцій. Надходження коштів, які Банк визнав підозрілими, були отримані за договорами поставки товарів та надання послуг, що підтверджується наявними в матеріалах справи документами первинної бухгалтерської звітності. У свою чергу, дії Підприємця щодо зняття готівкових коштів, переказів між власними рахунками та співпраця з іншими суб`єктами господарювання не заборонені чинним законодавством й мали економічне обґрунтування. У свою чергу, авторизація з однієї з Товариством з обмеженою відповідальністю "Піроліз-ІФ" ІР-адреси могла бути наслідком надання їх обслуговування одним бухгалтером, а не спільною діяльністю позивача та вказаної юридичної особи. Крім того, Банк не звертався до позивача із запитами про надання додаткових документів, а одразу прийняв рішення про відмову в підтриманні ділових відносин.

30 березня 2026 року через систему "Електронний суд" від Банку надійшли заперечення від 27 березня 2026 року, у яких останній зазначив, що НВР було встановлено позивачу не через окремі обставини, а за результатами комплексного аналізу підозрілої діяльності групи клієнтів, пов`язаних спільним використанням технічних засобів (IP-адрес, девайсів), серед яких був і позивач. За твердженням Банку, позивач використовував однакову технічну інфраструктуру з іншими клієнтами, щодо яких виявлено ознаки підозрілої діяльності. У свою чергу, наявність договорів і первинних документів сама по собі не виключає ризикового характеру операцій Підприємця, оскільки під час оцінки рівня ризику клієнта оцінюється економічний зміст таких операцій та поведінкова модель клієнта. Крім того, широкий перелік класифікації видів економічної діяльності (далі - КВЕД) позивача також був врахований як один із додаткових індикаторів ризику в сукупності з іншими обставинами. При цьому, чинним законодавством не встановлено необхідності попереднього витребування документів у клієнта для встановлення йому НВР. У зв`язку з цим, на думку відповідача, позов Підприємця є необґрунтованим, а тому задоволенню не підлягає.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 2 квітня 2026 року закрито підготовче провадження та призначено розгляд справи по суті на 7 травня 2026 року.

29 квітня 2026 року через систему "Електронний суд" від відповідача надійшло клопотання про відкладення засідання від цієї ж дати.

У судовому засіданні 7 травня 2026 року суд постановив протокольну ухвалу про відкладення засідання на 4 червня 2026 року.

У судовому засіданні 4 червня 2026 року представник позивача підтримав вимоги, викладені в позовній заяві, наполягав на їх задоволенні.

Представник відповідача в судовому засіданні проти задоволення позову заперечував.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, суд

ВСТАНОВИВ:

1 вересня 2021 року між Підприємцем і Банком було укладено договір банківського обслуговування шляхом підписання позивачем заяви про приєднання до договору банківського обслуговування CMDPE-1752222 від вказаної дати. Копія вказаної заяви наявна в матеріалах справи.

Відповідно до пункту 1.2. заяви-приєднання договір банківського обслуговування - це укладений між Банком і клієнтом договір, який складається з двох частин: індивідуальної частини договору - заяви про приєднання до договору, а також інші заяви, додатки до договору та/або додаткові угоди, які змінюють умови публічної частини договору, що можуть бути підписані сторонами до договору після приєднання до нього; публічної частини договору - Публічної пропозиції, Тарифів та "Правил банківського обслуговування клієнтів малого та мікробізнесу - фізичних осіб - підприємців та фізичних осіб, які провадять незалежну професійну діяльність в АТ "Райффайзен Банк" (далі - Правила), які оприлюднюються на сайті Банку та визначають перелік послуг, порядок та умови їх надання клієнтам малого та мікробізнесу - фізичних осіб - підприємців та фізичних осіб, які провадять незалежну професійну діяльність за договором, права та обов`язки Банку та клієнта, порядок розрахунків і відповідальність сторін, додаткові підстави відмови від договору та/або припинення надання послуг, а також інші особливості надання окремих послуг. Публічна та індивідуальна частини нерозривно пов`язані між собою та складають єдиний Договір банківського обслуговування. Будь-яке посилання на заяву про приєднання, договір банківського обслуговування означає посилання на заяву про приєднання, Правила, Тарифи, заяви, додатки та додаткові договори/угоди до них.

Підписанням цієї заяви про приєднання клієнт приєднується до договору комплексного банківського обслуговування та висловлює повну та безумовну згоду з його умовами. Договір комплексного банківського обслуговування є укладеним з дати підписання клієнтом та уповноваженою особою Банку заяви про приєднання та скріплення її печатками Банку й клієнта (за наявності). Підписанням заяви про приєднання клієнт безумовно визнає, що заява про приєднання, Правила, Тарифи, заяви разом зі всіма змінами, додатками та додатковими договорами/угодами до них є договором комплексного банківського обслуговування, складають його зміст, мають обов`язкову силу та застосовуються до відносин сторін так само, якби їх було викладено та підписано безпосередньо в тексті цього документу (пункт 2 заяви-приєднання).

Відповідно до пунктів 4, 8 заяви-приєднання за надання послуг клієнт сплачує Банку плату, розмір якої визначається згідно з Тарифами приєднання. Банк зобов`язується надавати клієнту послуги в порядку та на умовах, визначених договором. Клієнт має право самостійно обирати послуги, які він бажає отримати та з цією метою підписує відповідну заяву. Зобов`язання Банку щодо надання окремих послуг, зобов`язання клієнта щодо їх оплати, інші зобов`язання сторін виникають з моменту підписання Банком і клієнтом заяви та після виконання клієнтом інших умов, визначених договором і законодавством України, зокрема, після надання клієнтом необхідних документів та інформації. Відповідальність сторін за невиконання або неналежне виконання умов договору при користуванні клієнтом послугами передбачена статтею 1 глави 8 Правил. Клієнт засвідчує та гарантує, що до підписання заяви про приєднання отримав всю інформацію, передбачену частиною 2 статті 12 Закону України "Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг".

Банк самостійно встановлює Правила та змінює їхню редакцію, у тому числі визначає перелік послуг, їхній зміст та умови надання. Правила набувають сили у відносинах сторін за договором з дати набуття ними чинності. Чинна редакція Правил офіційно оприлюднюється на сайті Банку. Такі Правила вважаються прийнятими клієнтом, якщо до дати набрання ними чинності клієнт не повідомить Банк про розірвання договору відповідно до умов Правил. Підписанням заяви про приєднання клієнт підтверджує, що він ознайомлений та згоден з Правилами, що є чинними на дату підписання заяви про приєднання. Надалі клієнт зобов`язаний перед отриманням послуг ознайомитись з чинною редакцією Правил, а також першого числа кожного місяця ознайомлюватись з новими (зміненими) Правилами, які до набрання ними чинності оприлюднюються Банком згідно з пунктами 5, 6 заяви про приєднання. Звернення клієнта до Банку для отримання послуг або вчинення клієнтом інших фактичних дій, спрямованих на отримання послуг, свідчить про згоду клієнта з чинною редакцією Правил (пункти 3, 5, 7 заяви-приєднання).

За пунктами 10, 12 заяви-приєднання клієнт підтверджує дотримання, повноту та достовірність всіх засвідчень та гарантій, зазначених у Правилах. Банк має право відмовитися від надання послуг, зокрема, від підписання заяв, проведення операції(ій) по рахункам клієнта, а також призупинити (тимчасово) всі або окремі операції по ним та/або здійснити блокування персональної картки, відмовити в обслуговуванні клієнту та/або закрити рахунок/рахунки у випадках, передбачених законодавством України, а також Правилами.

Договір укладається на невизначений строк. Договір може бути розірваний за згодою сторін, за ініціативою однієї з сторін або у випадках, передбачених Правилами та законодавством України (пункт 14 заяви-приєднання).

Відповідно до статті 1 розділу 1 Правил (у редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин, що розміщена на сайті Банку за посиланням: https://raiffeisen.ua/storage/files/pravila-fop-z-02072025-1.pdf) фінансовий моніторинг - це сукупність заходів, які здійснюються Банком, як суб`єктом фінансового моніторингу в сфері запобігання та протидії, що включають проведення державного фінансового моніторингу та первинного фінансового моніторингу.

За підпунктом 3.1.5. пункту 3.1. статті 3 розділу 1 Правил клієнт засвідчує та гарантує, що: його діяльність не пов`язана та не буде пов`язана з легалізацією злочинних доходів, фінансуванням тероризму, фінансуванням розповсюдження зброї масового знищення або з корупційною діяльністю, а також з проведенням заборонених операцій; клієнт не є санкціонованою особою; клієнт не використовує послуги Банку для здійснення фінансових операцій, щодо яких є підстави вважати їх ризиковими, зокрема, всі фінансові операції відповідають його реальним фінансовим можливостям, його фінансовому стану та соціальному статусу, та за своїм змістом не пов`язані з виведенням капіталів, легалізацією кримінальних доходів, конвертацією (переведенням) безготівкових коштів у готівку, здійсненням фіктивного підприємництва та операцій з ознаками фіктивності, уникненням оподаткування тощо (зокрема пов`язаних зі зняттям готівкових коштів, переказом коштів за кордон, купівлею-продажем цінних паперів, використанням рахунків осіб не за призначенням тощо), з уникненням виконання вимог та обмежень, передбачених банківським, валютним законодавством, законодавством з питань фінансового моніторингу.

Відповідно до підпункту 9.1.5. пункту 9.1. статті 9 розділу 1 Правил Банк має право відмовитися від надання послуг, зокрема, від підписання заяв, надання доступу в систему "Райффайзен Бізнес Онлайн", проведення операції(ій) по рахункам клієнта, надання всіх чи окремих послуг в системі "Райффайзен Бізнес Онлайн", а також призупинити (тимчасово) всі або окремі операції по ним та/або здійснити блокування персональної картки, відмовити в обслуговуванні клієнту та/або закрити рахунок/рахунки у випадку присвоєння клієнту НВР на підставах, визначених законодавством України та нормативними документами Банку.

Банк інформує клієнта про прийняті відповідно до пунктів 9.1., 9.2. статті 9 розділу 1 Правил рішення виключно у випадках, визначених законодавством України (пункт 9.3. Правил).

Відповідно до пункту 2.4. статті 2 розділу ІІ Правил Банк має право відмовитися від обслуговування рахунку та закрити рахунок за наявності підстав, передбачених законодавством з питань фінансового моніторингу. Закриття рахунку за ініціативою Банку при наявності підстав, передбачених законодавством з питань фінансового моніторингу, здійснюється в найкоротший строк після прийняття рішення щодо відмови від підтримання ділових відносин та після проведення завершальної(их) операції(й) за таким рахунком. У разі настання підстав, передбачених підпунктами 9.1.2, 9.1.3., 9.1.5, 9.1.6. пункту 9.1. статті 9 розділу 1 Правил, або інших підстав, передбачених законодавством з питань фінансового моніторингу, здійснюється закриття рахунків клієнтів за ініціативою Банку та завершальні операції під час припинення ділових відносин з клієнтом.

За пунктами 3.1., 3.3. статті 3 розділу 12 Правил договір може бути розірваний за згодою сторін, за ініціативою однієї з сторін або у випадках, передбачених законодавством України. Договір розривається за ініціативою Банку: у випадку настання обставин, які є підставою для припинення надання Банком послуг Клієнту; закриття всіх рахунків.

Сторонами під час розгляду даного спору також не заперечувався факт того, що на виконання умов вказаного правочину позивачу було відкрито відповідний рахунок у Банку.

Оскільки за результатами моніторингу фінансових операцій Підприємця Банком було виявлено індикатори підозрілості фінансових операцій, визначені пунктом 6 розділу І, пунктом 53 розділу ІІ, пунктом 73 розділу ІІІ розділу додатку № 20 до Положення 65, а також пунктом 4 додатку № 32 до Програми ідентифікації, верифікації та вивчення клієнтів, затвердженої постановою Правління Банку від 9 січня 2018 року №П-3/3 (далі - Програма), відповідач відповідно до обґрунтованого висновку щодо сформованої підозри від 14 серпня 2025 року № 178-8/3/1368 (далі - висновок), прийняв рішення про відмову від підтримання ділових відносин з позивачем на підставі абзацу 3 частини 1 статті 15 Закону, у зв`язку із встановленням НВР. Копія вказаного висновку Банку наявна в матеріалах справи.

У вказаному висновку зазначено, що: "В ході аналізу операцій ТОВ "ПІРОЛІЗ-ІФ" (основний КВЕД 38.11 Збирання безпечних відходів) виявлено групу клієнтів, які пов`язані як контрагенти, посадово-засновницьким складом, використовують спільні девайси та мають наступні характеристики, в т.ч. ознаки сумнівності: на господарський рахунок клієнта надходять безготівкові кошти як "оплата за будівельні матеріали", "за металобрухт", "оплата за товар" без деталізації платежів, переважно круглими сумами від ЮО, новостворених ФОП, в т.ч. від ТОВ "АСК-МЕТИЗ", ТОВ "БУДТЕХКОМ ПОСТАЧ", з якими Банком припинено ділові відносини згідно рішень №178-8/2/1950 від 22.10.2024р.; №178-8/3/1009 від 18.06.2025р. (наявність ознак фіктивного підприємництва; фінансові операції з активами, що не відповідає ризик-профілю клієнтів; конвертація безготівкових коштів у готівку, співпраця з контрагентами та робота зі спільних девайсів з клієнтами; із якими Банком припинено ділові відносини; наявність негативної інформації - запит ДСФМУ; ненадання документів на запит Банку в повному обсязі). Отримані кошти в подальшому перераховуються за будівельні матеріали, транспортні послуги на різних ЮО та частково на новостворених ФОП, подекуди круглими та допороговими сумами, в т.ч. на ФОП МЕЛЬНИЧУК ТАРАС БОГДАНОВИЧ, з яким Банком припинено ділові відносини згідно рішення №178-8/3/850 від 26.05.2025р. (перевищення фактичних надходжень над доходом/максимальною сумою планових операцій, яка заявлена клієнтами та невідповідність джерел походження коштів вказаним в опитувальниках; наявність ознак фіктивного підприємства); по рахунку клієнта відсутні обов`язкові платежі, притаманні веденню господарської діяльності (виплата з/п, оренди, комунальних послуг); ТОВ "ПІРОЛІЗ-ІФ" є учасником кримінального провадженя №32020140000000025 від 27.03.2020р., за ст. 28, ст. 205 КК України (вчинення злочину групою осіб, групою осіб за попередньою змовою, організованою групою або злочинною організацією, фіктивне підприємництво); згідно відкритих джерел даних (YouControl) ТОВ "ПІРОЛІЗ-ІФ" зареєстровано за адресою масової реєстрації (15 осіб); має одноосібний посадово-засновницький склад; розмір статутного капіталу складає 1000 грн; наявні відкриті виконавчі провадження; по ТОВ "ПІРОЛІЗ-ІФ" наявне перевищення фактичних надходжень над запланованим обсягом, який заявлено клієнтом згідно опитувальника, зазначено 40 млн грн/рік, фактичні надходження 7,48 млн грн/2 міс; […] ТОВ "ПІРОЛІЗ-ІФ", ФОП ІВАНЧУК РУСЛАН ВАСИЛЬОВИЧ, ФОП КАВУН ВАСИЛЬ ЄВГЕНОВИЧ, ФОП ДОЛІШНЯ НЕЛЯ ІВАНІВНА, ФОП ПОПИК ОРИСЯ ВАСИЛІВНА, ФОП СІМКІВ ГАЛИНА ОРЕСТІВНА та ФОП МАКАРОВА ІРИНА ВАСИЛІВНА, пов`язані роботою зі спільних девайсів та деякі як контрагенти […]; на рахунок контрагента ФОП КАВУН ВАСИЛЬ ЄВГЕНОВИЧ (основний КВЕД: 02.30 Збирання дикорослих недеревних продуктів) зараховуються кошти від різних ФО, як "оплата згідно договору", "за товар" без деталізації платежів, які в подальшому конвертуються в готівку, перераховуються на власний рахунок в інший банк, на пов`язану ЮО, як "оплата за будівельні матеріали"; по рахунку ФОП відсутні обов`язкові платежі притаманні суб`єкту господарювання (податки, ЗП, оренда, комунальні тощо); згідно відкритих джерел даних (YouControl) ФОП КАВУН ВАСИЛЬ ЄВГЕНОВИЧ має широкий перелік КВЕД (20); наявні відкриті виконавчі провадження […]".

У розділі "загальний висновок" вказаного висновку зазначено: "Здійснення сумнівних операцій групою клієнтів; робота зі спільних девайсів та співпраця з контрагентами, із якими Банком припинено ділові відносини; наявність ознак фіктивного підприємництва; конвертація безготівкових коштів в готівку; фінансові операції з активами, що не відповідає ризик-профілю клієнтів; наявність негативної інформації-кримінал; не надання відповіді та документів на запит Банку в повному обсязі. Висновок: відмова від підтримання ділових відносин з клієнтом шляхом припинення виконання видаткових операцій, ініційованих клієнтом за ст.15 п.1 абзац 3 (встановлення НВР). Рахунки заблоковано на здійснення видаткових операцій до закриття рахунку, прибуткові операції проводяться". У цьому ж висновку Банк зазначив про прийняте ним рішення про відмову від підтримання ділових відносин з наведеними у зазначеному документі особами, зокрема, з Підприємцем.

Листом від 15 серпня 2025 року вих. № 81-23/2/458172 (копія якого міститься в матеріалах справи) Банк поінформував позивача про те, що: "Положеннями абзацу 3 частини 1 статті 15 Закону передбачені обставини, з якими законодавець пов`язує наявність у Банка обов`язку щодо відмови від встановлення (підтримання) ділових відносин з Клієнтом. Використовуючи надане законодавством право, Банк даним листом повідомляє Вам про відмову від підтримання ділових відносин від 14.08.2025 у зв`язку з встановленням неприйнятно високого рівня ризику". У цьому ж листі Банк зазначив, що після закриття відповідного рахунку залишки коштів позивач може перерахувати на свій рахунок, відкритий в іншому банку, шляхом надання до Банку заяви про закриття рахунку/повернення залишку коштів.

Як зазначав відповідач у своєму відзиві, 22 серпня 2025 року Підприємець подав через застосунок Банку "Райффайзен Бізнес Онлайн" повідомлення та документи, які містили в собі: короткий опис господарської діяльності, податкову декларацію Підприємця за 2024 рік, декілька договорів поставки з контрагентами та декілька рахунків до них. Проте, за результатом аналізу наданих документів, Банк дійшов висновку про те, що позивач: не надав докладного опису господарської діяльності (яким чином організована діяльність та які наявні ресурси для її здійснення); не надав документального підтвердження наявності ресурсів для здійснення діяльності (оскільки згідно наданих Підприємцем документів у нього наявний лише один найманий працівник); не надав відповідних товарно-транспортних до рахунків, що підтверджують фактичне відвантаження/отримання товару; не аргументував відсутність обов`язкових платежів для ведення діяльності по рахункам Банку (зокрема, виписок по рахункам інших банків); не обґрунтував невідповідність сум, вказаних у рахунках, до сум розрахункових операцій по рахункам Банку. У зв`язку з цим 5 вересня 2025 року Банк направив на електронну пошту позивача відповідь про відмову у поновлені ділових відносин. 19 вересня 2025 року Підприємець через обслуговуюче відділення Банку повторно звернувся до відповідача щодо поновлення його банківського обслуговування. Оскільки будь-яких документів на спростування раніше встановленого НВР позивач не подав, рішення Банку про відмову від підтримання ділових відносин було залишене без змін. 22 грудня 2025 року рахунки позивача в Банку були закриті, а кошти з них переказані для тимчасового зберігання на рахунки Банку балансової групи 2903 для обліку коштів клієнтів банку за недіючими рахунками. Вищевказані обставини позивачем у його заявах по суті справи не заперечувались.

Листом від 5 січня 2026 року вих. № 81-15-14/2/1375 (копія якого міститься в матеріалах справи) Банк повідомив позивача про те, що у зв`язку з ненаданням останнім необхідної інформації та документів та/або їх ненадання протягом 10 днів з моменту направлення відповідної вимоги, Банк прийняв рішення про розірвання укладеного з Підприємцем договору банківського обслуговування з 9 січня 2026 року. У цьому ж листі Банк повідомив Підприємця про порядок повернення його залишкових коштів з закритих рахунків.

На думку Підприємця, повідомлення відповідача від 15 серпня 2025 року № 81-23/2/458172 не містить правових підстав для відмови від підтримання ділових відносин, у зв`язку із встановленням клієнту неприйнятно високого ризику, а відтак позивач вважає, що даний правочин не відповідає положенням статей 203, 215 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), у зв`язку з чим підлягає визнанню недійсним у судовому порядку.

Згідно з частиною 1, 2 статті 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до частини 1 статті 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, у якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Частина 1 статті 626 ЦК України передбачає, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (частина 1 статті 627 ЦК України).

Положеннями частин 1, 3 статті 1066 ЦК України визначено, що за договором банківського рахунка банк зобов`язується приймати і зараховувати на рахунок, відкритий клієнтові (володільцеві рахунка), грошові кошти, що йому надходять, виконувати розпорядження клієнта про перерахування і видачу відповідних сум з рахунка та проведення інших операцій за рахунком. Банк не має права визначати та контролювати напрями використання грошових коштів клієнта та встановлювати інші обмеження його права щодо розпорядження грошовими коштами, не передбачені законом, договором між банком і клієнтом або умовами обтяження, предметом якого є майнові права на грошові кошти, що знаходяться на банківському рахунку.

Відповідно до частин 1-3 статті 1068 ЦК України банк зобов`язаний вчиняти для клієнта операції, які передбачені для рахунків даного виду законом, банківськими правилами та звичаями ділового обороту, якщо інше не встановлено договором банківського рахунка. Банк зобов`язаний зарахувати грошові кошти, що надійшли на рахунок клієнта, в день надходження до банку відповідної платіжної інструкції, якщо інший строк не встановлений договором банківського рахунку або законом. Банк зобов`язаний за розпорядженням клієнта видати або перерахувати з його рахунку грошові кошти в день надходження до банку відповідної платіжної інструкції, якщо інший строк не передбачений договором банківського рахунку або законом.

Частиною 1 статті 1074 ЦК України передбачено, що обмеження прав клієнта щодо розпоряджання грошовими коштами, які знаходяться на його рахунку, не допускається, крім випадків обмеження права розпоряджання рахунком за рішенням суду або в інших випадках, встановлених законом або умовами обтяження, предметом якого є майнові права на грошові кошти, що знаходяться на рахунку, а також у разі зупинення фінансових операцій, які можуть бути пов`язані з легалізацією (відмиванням) доходів, одержаних злочинним шляхом, або фінансуванням тероризму та фінансуванням розповсюдження зброї масового знищення, замороження активів, що пов`язані з тероризмом та його фінансуванням, розповсюдженням зброї масового знищення та його фінансуванням, передбачених законом. Банк не має права встановлювати заборону на встановлення обтяження, але може встановлювати розумну винагороду.

Відповідно до частин 1, 3, 5 статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

За частиною 1 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу.

Згідно з частиною 3 статті 215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин). Недійсний правочин не створює наслідків, крім пов`язаних з його недійсністю (частина 1 статті 216 ЦК України).

За загальним правилом, визначеним статтею 525 ЦК України, одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з частинами 1, 3 статті 651 ЦК України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. У разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим.

Відповідно до частини 2 статті 1075 ЦК України банк має право вимагати розірвання договору банківського рахунка: якщо сума грошових коштів, що зберігаються на рахунку клієнта, залишилася меншою від мінімального розміру, передбаченого банківськими правилами або договором, якщо така сума не буде відновлена протягом місяця від дня попередження банком про це; у разі відсутності операцій за цим рахунком протягом року, якщо інше не встановлено договором; у випадках, передбачених законодавством, що регулює відносини у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення; в інших випадках, встановлених договором або законом.

Водночас, за частиною 4 статті 1075 ЦК України банк може відмовитися від договору банківського рахунка та закрити рахунок клієнта у разі: відсутності операцій за рахунком клієнта протягом трьох років підряд та відсутності залишку грошових коштів на цьому рахунку; наявності підстав, передбачених Законом. Залишок грошових коштів на рахунку клієнта повертається клієнту; наявності підстав, передбачених Податковим кодексом України. Залишок грошових коштів на рахунку клієнта повертається клієнту.

Як встановлено судом та не заперечувалось сторонами в їх заявах по суті спору, спірні правовідносини в цій справі пов`язані із здійсненням відповідачем функцій суб`єкта первинного фінансового моніторингу на підставі приписів Закону.

У преамбулі вказаного Закону чітко визначено, що даний законодавчий акт спрямований на захист прав та законних інтересів громадян, суспільства й держави, забезпечення національної безпеки шляхом визначення правового механізму запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення.

Статтею 6 Закону (у редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) визначено, що суб`єктами первинного фінансового моніторингу є, зокрема, банки.

Відповідно до частини 1 статті 1 Закону верифікація - це заходи, що вживаються суб`єктом первинного фінансового моніторингу з метою перевірки (підтвердження) належності відповідній особі отриманих суб`єктом первинного фінансового моніторингу ідентифікаційних даних та/або з метою підтвердження даних, що дають змогу встановити кінцевих бенефіціарних власників чи їх відсутність; фінансовий моніторинг - це сукупність заходів, що вживаються суб`єктами фінансового моніторингу у сфері запобігання та протидії, що включають проведення державного фінансового моніторингу та первинного фінансового моніторингу; об`єкт фінансового моніторингу - це дії з активами, пов`язані з відповідними учасниками фінансових операцій, які їх проводять, за умови наявності ризиків використання таких активів з метою легалізації (відмивання) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансування тероризму та/або фінансування розповсюдження зброї масового знищення, а також будь-яка інформація про такі дії чи події, активи та їх учасників; неприйнятно високий ризик - це максимально високий ризик, що не може бути прийнятий суб`єктом первинного фінансового моніторингу відповідно до внутрішніх документів з питань фінансового моніторингу.

Частиною 1 статті 7 Закону визначено, що суб`єкт первинного фінансового моніторингу зобов`язаний у своїй діяльності застосовувати ризик-орієнтований підхід, враховуючи відповідні критерії ризику, зокрема, пов`язані з його клієнтами, географічним розташуванням держави реєстрації клієнта або установи, через яку він здійснює передачу (отримання) активів, видом товарів та послуг, що клієнт отримує від суб`єкта первинного фінансового моніторингу, способом надання (отримання) послуг. Ризик-орієнтований підхід має бути пропорційний характеру та масштабу діяльності суб`єкта первинного фінансового моніторингу.

За приписами частини 6 статті 7 Закону суб`єкт первинного фінансового моніторингу зобов`язаний встановити неприйнятно високий ризик ділових відносин (фінансової операції без встановлення ділових відносин) стосовно клієнтів у разі: неможливості виконувати визначені цим Законом обов`язки або мінімізувати виявлені ризики, пов`язані з таким клієнтом або фінансовою операцією; наявності обґрунтованих підозр за результатами вивчення підозрілої діяльності клієнта, що така діяльність може бути фіктивною.

Згідно з частиною 2 статі 8 Закону суб`єкт первинного фінансового моніторингу зобов`язаний, зокрема, забезпечувати відповідно до вимог, встановлених відповідним суб`єктом державного фінансового моніторингу, належну організацію та проведення первинного фінансового моніторингу, що належним чином надасть можливість виявляти порогові та підозрілі фінансові операції (діяльність) незалежно від рівня ризику ділових відносин з клієнтом (проведення фінансових операцій без встановлення ділових відносин) та повідомляти про них спеціально уповноважений орган, а також запобігати використанню послуг та продуктів суб`єкта первинного фінансового моніторингу для проведення клієнтами фінансових операцій з протиправною метою; забезпечувати функціонування належної системи управління ризиками, застосування у своїй діяльності ризик-орієнтовного підходу та вжиття належних заходів з метою мінімізації ризиків; здійснювати належну перевірку нових клієнтів, а також існуючих клієнтів; забезпечувати моніторинг фінансових операцій клієнта (у тому числі таких, що здійснюються в інтересах клієнта) на предмет відповідності таких фінансових операцій наявній у суб`єкта первинного фінансового моніторингу інформації про клієнта, його діяльність та ризик, включаючи в разі необхідності інформацію про джерело коштів, пов`язаних з фінансовою(ими) операцією(ями).

Відповідно до частин 2, 4 статті 11 Закону суб`єкт первинного фінансового моніторингу зобов`язаний здійснювати кожен із заходів належної перевірки. Обсяг дій при здійсненні кожного із заходів належної перевірки визначається суб`єктом первинного фінансового моніторингу з урахуванням ризик-профілю клієнта, зокрема рівня ризику, мети ділових відносин, суми здійснюваних операцій, регулярності або тривалості ділових відносин. Належна перевірка здійснюється в разі: встановлення ділових відносин; наявності підозри; здійснення платіжних операцій (у тому числі міжнародних) без відкриття рахунка; проведення фінансової операції з віртуальними активами на суму, що дорівнює чи перевищує 30 тисяч гривень; виникнення сумнівів у достовірності чи повноті раніше отриманих ідентифікаційних даних клієнта; проведення разової фінансової операції без встановлення ділових відносин з клієнтами, якщо сума фінансової операції дорівнює або перевищує суму, визначену частиною 1 статті 20 цього Закону.

Суб`єкт первинного фінансового моніторингу має право витребувати, а клієнт, представник клієнта зобов`язані подати інформацію (офіційні документи), необхідну (необхідні) для здійснення належної перевірки, а також для виконання таким суб`єктом первинного фінансового моніторингу інших вимог законодавства у сфері запобігання та протидії (частина 7 статті 11 Закону).

Відповідно до частини 3 статті 12 Закону суб`єкт первинного фінансового моніторингу зобов`язаний, наскільки це можливо, проводити аналіз та вивчення підстав і цілей усіх фінансових операцій, що відповідають хоча б одній із таких ознак: є складними фінансовими операціями; є незвично великими фінансовими операціями; проведені у незвичний спосіб; не мають очевидної економічної чи законної мети. Суб`єкт первинного фінансового моніторингу повинен підвищити ступінь і характер моніторингу ділових відносин з метою визначення, чи є такі фінансові операції або дії клієнта підозрілими.

Частиною 1 статті 15 Закону встановлено, що суб`єкт первинного фінансового моніторингу зобов`язаний відмовитися від встановлення (підтримання) ділових відносин/відмовити клієнту у відкритті рахунка (обслуговуванні), у тому числі шляхом розірвання ділових відносин, закриття рахунка/відмовитися від проведення фінансової операції у разі, зокрема встановлення клієнту неприйнятно високого ризику або ненадання клієнтом необхідних для здійснення належної перевірки клієнта документів чи відомостей.

Положенням № 65 встановлено загальні вимоги щодо виконання банками законодавства України з питань фінансового моніторингу.

У підпункті 13 пункту 5 Положення № 65 (у редакції, чинній на момент вчинення спірних правовідносин) визначено, що де-рискінг це явище, за якого суб`єкт первинного фінансового моніторингу відмовляє у встановленні (підтриманні) ділових відносин з клієнтами з метою уникнення ризиків, а не управління ними.

Згідно з пунктами 11, 12 додатку № 1 до Положення № 65 банк, з урахуванням ризик-профілю клієнта, на постійній основі проводить моніторинг ділових відносин та фінансових операцій клієнтів, що здійснюються у процесі таких відносин, щодо відповідності таких фінансових операцій наявній у банку інформації про клієнта, його діяльність та ризик (у тому числі, за потреби, про джерело коштів, пов`язаних із фінансовими операціями) у порядку, визначеному в додатку 1 до даного Положення. Якщо за результатами моніторингу ділових відносин клієнта банк виявляє підозрілі фінансові операції (діяльність), то банк за потреби вживає заходів щодо переоцінки рівня ризику таких ділових відносин з клієнтом та вживає відповідні заходи у разі присвоєння високого рівня ризику.

Відповідно до пункту 61 Положення № 65 банк установлює неприйнятно високий ризик ділових відносин (фінансової операції без встановлення ділових відносин) стосовно клієнтів у випадках, визначених частиною 6 статті 7 Закону, в інших випадках, визначених банком самостійно у внутрішніх документах банку, а також щодо клієнтів (осіб), щодо яких у банку за результатами вивчення підозрілої діяльності клієнта є обґрунтовані підозри про здійснення ними ризикових операцій, інших злочинів.

За пунктом 1 додатку 6 до Положення № 65 банк зобов`язаний здійснювати посилені заходи щодо належної перевірки щодо клієнтів, ризик ділових відносин з якими є високий.

Банк зобов`язаний відмовитися від встановлення (підтримання) ділових відносин/відмовити клієнту у відкритті рахунку (обслуговуванні), у тому числі шляхом розірвання ділових відносин, закриття рахунку/відмовитися від проведення фінансової операції у випадках, передбачених частиною 1 статті 15 Закону (пункт 1 додатку № 12 до Положення).

Відповідно до пунктів 21, 23 Положення № 65 рада банку визначає та затверджує загальні принципи банку щодо дотримання вимог Закону в окремому внутрішньому документі у вигляді політики. Банк, дотримуючись визначеної радою банку політики, розробляє та затверджує внутрішні документи з метою виконання вимог Закону, які повинні містити дієві ризик-орієнтовані процедури, порядки, достатні для належної організації та функціонування внутрішньобанківської системи та проведення первинного фінансового моніторингу, функціонування належної системи управління ризиками.

За підпунктом 8 пункту 26 Положення № 65, порядок дій стосовно відмови банку від встановлення (підтримання) ділових відносин/відкриття рахунку (обслуговування), у тому числі шляхом розірвання ділових відносин, закриття рахунку/відмови від проведення фінансової операції у випадках, передбачених Законом, визначається у внутрішніх документах банку.

Внутрішніми нормативними документами Банку з питань фінансового моніторингу є Положення про здійснення фінансового моніторингу, затверджене постановою Правління Банку від 28 липня 2020 року № П-111/3 (далі - Положення №П-111/3), Програма ідентифікації, верифікації та вивчення клієнтів, затверджена постановою Правління Банку від 9 січня 2018 року №П-3/3 (далі - Програма ідентифікації), Програма управління ризиками фінансового моніторингу, затверджена постановою Правління Банку від 29 грудня 2023 року № П-197/1 (далі - Програма управління ризиками), а також Технологічна карта про порядок дій при виявленні підозрілих фінансових операцій та/або діяльності клієнта, затверджена постановою Правління Банку від 25 червня 2021 року №71/2 (далі - Технологічна карта).

Пунктом 2.5 Програми ідентифікації визначено, що працівник відділення/Банку має право відмовити клієнту в підтриманні ділових відносин (у тому числі шляхом розірвання договірних відносин) чи проведенні фінансової операції у разі встановлення клієнту неприйнятно високого ризику за результатами оцінки (чи переоцінки) ризику. Порядок відмови в обслуговуванні клієнтів, у тому числі порядок встановлення неприйнятно високого ризику клієнту та дії працівника відділення/Банку в зв`язку з встановленням клієнту неприйнятно високого ризику, передбачені в підрозділі 26 цієї Програми.

Підрозділом 26 Програми ідентифікації передбачено, що Банк як суб`єкт первинного фінансового моніторингу забезпечує функціонування та розвиток системи ПВК/ФТ відповідно до вимог Закону, Закону про банки, ПП НБУ № 65, нормативних документів Банку. Працівники відділення/Банку зобов`язані забезпечувати здійснення належної перевірки під час виконання своїх посадових обов`язків відповідно до вимог цієї Програми, інших нормативних документів Банку та вимог законодавства України.

Неприйнятно високий ризик ділових відносин стосовно клієнтів встановлюється в порядку та на підставі критеріїв, наведених в Програмі управління ризиками фінансового моніторингу (пункт 26.3. Програми ідентифікації).

Пунктом 6.8 Програми управління ризиками фінансового моніторингу визначено, що НВР встановлюється стосовно клієнтів у випадках: наявності обґрунтованих підозр за результатами вивчення підозрілої діяльності клієнта, що така діяльність може бути фіктивною; за результатами аналізу фінансових операцій клієнта та виявлення фактів, що можуть свідчити про наміри використання послуг Банку для вчинення дій щодо легалізації (відмивання) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансування тероризму та/або фінансування розповсюдження зброї масового знищення, зокрема: пов`язаність осіб спільними девайсами, за якими виявлено ознаки підозрілих операцій/діяльності.

Відповідно до пункту 2 Технологічної карти працівники відділення/менеджери клієнтів на постійній основі здійснюють моніторинг ділових відносин з клієнтами щодо виявлення підозрілих операцій (діяльності) клієнтів відповідно до Положення №П-111/3 та на виконання вимог Закону, Положення № 65.

За пунктом 4.2.4 Положення № П-111/3 ознаки фіктивності операцій (діяльності) та індикатори підозрілості наведені в додатку № 32 Програми ідентифікації.

Відповідно до пункту 6 Технологічної карти підстави та порядок встановлення НВР, у тому числі порядок повідомлення клієнтів про встановлений їм НВР, визначений у пункті 26 додатку № 24 та додатку № 31 до Програми ідентифікації. Рішення про встановлення НВР та/або припинення ділових відносин може бути зазначено в обґрунтованому висновку (SAR) або оформлено у вигляді розпорядження (зразок наведений в додатку № 3 до цієї Технологічної карти).

Пунктом 26 Програми передбачено, що працівник відділення/Банку відмовляє клієнту від встановлення/підтримання ділових відносин, у тому числі від проведення фінансової операції у випадках, зазначених у пункті 1. додатку № 31 цієї Програми, зокрема, у разі: ненадання клієнтом на запит Банку необхідних для здійснення належної перевірки клієнта документів чи відомостей, в тому числі додаткових офіційних документів та/або належним чином засвідчені їх копії у разі наявності ознак фіктивності; встановлення клієнту неприйнятно високого ризику; в інших випадках у разі виникнення обґрунтованої підозри.

Судом враховано, що у постановах Верховного Суду, на які позивач посилався у своєму позові, а також у постановах Верховного Суду в складі Касаційного господарського суду: від 29 квітня 2020 року в справі № 910/3245/19; від 20 січня 2022 року в справі № 910/18504/20, - зазначено про те, що право банку як суб`єкта первинного фінансового моніторингу відмовитися від договірних відносин шляхом розірвання договору банківського рахунка з підстав встановлення клієнту неприйнятно високого ризику за результатами оцінки чи переоцінки ризику не є необмеженим. Судам необхідно в кожному випадку, виходячи із встановлених обставин справи, досліджувати підстави та обґрунтованість встановлення клієнту такої категорії ризику.

У той же час, системний аналіз приписів Закону, Положення № 65 та внутрішніх документів Банку дає підстави для висновку про те, що Банк в силу Закону є суб`єктом первинного фінансового моніторингу, на який покладено не право, а обов`язок на постійній основі проводити моніторинг ділових відносин та фінансових операцій клієнтів, що здійснюються у процесі таких відносин, щодо відповідності таких фінансових операцій наявній у банку інформації про клієнта, його діяльність та ризик (у тому числі, за потреби, про джерело коштів, пов`язаних із фінансовими операціями) у порядку, визначеному в додатку 1 до Положення № 65. Якщо за результатами моніторингу ділових відносин клієнта банк виявляє підозрілі фінансові операції (діяльність), то останній вживає заходів щодо переоцінки рівня ризику таких ділових відносин з клієнтом, а в разі присвоєння клієнту неприйнятно високого ризику - зобов`язаний відмовитися від підтримання ділових відносин з таким клієнтом, у тому числі шляхом розірвання ділових відносин, закриття рахунку/відмовитися від проведення фінансової операції, про що, зокрема, і повідомлявся позивач в оспорюваному ним повідомленні.

Разом із цим, як вбачається з наявної в матеріалах справи копії висновку Банку від 14 серпня 2025 року, групі суб`єктів господарювання, зокрема, й позивачу, було встановлено такі коди ознаки підозрілої діяльності: "4 Конвертація безготівкових коштів у готівку; 5 Фінансові операції з активами, що не відповідає ризик-профілю клієнта; 7 Фіктивне підприємництво; 99 Наявна негативна інформація-кримінал, співпраця з контрагентами з якими Банком припинені ділові відносини".

У свою чергу, відповідно до пункту 6 розділу І, пункту 53 розділу ІІ, пункту 73 розділу ІІІ додатку № 20 Положення НБУ № 65 індикаторами підозрілості фінансових операцій є такі випадки: за рахунком клієнта - суб`єкта господарювання не сплачено жодних або сплачено в незначному розмірі (у розмірі, що очевидно не відповідає обсягам проведених фінансових операцій) обов`язкових платежів, які притаманні звичайній господарській діяльності (наприклад, платежі за оренду приміщень, сплата комунальних послуг, податків до бюджету); платежі клієнта - суб`єкта господарювання в призначеннях зазвичай не містять зрозумілої та чіткої мети (зокрема зазвичай містять лише посилання на номери контрактів або рахунків-фактур, не зазначаючи вид товару чи послуги); онлайн-послуги: різні представники кількох непов`язаних між собою клієнтів використовують для доступу до Інтернет-банкінгу однакові IP-адреси (Інтернет-протокол).

У пункті 4 додатку № 32 Програми ідентифікації визначено, що ознаками фіктивності господарської діяльності є, зокрема, широкий перелік зареєстрованих видів діяльності.

Крім того, за пунктом 6.8. Програми управління ризиками фінансового моніторингу НВР встановлюється: за наявності обґрунтованих підозр за результатами вивчення підозрілої діяльності клієнта, що така діяльність може бути фіктивною; клієнтів (осіб), щодо яких є підстави вважати, що вони є компаніями-оболонками. У разі присвоєння клієнту НВР відповідно до вимог цього пункту, вживаються посилені заходи належної перевірки щодо інших клієнтів, які є контрагентами такого клієнта; за результатами аналізу фінансових операцій клієнта та виявлення фактів, що можуть свідчити про наміри використання послуг Банку для ВК/ФТ, зокрема: пов`язаність осіб спільними девайсами, за якими виявлено ознаки підозрілих операцій/ діяльності).

Отже, у результаті перевірки, проведеної Банком у межах своїх повноважень саме як суб`єкта первинного фінансового моніторингу, відповідач дійшов висновку про те, що фінансові операції позивача є такими, які можуть нести реальну або потенційну небезпеку використання Банку з метою легалізації (відмивання) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансування тероризму або фінансування розповсюдження зброї масового знищення, у зв`язку з чим відповідачем (відповідальною особою Банку) прийнято рішення від 14 серпня 2025 року (висновок № 178-8/3/1368) про встановлення неприйнятно високого ризику та про відмову від підтримання ділових відносин з Підприємцем шляхом розірвання ділових відносин і закриття рахунків на підставі частини 1 статті 15 Закону.

При цьому, відповідно до приписів спеціального Закону та Положення № 65 на Банк, як суб`єкт первинного фінансового моніторингу, покладено прямий обов`язок (а не право) припинити ділові відносини з контрагентом при виявленні лише ознак підозрілих господарських операцій за вищевказаними ідентифікаторами. Обов`язок Банку доводити факти фіктивності господарських операцій/фіктивності господарської діяльності суб`єкта господарювання, а також факт вчинення клієнтом таких дій з метою легалізації (відмивання) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансування тероризму або фінансування розповсюдження зброї масового знищення, зокрема, у судовому порядку, ні Законом, ні іншим нормативно-правовим актом не встановлений.

Тобто, для встановлення клієнту НВР достатнім є сам факт виявлення в моделі поведінки такого клієнта визначених чинним законодавством та внутрішніми положеннями Банку ідентифікаторів ризику.

Зокрема, Положенням № 65 встановлено, що ідентифікатором підозрілості господарської операції є сам факт використання групою суб`єктів господарювання спільних технічних засобів для доступу до банківських продуктів.

Крім того, поданими первинними документами на підтвердження реальності здійснюваних господарських операцій позивач не спростував факт виявлення Банком надходження на рахунок позивача коштів без конкретизації призначення відповідних платежів. Обов`язок Банку щодо встановлення вини клієнта щодо не зазначення його контрагентом відповідних реквізитів (на що посилався позивач у своїй відповіді на відзив) чинним законодавством також не встановлений.

Посилання Позивача на сплату ним обов`язкових платежів та наявність первинних документів щодо окремих господарських операцій не спростовують обставин, які були покладені в основу рішення Банку.

Суд погоджується з доводами позивача про те, що велика кількість КВЕД Підприємця сама по собі не свідчить про фіктивність його підприємницької діяльності. Однак, суд звертає увагу позивача на те, що підставою для прийняття Банком рішення про відмову в підтриманні ділових відносин стала саме наявність сукупності індикаторів, визначених Положенням № 65 та внутрішніми документами Банку, факт виявлення яких на час прийняття відповідного рішення Банку Підприємцем у встановленому законом порядку оскаржений не був.

Норми Закону та Положення № 65 також не встановлюють обов`язку Банку попередньо звертатися до клієнта із запитами про надання додаткових документів перед прийняттям рішення про встановлення неприйнятно високого рівня ризику. Зокрема, частиною 7 статті 11 Закону встановлено саме право Банку на витребування інформації від клієнта та обов`язок клієнта надати Банку відповідну інформацію для здійснення його належної перевірки. Тобто, рішення про встановлення НВР приймається Банком саме за результатами аналізу вже наявної інформації, фінансових операцій клієнта та встановлених індикаторів ризику.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про те, що позивачем не було доведено обґрунтованості заявлених позовних вимог.

Разом із цим, виходячи зі змісту позовних вимог, предметом дослідження даного спору є наявність правових підстав для визнання недійсним саме повідомлення відповідача від 15 серпня 2025 року № 81-23/2/458172, як одностороннього правочину, яким, на думку Підприємця, порушуються його права.

Судом враховано, що у постановах Верховного Суду, на які позивач посилався у своєму позові, а також у постанові Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду від 16 квітня 2026 року у справі № 910/10855/24 зазначено, що належним способом захисту порушених прав клієнта на банківське обслуговування є визнання недійсним одностороннього правочину банку, вчиненого останнім щодо відмови в підтриманні ділових відносин.

У той же час, відповідно до статті 208 ЦК України, правочини юридичної особи підлягають вчиненню виключно у письмовій формі. Однак, у вказаних правових висновках Верховного Суду не міститься реквізитів письмового одностороннього правочину банку, який підлягає оскарженню в судовому порядку в спірних правовідносинах.

Разом із цим, відповідно до статті 202 ЦК України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Повідомлення банку про відмову в підтриманні ділових відносин із клієнтом саме по собі не є правочином у розумінні статті 202 ЦК України, оскільки не спрямоване на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків, а носить інформаційний характер щодо прийняття банком рішення про відмову від підтримання ділових відносин шляхом їх розірвання і закриття рахунків на підставі частини 1 статті 15 Закону.

Аналогічна правова позиція щодо правової природи повідомлень про прийняте контрагентом рішення викладена у постанові Верховного Суду у складі Касаційного цивільного суду від 11 січня 2023 року у справі № 758/2990/17.

Натомість з матеріалів справи чітко вбачається, що рішення Банку, як суб`єкта первинного фінансового моніторингу, про встановлення неприйнятно високого рівня ризику для позивача та відмову в підтриманні з ним ділових відносин було викладено у висновку від 14 серпня 2025 року № 178-8/3/1368. Вказане рішення Банку в установленому законом порядку позивачем не оскаржувалося, докази зворотнього в матеріалах справи відсутні.

Частиною 1 статті 1 ЦК України чітко визначено, що цивільним законодавством регулюються особисті немайнові та майнові відносини (цивільні відносини), засновані на юридичній рівності, вільному волевиявленні, майновій самостійності їх учасників.

З системного тлумачення приписів статей 1, 202 ЦК України вбачається, що вчинення одностороннього правочину є правом особи, заснованим на вільному її волевиявленні.

За загальним правилом односторонній правочин може створювати обов`язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов`язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами (частина 3 статті 202 ЦК України).

Відповідно до частини 5 статті 202 ЦК України до правовідносин, які виникли з односторонніх правочинів, застосовуються загальні положення про зобов`язання та про договори, якщо це не суперечить актам цивільного законодавства або суті одностороннього правочину.

У той же час Закон, який встановлює не право, а саме обов`язок Банку відмовити у встановленні/підтриманні ділових відносин із клієнтом за наявності відповідних підстав, не є актом цивільного законодавства, що унеможливлює вчинення такої відмови у формі одностороннього правочину.

Натомість прийняте Банком рішення у формі обґрунтованого висновку від 14 серпня 2025 року створило правові наслідки (обов`язки) як безпосередньо для працівників Банку (у тому числі щодо направлення позивачу відповідного інформаційного повідомлення), так і для клієнта, а також для інших суб`єктів первинного фінансового моніторингу та спеціально уповноваженого органу, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення (створює правові підстави для вчинення таким органом передбачених Законом заходів щодо перевірки фінансових операцій клієнта на предмет їх відповідності Закону, отримання запитів від суб`єктів господарювання в порядку статті 16 Закону, застосування заходів впливу в порядку статей 22-24 Закону).

Більш того, фактичним наслідком прийняття Банком відповідного рішення є: закриття усіх рахунків Підприємця в Банку та розірвання з ним усіх договорів про банківське обслуговування (а не лише конкретного договору в порядку статті 1075 ЦК України); заборона на укладання з Підприємцем договорів на банківське обслуговування в майбутньому; внесення інформації про клієнта як до відповідних внутрішніх реєстрів самого Банку, так і до спеціально уповноваженого органу (центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення).

Оскаржуване позивачем повідомлення вказаних юридичних наслідків не створює. Зазначене також підтверджується тим, що укладений між сторонами договір банківського обслуговування був розірваний між сторонами лише 9 січня 2026 року, про що позивач був повідомлений листом Банку від 5 січня 2026 року вих. № 81-15-14/2/1375. При цьому, подальші дії Банку щодо відмови Підприємцю в поновленні ділових відносин та подальшого розірвання з ним договору банківського обслуговування позивачем не оскаржувалися і не є предметом даного спору.

Відповідно до статті 15 ЦК України кожна сторона має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Право кожної особи на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу визначено статтею 16 ЦК України. Під порушенням розуміється такий стан суб`єктивного права, за яким воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилось або зникло як таке, порушення права, пов`язане з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково. Таким чином, у розумінні закону суб`єктивне право на захист - це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Ці право чи інтерес суд має захистити у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (постанови Великої Палати Верховного Суду: від 5 червня 2018 року в справі № 338/180/17, від 11 вересня 2018 року в справі № 905/1926/16, від 30 січня 2019 року в справі № 569/17272/15-ц, від 4 червня 2019 року в справі № 916/3156/17, від 13 жовтня 2020 року в справі № 369/10789/14-ц, від 26 січня 2021 року в справі № 522/1528/15-ц, від 16 лютого 2021 року в справі № 910/2861/18, від 15 червня 2021 року в справі № 922/2416/17, від 22 червня 2021 року в справі № 334/3161/17, від 22 червня 2021 року в справі № 200/606/18, від 29 червня 2021 року в справі № 916/964/19).

Враховуючи те, що позивачем не доведено жодними належними та допустимими доказами порушення його прав чи законних інтересів спірним повідомленням Банку, і останнє не є одностороннім правочином у розумінні приписів чинного законодавства України, суд дійшов висновку про те, що позов Підприємця є необґрунтованим, а відтак, не підлягає задоволенню.

Інші доводи, на які посилалися сторони під час розгляду даної справи, залишені судом без задоволення та не прийняті до уваги, як необґрунтовані та такі, що не спростовують висновків суду про відмову в задоволенні позову.

При цьому, з аналізу приписів Закону та Положення № 65 вбачається, що вчинення Банком дій з проведення фінансового моніторингу та вжиття заходів з протидії легалізації (відмивання) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансування тероризму або фінансування розповсюдження зброї масового знищення, здійснюється останнім саме як учасником публічно-правових відносин, з урахуванням виникнення відносин підпорядкування між ним та клієнтом (контрагентом).

Однак, у постановах Верховного Суду, на які позивач посилався у своєму позові, не досліджувалося, чи наділений Банк правом на відмову від договірних відносин саме як суб`єкт господарювання у відносинах приватноправового характеру, чи покладено на Банк, як учасника публічно-правових відносин, обов`язок припинити договірні відносини в імперативному порядку, що має важливе значення для вирішення питання про те, за правилами якої юрисдикції належить вирішення спору про визнання недійсним відповідного рішення Банку.

Судом також враховано, що оскаржуване рішення Банку було прийнято в силу виконання останнім імперативного обов`язку, покладеного на нього, як суб`єкта первинного фінансового моніторингу, прямими приписами Закону та Положення № 65. Тобто, оскаржуване рішення Банку за своєю правовою природою фактично є рішенням суб`єкта владних повноважень, що є відмінним від поняття "односторонній правочин", передбачений нормами цивільного законодавства, прийняття якого є правом учасника цивільних правовідносин, та яке реалізується шляхом вільного волевиявлення та на загальних засадах цивільного законодавства, передбачених статтею 3 ЦК України. Такий підхід до визначення правової природи спірного рішення Банку узгоджується з положеннями статті 1075 ЦК України, яка передбачає саме "право" Банку на розірвання договору банківського рахунку в разі встановлення відповідних обставин, у той же час як стаття 15 Закону встановлює "обов`язок" для суб`єкта первинного фінансового моніторингу відмовити у встановленні/підтриманні ділових відносин з клієнтом.

Відповідно до частини 1 статті 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Статтею 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до частини 1 статті 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

За приписами частини 1 статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

За таких обставин у задоволенні позову Підприємця слід відмовити в зв`язку з його необґрунтованістю.

Відповідно до статті 129 ГПК України судові витрати залишаються за позивачем та відшкодуванню не підлягають.

Керуючись статтями 86, 129, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до Північного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів. Якщо в судовому засіданні було проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення суду або якщо розгляд справи (вирішення питання) здійснювався без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Дата складання повного тексту рішення 15 червня 2026 року.

Суддя Є.В. Павленко