Рішення № 137373127, 20.05.2026, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

20.05.2026Справа № 910/15094/23

За позовом Акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України»

до ОСОБА_1

про визнання договору недійсним

Суддя Сташків Р.Б.

Секретар судового засідання Гарашко Т.В.

Представники сторін:

від позивача - не з`явився;

від відповідача - Білан Р.О. (в режимі відеоконференції).

СУТЬ СПОРУ:

У вересні 2023 року Акціонерне товариство «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» (далі - позивач або Компанія) звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_1 (далі - відповідач) про визнання недійсним контракту № 7 про обрання членом правління ДАК «Автомобільні дороги України» (далі - Контракт), укладеного 29.04.2022 між позивачем та відповідачем, із змінами і доповненнями (додатковими угодами до Контракту).

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що спірний Контракт укладено з неуповноваженою особою позивача, оскільки на момент укладення Контракту повноваження членів та голови наглядової ради Компанії були припинені. Крім того, позивач зазначає, що відповідач не є, і ніколи не був посадовою особою та працівником позивача, перепустка йому не видавалась, відвідувань Компанії з метою роботи відповідач не здійснював, заробітна плата йому не нараховувалась.

Позивач зазначає, що Контракт є договором цивільно-правового характеру, що може бути визнаний недійсним відповідно до статей 203, 215 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).

Підставою для визнання Контракту недійсним є те, що він не був спрямований на реальне настання наслідків обумовлених ним (пункт п`ятий частини першої статті 203 ЦК України), позаяк наглядова рада Компанії, приймаючи рішення про обрання членом правління відповідача, не забезпечила погодження і введення в дію нової структури та штатного розпису Компанії, тобто мало місце обрання члена, а не призначення його на вакантну посаду, а відповідач зі свого боку не вступив на цю посаду, фактично не виконував свої посадові обов`язки, не вчиняв жодних повноважень члена правління, у тому числі передбачених Контрактом.

Відповідач позов не визнав із тих підстав, що спірний Контракт укладено правомірно, з дотриманням процедури та у межах повноважень наглядової ради Компанії.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 14.03.2024, залишеного без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 09.10.2024, у справі №910/15094/23 у задоволенні позову відмовлено з тих підстав, що предметом оспорюваного позивачем контракту є праця (трудова функція) особи, яка є об`єктом саме трудових правовідносин, які повною мірою врегульовані трудовим законодавством (зокрема, статтями 3, 7, 9, 9-1, 44 КЗпП України), а відтак положення ЦК України щодо умов дійсності правочину та правових наслідків недійсності правочину не підлягають застосуванню для регулювання суспільних відносин, які виникають у зв`язку з укладенням трудового договору (контракту).

Додатковим рішенням Господарського суду міста Києва від 04.04.2024 також залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 09.10.2024, заяву відповідача про стягнення судових витрат у справі задоволено частково та стягнуто з позивача на користь відповідача витрати на професійну правничу допомогу в розмірі 5000 грн. У іншій частині заяви про стягнення судових витрат - відмовлено.

Постановою Верховного Суду від 15.01.2024 рішення Господарського суду міста Києва від 14.03.2024, додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 04.04.2024 та постанова Північного апеляційного господарського суду від 09.10.2024 у справі № 910/15094/23 скасовані, а справа передана на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

Постанова суду касаційної інстанції мотивована тим, що оскільки підставою для відмови у задоволенні позову стало помилкове твердження судів попередніх інстанцій про не застосування до спірних відносин положень ЦК України, а судами першої та апеляційної інстанції фактично не надавалася оцінка підставам позову, зокрема повноваженням наглядової ради, наявності/відсутності трудових правовідносин, доводам стосовно порушення Закону України «Про акціонерні товариства» та статуту позивача, то є підстави для скасування оскаржуваних судових рішень з направленням справи на новий розгляд.

При новому розгляді справи позивач додатково зауважив, що:

- укладений спірний Контракт є договором цивільно-правового характеру, що був укладений неуповноваженою особою (п.п. 7, 8 п. 11.3 Статуту), без печатки, без реєстрації із фізичною особою, яка ніколи не була працівником та посадовою особою Компанії в порушення вимог п. 20 ч. 1 ст. 2, ч. 1 ст. 57 та ч. 3 ст. 58 Закону України «Про акціонерні товариства» (в ред. на момент виникнення спірних правовідносин), п. 12.4. та 3.23 Статуту Компанії, всупереч кількісному складу правління (не збільшувався), структурі Компанії та штатному розпису (не посадова особа не могла бути обрана членом правління);

- Контракт укладений без мети досягнути реальні правові наслідки, тобто в порушення пункту п`ятого частини першої статті 203 ЦК України, оскільки реальною метою не було обрання посадової особи членом правління задля виконання функціональних повноважень, а виключно з корисливих мотивів. Відповідач призначений на обрану посаду, якої не існувало, не був допущений до роботи, повідомлення ДПС та ПФУ не здійснювалося, запис у трудовій відсутній, табелювання як і виконання будь-яких функцій не було, засідання правління за участю обраного члена не проводилось;

- повноваження наглядової ради на момент укладення спірного Контракту були припинені, а згідно із частиною 1 статті 57 Закону України «Про акціонерні товариства» припинення повноважень наглядової ради одночасно припиняє повноваження її членів;

- протокол наглядової ради від 28.04.2022 про обрання відповідача на посаду члена правління навіть не підписаний, а саме рішення містить численні порушення та є предметом оскарження у справі №910/14396/24.

Відповідач при новому розгляді справи проти позову заперечував із тих підстав, що обрання членів Правління Компанії належить до виключної компетенції Наглядової ради Компанії відповідно до положень статті 11.3 Статуту Компанії та частини 1 статті 57, частини 3 статті 58 Закону України «Про акціонерні товариства». Тому Наглядова рада повноважно прийняла це рішення, а її голова, як уповноважена особа, правомірно підписав Контракт.

Відповідач також зазначив, що ним та т.в.о. Голови Правління Компанії Корх О.М. було укладено додаткову угоду до Контракту, у пункті 5 якої Компанії прямо підтвердила, що зобов`язання члена Правління виконувалися відповідачем сумлінно та Компанія не має до нього жодних матеріальних та інших претензій. Крім того, ця угода про розірвання Контракту була затверджена єдиним засновником Компанії - Державним агентством автомобільних доріг України, що свідчить про схвалення Контракту, адже розірвати можна лише той договір, який є дійсним та чинним.

Також відповідач наголосив на тому, що у справі №753/7941/22 Компанія запропонувало йому мирне врегулювання спору про стягнення заробітної плати на суму 130000 грн, що є, на думку відповідача, беззаперечним визнанням позивачем самого факту трудових відносин та наявності невиплачених коштів.

Підсумовуючи вищевикладене відповідач вказав, що ним фактично виконувалися у спірний період повноваження члена Правління, Контракт реально виконувався, а між сторонами існували трудові відносини.

У судовому засіданні з розгляду справи по суті представник позивача підтримав позов у повному обсязі, а представники відповідачів проти позову заперечували з вищевикладених мотивів.

У судовому засіданні 18.05.2026 відповідно до частини другої статті 219 ГПК України було відкладено ухвалення та проголошення судового рішення до 20.05.2026.

Представник позивача у судове засідання 20.05.2026 на проголошення рішення суду не з`явився.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши у судовому засіданні докази та оцінивши їх у сукупності, суд

ВСТАНОВИВ:

Постановою Кабінету Міністрів України від 28.02.2002 № 221 «Про утворення відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» утворено Відкрите акціонерне товариство «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» (нова назва - Акціонерне товариство «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України»).

Відповідно до пункту 4.1 статуту Компанії, затвердженого наказом Державного агентства автомобільних доріг України від 13.10.2021 № 435 (далі - Статут) засновником і єдиним акціонером компанії є держава в особі Державного агентства автомобільних доріг України (нова назва - Державне агентство відновлення та розвитку інфраструктури України; далі - Державне агентство). Управління корпоративними правами держави стосовно Компанії здійснює Державне агентство.

Пунктом 9.1 Статуту передбачено, що управління та контроль компанією здійснюють: 1) Загальні збори; 2) Наглядова рада; 3) Правління; 4) Ревізійна комісія (ревізор).

Органи управління та контролю Компанії діють відповідно до законодавства України, цього Статуту та положень про них.

Посадовими особами органів управління і контролю компанії є фізичні особи - голова та члени Наглядової ради, голова та члени Правління, Ревізійної комісії (ревізор Компанії).

Відповідно до пункту 10.1 Статуту вищим органом компанії є Загальні збори. До прийняття рішення щодо приватизації Компанії, функції з управління корпоративними правами держави виконуються безпосередньо Державним агентством одноосібно, без скликання зборів акціонерів (абзаци 1, 2).

Державне агентство здійснює управління Компанією шляхом прийняття рішень у формі відповідних письмових документів з питань, які віднесені до компетенції Вищого органу (абзац 4).

Вищий орган може вирішувати будь-які питання діяльності Компанії, крім тих, що віднесені до виключної компетенції Наглядової ради законом або цим Статутом (абзац 5).

Рішення єдиного акціонера - держави в особі Державного агентства оформляються відповідним наказом, рішенням чи іншим документом Державного агентства, який не є розпорядчим документом у розумінні законодавства і таке рішення акціонера має статус протоколу загальних зборів (пункт 10.3 Статуту).

Відповідно до частини 1 статті 51 Закону України «Про акціонерні товариства» №514-VI (чинного на час виникнення спірних правовідносин; далі - Закон № 514-VI) наглядова рада акціонерного товариства є колегіальним органом, що здійснює захист прав акціонерів товариства і в межах компетенції, визначеної статутом та цим Законом, здійснює управління акціонерним товариством, а також контролює та регулює діяльність виконавчого органу.

Аналогічні за змістом положення містяться в пункті 11.1 Статуту.

До виключної компетенції Наглядової ради належить, зокрема, обрання та припинення повноважень членів Правління; затвердження умов контрактів, які укладатимуться з членами Правління, встановлення розміру їх винагороди (підпункти 7 та 8 пункту 11.3 Статуту). Аналогічні положення закріплені й у пунктах 8, 9 частини 2 статті 52 Закону № 514-VI.

Пунктом 11.4 Статуту передбачено, що питання, що належать до виключної компетенції Наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами Компанії, крім Вищого органу, за винятком випадків, встановлених законом та цим Статутом.

У разі фактичної відсутності (не обрання) Наглядової ради в Компанії або неможливості прийняття тих чи інших рішень Наглядовою радою її функції здійснює Вищий орган.

Частиною 1 статті 57 Закону № 514-VI було передбачено, що загальні збори акціонерного товариства можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень членів наглядової ради та одночасне обрання нових членів.

Відповідно до пункту 11.10 Статуту Вищий орган може прийняти рішення в порядку визначеному законодавством та на умовах цивільно-правових договорів чи трудового контракту про дострокове припинення повноважень членів Наглядової ради та одночасне обрання нових членів.

Рішення Наглядової ради, прийняті в межах її компетенції, обов`язкові для виконання Компанією (пункт 11.12 Статуту).

Згідно з пунктом 12.4 Статуту обрання (призначення) членів Правління та припинення їх повноважень, а також прийняття рішень про відсторонення від виконання повноважень належить до повноважень Наглядової ради.

Членом Правління може бути будь-яка фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність і не є членом Наглядової ради чи Ревізійної комісії Компанії (пункт 12.5 Статуту).

Права та обов`язки членів Правління визначаються законодавством, цим Статутом та положенням про Правління. Від імені Компанії контракт підписує Голова Наглядової ради чи особа, уповноважена на таке підписання (абзац четвертий пункту 12.6 Статуту).

11.05.2019 Державне агентство своїм наказом № 150 затвердило Положення про Виконавчий орган Компанії (далі - Положення про Правління), яке визначає правовий статус, склад, строк повноважень, компетенцію, порядок формування та роботи Правління, а також його права, обов`язки та відповідальність (пункт 1.1).

Згідно з пунктами 3.1, 3.2, 3.3 Положення про Правління кількісний склад Правління визначається Вищим органом Компанії та не може становити менше 3 осіб, якщо інше не передбачено законодавством або Статутом. До складу Правління входять Голова та члени Правління. Голову правління та членів Правління обирає Вищий орган.

Членом Правління може бути будь-яка фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність і не є членом Наглядової ради чи Ревізійної комісії цієї Компанії (пункт 3.4 Положення про Правління).

Контракт з Головою Правління та з членами Правління підписує в установленому законодавством порядку уповноважена Вищим органом особа (пункт 4.3 Положення про Правління).

Права та обов`язки членів Правління визначаються законодавством, цим положенням, а також контрактом, що укладається з кожним членом Правління, який підписується з Вищим органом (пункт 5.1 Положення про Правління).

Враховуючи вимоги пунктів 8, 9 частини 2 статті 52 Закону № 514-VI, положення пунктів 11.3, 2.4, 12.6 Статуту, пунктів 4.3, 5.1 Положення про Правління (з урахуванням наведених положень Закону та Статуту) питання щодо обрання (призначення) членів Правління належить до повноважень Наглядової ради, а підписання контракту з цими особами від імені Компанії належить до повноважень або Голови Наглядової ради, чи іншої особи, уповноваженої на таке підписання, або до повноважень самого Державного агентства.

Як убачається із матеріалів справи, наказом Державного агентства від 31.03.2022 №Н-95/08-02 було припинено достроково повноваження членів Наглядової ради Компанії, у т.ч. і її Голови - Сімака С.В. Цим же наказом доручено т.в.о. Голови Правління Компанії (Корх О.М.) забезпечити припинення цивільно-правових договорів, укладених між вказаними у наказі членами Наглядової ради та Компанією.

06.04.2022 були проведені Загальні збори Компанії, оформлені протоколом №1, на яких, зокрема, прийнято рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради (по питанню 2 порядку денного).

Також (повторно) наказом Державного агентства від 07.04.2022 № Н-97/08-02 припинено достроково повноваження членів Наглядової ради Компанії, у т.ч. і її Голови - Сімака С.В. та наказано т.в.о. Голови Правління Компанії до 08.04.2022 забезпечити розірвання цивільно-правових договорів, укладених між вказаними у наказі членами Наглядової ради та Компанією (без виплати нагороди, передбаченої пунктом 10.12 Положення про Наглядову раду Компанії та вказаними цивільно-правовими угодами).

Судом враховано, що наведеними наказами Державного агентства, чи якимись іншими його розпорядчими документами, у спірний період (з 31.03.2022 до 27.05.2022) не було обрано до Наглядової ради Компанії нових членів замість тих членів, повноваження яких було достроково припинено.

Суд зауважує, що таке дострокове припинення повноважень без одночасного обрання нових членів суперечило вимогам частини 1 статті 57 Закону № 514-VI та положенням пункту 11.10 Статуту.

Цей факт порушення у подальшому визнавався і самим Державним агентством, оскільки ним 27.05.2022 було прийнято наказ № Н-115/08-02, відповідно до якого у зв`язку із неможливістю призначення нових членів Наглядової ради Компанії під час воєнного стану було визнано такими, що втратили чинність вищезазначені накази Державного агентства від 31.03.2022 № Н-95 про припинення повноважень членів наглядової ради, від 07.04.2022 №Н-97 про розірвання контрактів з членами наглядової ради, та рішення загальних зборів Компанії від 06.04.2022 в частині припинення повноважень членів наглядової ради.

При цьому, суд зауважує, що положення пункту 11.4 Статуту про те, що у разі фактичної відсутності (не обрання) Наглядової ради в Компанії її функції здійснює Вищий орган, не стосуються випадку дострокового припинення повноважень членів Наглядової ради Компанії.

Отже, судом встановлено, що у період з 31.03.2022 до 27.05.2022, у зв`язку із тим, що не було обрано нових членів Наглядової ради Компанії, повноваження членів Наглядової ради Компанії, у т.ч. і її Голови - Сімака С.В. не були припинені, і вони продовжували виконувати свої повноваження.

Також матеріали справи не містять доказів припинення і трудових відносин з цими особами у спірний період, зокрема шляхом розірвання з ними цивільно-правових угод.

Рішенням Наглядової ради Компанії, оформленим протоколом № 23/2022 від 28.04.2022, зокрема, обрано до складу правління Компанії ОСОБА_1 (відповідача) з 29.04.2022 та затверджено основні умови контракту, що буде укладатися з членом правління, а саме термін дії контракту - на період воєнного стану в Україні та упродовж трьох місяців з дня припинення воєнного стану в Україні та розмір винагороди за виконання обов`язків члена правління - 83000 грн (підпункт 7.2.1 пункту 7.2 цього рішення).

Відповідно до підпункту 7.2.2 рішення Наглядової ради Компанії № 23/2022 від 28.04.2022 уповноважено голову наглядової ради Компанії Сімака С.В. на укладення контракту з Зяликом С.В., з урахуванням основних умов, викладених у підпункті 7.2.1 цього рішення та згідно умов затверджених рішенням Наглядової ради Компанії (протоколом від 20.05.2021 №17/2021).

29.04.2022 на виконання вказаного рішення Наглядової ради Компанії, оформленого протоколом від 28.04.2022 №23/2022, між позивачем в особі Голови Наглядової ради Компанії - Сімака С.В. та відповідачем укладено Контракт.

Таким чином, Контракт було укладено з боку позивача уповноваженою на те особою та на виконання рішення Наглядової ради Компанії, оформленого протоколом від 28.04.2022 №23/2022.

Посилання позивача на те, що члена Правління можна було призначено лише з числа працівників Компанії спростовуються матеріалами справи, зокрема, положеннями пункту 12.5 Статуту та пункту 3.4 Положення про Правління (які навпаки встановлювали умови щодо несумісності окремих працівників (посадових осіб) Компанії).

Контракт є особливою формою трудового договору, що регулює особливості трудових відносин між Компанією та відповідачем. На підставі Контракту регулюють трудові відносини між членом правління та Компанією (пункт 1.1 Контракту).

За цим Контрактом відповідач зобов`язується особисто (безпосередньо та у складі правління Компанії), у межах повноважень, визначених законодавством та внутрішніми положеннями Компанії, здійснювати управління поточною діяльністю Компанії відповідно до мети і предмету її діяльності, з дотримання принципів ефективного використання і забезпечення збереження майна Компанії, а Компанія зобов`язується створювати належні умови для організації праці і матеріального забезпечення члена правління (пункт 1.2 Контракту).

Відповідно до положень Статуту та за умовами Контракту саме на позивача було покладено обов`язок забезпечити належні умови для організації ним праці та здійснення покладених на нього посадових обов`язків.

Розділами 2, 3, 4, 5 Контракту передбачені права та обов`язки відповідача, визначено режим робочого часу та робоче місце, умови та порядок виплати винагороди (оплати праці), а також передбачено строк дії Контракту, умови припинення та розірвання Контракту.

З матеріалів справи також слідує, що 14.06.2022 між відповідачем (як членом Правління Компанії) та Компанією в особі т.в.о. Голови Правління Корх О.М. було укладено додаткову угоду до Контракту (далі - Додаткова угода), яка була затверджена наказом Державного агентства від 15.06.2022 № Н-129/08, відповідно до якої сторони домовилися 15.06.2022 припинити Контракт за угодою сторін на підставі підпункту 5.3.2 пункту 5.3 Контракту (пункт 1).

У пунктах 2, 4 Контракту Сторони домовилися встановити розмір компенсаційної виплати члену Правління відповідно до пункту 5.4 Контракт, яку Компанія зобов`язувалася здійснити у строк до 30.06.2022 шляхом перерахування коштів на банківський рахунок відповідача.

Компанія зобов`язувалася здійснити виплату винагороди (заробітної плати) за період роботи з 29.04.2022 до 15.06.2022 та компенсацію за невикористану відпустку (пункт 3 Додаткової угоди).

Відповідно до пункту 5 Додаткової угоди Компанія підписанням цієї угоди підтвердила, що зобов`язання члена Правління (відповідача) ним виконувалися сумлінно та Компанія не має матеріальних та інших претензій до нього особисто та до Правління, як колегіального органу Компанії.

Звертаючись із позовом, позивач просить визнати недійсним укладений 29.04.2022 Контракт із змінами і доповненнями (додатковими угодами до контракту), мотивуючи позов тим, що спірний Контракт укладено з неуповноваженою особою від Компанії та не був спрямований на реальне настання наслідків обумовлених ним, що є підставою для визнання його недійсним відповідно до положень статей 203, 215 ЦК України.

Також позивач вказує, що 08.02.2024 на засіданні Правління Компанії (протокол № 7 від 08.02.2024) вирішено звернутися до Державного агентства щодо необхідності належного реагування акціонера на відсутність фактичної реалізації рішення Наглядової ради Компанії від 28.04.2022 (протокол 23/2022) у частині обрання ОСОБА_2 і відповідача членами Правління.

22.02.2024 Державним агентством скасовано рішення наглядової ради від 28.04.2022 (протокол №23/2022) в частині обрання відповідача членом правління, як таке, що не реалізоване з моменту прийняття такого рішення наглядової ради.

При цьому, як зазначає позивач, скасування рішення Наглядової ради від 28.04.2022 не виключає його дійсність до моменту скасування, оскільки наслідком такого скасування є припинення дії рішення Наглядової ради з моменту скасування, а не його протиправність та недійсність з моменту прийняття, яка може бути встановлена лише в судовому порядку.

Даючи оцінку цьому рішенню Державного агентства, суд зазначає, що питання щодо обрання та припинення повноважень членів Правління Компанії належать до виключної компетенції Наглядової ради, які не можуть бути передані, зокрема і Вищому органу Компанії - Державному агентству (пункт 10.1, підпункти 7 та 8 пункту 11.3 Статуту, пункти 8, 9 частини 2 статті 52 Закону № 514-VI).

Зазначення в цьому рішенні Державного агентства про нереалізованість рішення Наглядової ради Компанії від 28.04.2022 (протокол №23/2022) в частині обрання відповідача членом Правління, не відповідає фактичним обставинам справи та наявним в ній доказам, оскільки на його реалізацію й було укладено оспорюваний Контракт.

Розглядаючи спір по суті, судом враховано, що згідно зі статтею 97 ЦК України управління товариством здійснюють його органи - загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до частин першої та другої статті 99 ЦК України загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу.

У мотивувальній частині Рішення Конституційного Суду України від 12.01.2010 у справі № 1-2/2010 щодо офіційного тлумачення статті 99 ЦК України зазначено, що реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об`єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством.

Отже, обрання члена виконавчого органу товариства за своєю правовою природою, предметом регулювання правовідносин і правовими наслідками не є предметом регулювання трудового права. Надання повноважень члену виконавчого органу товариства в силу статті 99 ЦК України є дією уповноваженого органу товариства, спрямованою на наділення члена виконавчого органу правом на здійснення управлінської діяльності товариством.

Реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, звільнення, відкликання членів виконавчого органу стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Хоча такі рішення уповноваженого на це органу можуть мати наслідки і в межах трудових правовідносин, але визначальними за таких обставин є корпоративні правовідносини.

Верховний Суд у постанові від 07.02.2018 у справі № 711/5711/16-ц дійшов висновку про те, що згідно зі статтею 92 ЦК України дієздатність юридичної особи здійснюється через її органи. Поняття дієздатності є цивілістичним, а отже, формування, зміна та припинення органів юридичної особи регулюються цивільним законодавством. Той факт, що члени колегіального виконавчого органу господарського товариства чи одноособовий його керівник перебувають у трудових відносинах із товариством, не встановлює пріоритет трудового регулювання над цивілістичним, оскільки до цих відносин не може застосовуватися модель "роботодавець - працівник", властива трудовим відносинам. Правовий статус члена колегіального виконавчого органу господарського товариства чи одноособового його керівника значно відрізняється від статусу інших працівників, що обумовлено специфікою його трудової діяльності, яка полягає у виконанні ним функцій з управління товариством.

Верховний Суд від 24.10.2023 у справі № 753/9585/22 дійшов висновку, що спір щодо визнання недійсним контракту, укладеного з членом правління акціонерного товариства є спором, який виник із корпоративних відносин, оскільки пов`язаний з реалізацією наглядовою радою цього товариства компетенції щодо формування виконавчого органу та припинення повноважень його члена.

У постанові від 19.02.2024 у справі №760/1125/20-ц Верховний Суд зазначив, що трудове право є частиною права приватного, через що має підкорятися правовому режиму цивільного права, яке в приватноправовій сфері домінує. Тож у всіх випадках, коли спеціальні норми трудового права не врегульовують того чи іншого питання, воно має вирішуватися відповідно до приписів Цивільного кодексу України, який є стрижнем цивільного законодавства і максимально заповнює усі прогалини, допущені в окремих його спеціальних сферах (включаючи трудове законодавство). Також засади цивільного законодавства (стаття 3 ЦК України) визначають зміст і спрямованість правового регулювання усіх сфер приватноправових відносин, включаючи трудові відносини, через що навіть чіткі спеціальні норми трудового законодавства не підлягають застосуванню, якщо вони суперечать принципам приватного (цивільного) права.

Проаналізувавши наведені норми цивільного законодавства та положення норм трудового законодавства у їх системному взаємозв`язку, Верховний Суд у цій справі зазначив, що КЗпП, врегульовуючи трудові правовідносини, пов`язані з укладенням трудового договору (контракту) як угоди між працівником і роботодавцем, зокрема щодо захисту прав працівника від порушення з боку роботодавця при укладенні трудового договору (контракту), водночас, не містить правового регулювання правовідносин щодо формування виконавчого органу.

Суд відхиляє заперечення відповідача на те, що на спірні відносини не поширюється дія ЦК України, оскільки у цій справі спір стосується законності обрання наглядовою радою члена правління товариства, а отже розгляд вимог позивача вимагає оцінювання законності дій органів управління юридичної особи - наглядової ради, зокрема відповідності цих дій вимогам цивільного, а не трудового законодавства. Те, що предметом контракту є праця, не свідчить про трудовий характер спору, оскільки умови контракту не є предметом розгляду у цій справі.

Спір щодо визнання недійсним Контракту, укладеного з відповідачем, є спором, який виник із корпоративних відносин, оскільки пов`язаний з реалізацією наглядовою радою позивача компетенції щодо формування виконавчого органу та припинення повноважень його члена.

Тому на спірні правовідносини у цьому спорі поширюється дія ЦК України щодо загальних положень про правочини та правові наслідки недодержання сторонами при вчиненні правочину вимог закону.

Відповідно до частини першої статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (частина 2 статті 203 ЦК України).

Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (частина 5 статті 203 ЦК України).

Частинами першою, третьою статті 215 ЦК України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою, шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до частин 1, 2 статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Як було встановлено судом вище, Контракт був укладений з боку Компанії уповноваженою на те Статутом особою - Головою Наглядової ради Компанії, відповідно до закону та рішення Наглядової ради Компанії, оформленого протоколом № 23/2022 від 28.04.2022.

Крім того, Контракт у подальшому був схвалений Компанією, зокрема, і її Вищим органом - Державним агентством, шляхом укладання Додаткової угоди і затвердження її наказом Державного агентства від 15.06.2022, що створило цивільні права та обов`язки для сторін з моменту укладання цього Контракту відповідно до положень статті 241 ЦК України.

Також позивачем не доведено суду факту того, що Контракт не був спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, позаяк Додатковою угодою (у її пункті 5) Компанія підтвердила факт виконання відповідачем своїх трудових (посадових) зобов`язань за Контрактом.

Щодо посилань позивача на справу № 910/14396/24 (у якій предметом оскарження було рішення Наглядової ради Компанії від 28.04.2022), то суд зазначає, що з постанови Північного апеляційного господарського суду від 10.12.2025 у справі №910/14396/24 вбачається, що в задоволенні позову Компанії було відмовлено. Так, апеляційний суд не встановив незаконність рішення наглядової ради по суті, а виходив із того, що позов було пред`явлено до неналежного відповідача, а обраний спосіб захисту не є ефективним. Однак, станом на момент розгляду цієї справи відсутній судовий акт, який би встановлював недійсність або протиправність рішення Наглядової ради від 28.04.2022.

Суд також не бере до уваги посилання позивача на Закон України «Про правотворчу діяльність», оскільки цей Закон був ухвалений 24.08.2023 та вступив у дію після виникнення спірних правовідносин (укладання спірного Контракту та рішень Компанії), а отже його дія не поширюється на наслідки актів та корпоративних рішень квітня-травня 2022 року.

Відтак, враховуючи положення статей 74, 76-79 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення позову.

Інші доводи сторін, наведені у наданих суду позові та відзиві, усних та письмових поясненнях, судом розглянуті, але до уваги та врахування при вирішенні спору не приймаються, оскільки на результат вирішення спору не впливають.

Судові витрати відповідно до статті 129 ГПК України покладаються на позивача та йому не відшкодовуються.

Керуючись статтями 86, 129, 232, 233, 237, 238, 240 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

У позові відмовити повністю.

Рішення набирає законної сили відповідно до статті 241 ГПК України, і може бути оскаржено в порядку та строк встановлені статтями 254, 256, 257 ГПК України.

Повне рішення складено 15.06.2026.

Суддя Р.Б. Сташків